安徽金禾实业股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划授予登记完成的公告

证券代码：002597 证券简称：金禾实业 公告编号：2022-093

安徽金禾实业股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划授予登记完成的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关规定，安徽金禾实业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）已办理完成《安徽金禾实业股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）所涉及的限制性股票授予登记工作。现将有关事项公告如下：

一、限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

1、2022年9月23日，公司召开第六届董事会第四次会议审议通过了《关于〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等议案，公司独立董事对本激励计划的相关事项发表了同意的独立意见。同日，公司召开了第六届监事会第六次会议，会议审议通过了《关于〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实公司〈2022年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具相关核查意见。

2、2022年9月26日至2022年10月6日，公司对本次激励对象的姓名和

职务在公司内部进行公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次激励对象名单的异议。2022年10月10日，公司披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

3、2022年10月18日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》和《关于〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日，公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕消息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2022年10月31日，公司召开第六届董事会第七次会议与第六届监事会第七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对该议案发表了独立意见，监事会对授予激励对象名单进行核实并发表核查意见。

二、限制性股票授予的具体情况

1、本次限制性股票的授予日为2022年10月31日。

2、本次限制性股票的授予价格为18元/股。

3、本次限制性股票的来源为公司从二级市场回购本公司股份。

4、本次限制性股票的激励对象和数量。

本次限制性股票授予激励对象共25人，授予股份数量273.20万股，公司本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

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注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事，单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。3、以上百分比是四舍五入之后的结果，保留两位小数。

5、本激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况

（1）本激励计划的有效期

本计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过72个月。

（2）本激励计划的限售期

本计划授予的限制性股票限售期分别为自激励对象获授的限制性股票登记完成之日起12个月、24个月、36个月、48个月和60个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本计划进行限售。

（3）本计划的解除限售期

本计划授予的限制性股票自完成登记之日起满12个月后，激励对象在未来 60个月内分五期解除限售，本计划授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

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6、限制性股票解除限售条件

解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

（1）公司未发生如下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的情形；

⑤中国证监会认定的其它情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；

⑥中国证监会认定的其它情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格。

（3）公司层面业绩考核要求

本计划授予的限制性股票，在解除限售期的五个会计年度中，分年度进行业绩考核并解除限售，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。

本激励计划授予的限制性股票解除限售业绩考核目标如下：

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注：上述“净资产收益率”为加权平均净资产收益率，净利润按归属于上市公司所有者的净利润并剔除股份支付费用计算。

只有公司满足各年度业绩考核目标，所有激励对象对应考核年度的限制性股票方可解除限售。公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。

（4）个人层面考核

激励对象按照公司制定的考核管理办法分年进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，具体考核要求如下：

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每一个会计年度结束后，由董事会薪酬与考核委员会组织领导对激励对象依据工作业绩、工作态度和工作能力等方面进行个人绩效的考核，并对考核结果进行评审评估，实际可解除限售限制性股票数量与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩，激励对象上一年度考核合格后才具备限制性股票当年度的解除限售资格，个人当年实际解除限售额度＝个人绩效考核标准系数×个人当年计划解除限售额度。当年度激励对象未能解除限售的限制性股票由公司按授予价格回购注销，不可递延至下期解除限售。

三、激励对象获授限制性股票的与公示情况一致性的说明

公司本次实施的激励计划内容与公司2022年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致，同时本次授予限制性股票的激励对象名单及授予数量与公司第六届董事会第七次会议审议通过的激励对象名单和授予数量一致。

四、本次限制性股票认购资金的验资情况

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年11月15日出具了容诚验字[2022]230Z0332号验资报告。经审验，截至2022年11月11日止，贵公司已收到25名股权激励对象缴纳的限制性股票认购款49,176,000.00元(大写：肆仟玖佰壹拾柒万陆仟圆整)，各激励对象全部以货币缴纳。

五、本次授予限制性股票的上市日期

本次限制性股票授予日为2022年10月31日，授予股份的上市日期为2022年11月23日。

六、参与激励的董事、高级管理人员在授予登记日前6个月买卖公司股票情况的说明

经公司自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予登记日前6个月内无买卖公司股票的情况，不存在利用内幕信息进行交易的情形。

七、公司股本结构变动情况

本次激励计划授予完成前后，股本结构类别及变动情况如下表所示：

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本次授予限制性股票不会导致上市公司总股本发生变动，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。

八、本次授予限制性股票所募集资金的用途

因本次授予限制性股票所筹集的资金将全部用于补充公司流动资金。

九、公司控股股东及实际控制人股权比例变动情况

本次股权激励股份全部来源于公司从二级市场回购的本公司A股普通股股票，不会导致公司总股本变化，不会引起公司控股股东及实际控制人股权比例变化。

十、限制性股票的会计处理方法与业绩影响

按照《企业会计准则第11号一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值－授予价格，其中，限制性股票的公允价值=授予日收盘价。

公司授予激励对象273.20万股限制性股票，按照上述方法测算授予日限制性股票的公允价值（授予日公司收盘价为32.87元/股），最终确认授予的权益工具成本总额，该等费用将在本计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

根据会计准则规定及要求，公司已确定于2022年10月31日授予限制性股票，本次激励计划授予限制性股票成本摊销情况和对各期会计成本的影响如下表所示：

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注：上述数据是对所有激励对象获授股份数的公允价值模拟测算的数值，最终的实际会计成本将根据最终确定的授予日、授予价格及解除限售时激励对象的实际人数和股份数量等实际情况进行调整确认，对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

公司以目前信息初步估计，在不考虑本期激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本期激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

十一、公司已回购股份用于实施股权激励的情况说明

1、回购股份的实施情况

公司于2022年3月20日召开第五届董事会第二十一次会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，并于2022年8月4日披露了《关于回购公司股份实施完成暨股份变动的公告》，截至2022年8月3日，公司通过股份回购专用证券账户以集中竞价方式累计回购公司股份3,831,711股，占公司目前总股本的0.68%，最高成交价为42.15元/股，最低成交价为35.29元/股，成交金额149,195,849.95元（不含交易费用）。至此，公司本次回购股份方案已实施完毕。

公司于2022年9月23日召开第六届董事会第四次会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，公司拟使用不低于人民币5,000万元（含）且不超过人民币10,000万元（含）的自有资金以集中竞价方式回购公司股份，用于后期实施员工持股计划或股权激励。截至2022年10月31日，在本次回购方案中，公司通过股份回购专用证券账户以集中竞价方式回购公司股份1,779,725股，占公司目前总股本的0.32%，最高成交价为39.00元/股，最低成交价为32.80元/股，成交金额63,520,062.75元（不含交易费用）。

公司通过上述回购计划累计回购的5,611,436股中的273.20万股将用于本激励计划。

2、关于激励股份授予价格与回购股份均价差异之会计处理的说明

本次激励计划授予的限制性股票273.20万股全部来源于公司从二级市场回购的公司股票，授予价格为18元/股，与回购均价存在差异。根据《企业会计准则第37号一一金融工具列报》第二十二条规定：金融工具或其组成部分属于权益工具的，其发行（含再融资）、回购、出售或注销时，发行方应当作为权益的变动处理。同时根据《企业会计准则第11号一一股份支付》中对回购股份进行 职工期权激励规定：企业应于职工行权购买本企业股份收到价款时，转销交付职工的库存股成本和等待期内资本公积（其他资本公积）累计金额，同时，按照其差额调整资本公积（股本溢价）。

特此公告。

安徽金禾实业股份有限公司

董事会

二〇二二年十一月二十三日