宜华健康医疗股份有限公司
关于子公司转让云南安海实业发展有限公司55%股权的公告
证券代码：000150 证券简称：*ST宜康 公告编号：2022-136
宜华健康医疗股份有限公司
关于子公司转让云南安海实业发展有限公司55%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
宜华健康医疗股份有限公司（以下简称“公司”）子公司众安康后勤集团有限公司（以下简称“众安康”）于2020年6月，以损害公司利益责任纠纷为由，向云南省昆明市中级人民法院（以下简称“昆明中院”）提起诉讼，起诉被告裴某、第三人云南安健资产管理有限公司（已更名为“云南安海实业发展有限公司”，以下简称“云南安海”），案号为（2020）云01民初2613 号。
2016年，众安康向云南安海提供借款共计3,000万元，用于支付项目保证金。裴某利用其云南安海董事长的职务之便及控制地位，将款项转让被告实际控制的昆明美景装饰有限公司、昆明正杰劳务有限公司、云南新柏劳务有限公司，给云南安海造成了损失。后裴某向云南安海出具了还款计划，但现在未按照约定还款，尚有1,560万元没有支付，众安康为维护云南安海的权益，作为股东提起诉讼。
2020年11月，经法院调解，各方达成调解协议，并由昆明中院出具《民事调解书》，裴某分期向云南安海支付欠款本金与利息共计2,185.66万元，如未按期足额履行前述第一项的任何一期给付义务，则裴某应立即向云南安海支付2,185.66万元中尚未支付的全部未付款项及违约金，云南安海有权就此申请强制执行。
后续，裴某依照《民事调解书》向云南安海支付350万元。因裴某未按照上述《民事调解书》的规定继续履行支付义务，云南安海于2021年1月向昆明中院申请强制执行，昆明中院立案受理案号为（2021）云01执173号。后因裴某没有可供执行的财产线索，昆明中院于2021年6月作出《执行裁定书》，裁定终结该次执行程序。
2021年9月，云南安海向昆明中院申请恢复执行，执行标的金额为1,965.39万元。经与裴某经协商，签署《执行和解协议》，双方确认裴某再向云南安海支付1,774万，在云南安海向昆明中院申请解除本案中对裴某采取的限制消费措施及保全措施后，裴某分期支付。后续，云南安海已解除对裴某的限制消费措施及保全措施，但仍未收到裴某支付的剩余款项。
为彻底解决裴某上述该笔欠款，经各方协商，云南安海与深圳市保亿投资有限公司（以下简称“深圳保亿”）于2022年10月25日签署《债权转让协议》，双方根据案号为（2020）云01民初2613号的《民事调解书》，云南安海同意向深圳保亿转让其在调解书中确定的正在执行程序中的裴某剩余未付款及违约金，以及云南安海作为申请执行人的其他权利，深圳保亿同意受让。
另，云南安海与深圳保亿就上述所涉裴某的债权交割完毕后，云南安海不再向裴某主张该笔债权。
云南安海、深圳保亿约定债权转让价为17,856,959.87元，由于云南安海仍欠众安康往来款，云南安海委托深圳保亿将债权转让价款支付至众安康，众安康收到该笔款项后，视同云南安海收到该笔款项。截止目前，众安康已收到深圳保亿17,856,959.87元的债权转让价款。
同时，结合目前云南安海实际经营情况，且涉及多笔诉讼，并已被列为失信被执行人，众安康于近日将其持有的云南安海55%股权以人民币1元转让给昆明泛海商贸有限公司（以下简称“昆明泛海”）。本次转让完成后，众安康将不再持有云南安海的股权，云南安海亦不再纳入公司合并报表范围。
截止本公告披露日，云南安海已完成工商变更登记手续。
根据《深圳证券交易所主板股票上市规则》等法律法规的相关规定，本次交易在公司董事长审批权限范围内，无需提交董事会及股东大会审议。
本次交易不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方情况
公司名称：昆明泛海商贸有限公司
统一社会信用代码：915301006682700784
法定代表人：李汝義
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本：100万元人民币
注册地址：云南省昆明市官渡区关上宝海路219号馨逸雅筑小区1幢1单元1106号
经营范围：国内贸易、物资供销。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股东情况：李汝義持股75%，黄伟持股25%。
经查询，昆明泛海不属于失信被执行人。
公司与昆明泛海之间不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
三、交易标的基本情况
（一）标的的基本情况
公司名称：云南安海实业发展有限公司
统一社会信用代码：91530102MA6K3D5K3B
法定代表人：李汝義
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册资本：500万元人民币
注册地址：云南省昆明市高新区科高路M2-10-7地块云铜康柏尔大厦A幢第18层1805、1806号
经营范围：一般项目:企业管理;企业管理咨询;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);物业管理;停车场服务;专业保洁、清洗、消毒服务;信息系统集成服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;国内贸易代理;食品销售(仅销售预包装食品);工艺美术品及礼仪用品制造(象牙及其制品除外);五金产品制造;广告制作;广告发布;广告设计、代理(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。
原股东持股情况：众安康持股55%，昆明泛海持股45%。
现股东持股情况：昆明泛海持股100%。
云南安海最近一年及最近一期的财务情况（经审计）：
单位：元
■
（二）标的资产概况
1、标的资产：本次交易的标的资产为众安康持有的云南安海55%股权，该资产权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
2、云南安海为公司合并报表范围内公司，本次交易完成后，云南安海将不再纳入公司合并报表范围内。
3、截至本次转让前，云南安海欠付众安康往来款17,856,959.87元，众安康已收到该笔往来款。
4、本次交易不涉及债权债务转移。
四、交易的定价政策及定价依据
经沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《云南安健资产管理有限公司股东全部权益价值资产评估报告》【沃克森国际评报字（2022）第1960号】，“在持续经营前提下，在经过实施必要的资产评估程序，采用资产基础法形成的评估结果如下：
截至评估基准日2022 年6 月30 日，云南安健资产管理有限公司纳入评估范围内的总资产账面价值为39.13 万元，评估值39.13 万元，无增减值；负债账面价值为2,693.42 万元，评估值2,693.42 万元，无增减值；所有者权益账面值为-2,654.29万元，评估值为-2,654.29 万元，无评估增减值。”
经众安康与昆明泛海协商沟通，根据上述评估报告的评估结果，双方协商本次股权转让价格为1元。
五、协议的主要内容
转让方：众安康后勤集团有限公司
受让方：昆明泛海商贸有限公司
1、股权转让的价格及转让款的支付期限和方式:
（1）、转让方占有公司 55%的股权，根据公司章程约定，转让方认缴及实缴出资人民币 275 万元。现转让方将其占公司 55%的股权以人民币1元转让给受让方。
（2）、受让方应于本协议书生效之日起3日内按前款规定的币种和金额将股权转让款以现金(或银行转帐)的方式支付给转让方。
2、有关公司盈亏(含债权债务)分担：
本协议书生效后，受让方按受让后股权的比例分享公司的利润，分担相应的风险及亏损(包括受让股权前公司产生的亏损及负债)。
3、本协议书经转让、受让双方签字盖章即成立并生效。
六、涉及交易的其他安排
本次交易对方与公司不存在关联关系，不涉及关联交易；本次交易完成后亦不存在可能产生关联交易的情形。本次股权交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。
七、本次转让股权的目的和对公司的影响
本次转让股权的目的主要是对公司资产结构进行的调整优化，有利于进一步提升公司内部管理效率和资金运营效益，同时，解决云南安海存在的违规行为。本次转让云南安海的股权符合公司目前实际经营需要，不存在损害公司及股东利益的情况。
本次股权转让完成后，众安康不再持有云南安海的股权，也不再将云南安海纳入公司的合并报表范围。公司、众安康不存在为云南安海提供担保、委托云南安海提供理财的情况，亦不存在云南安海占用公司资金的情况。本次股权转让不会对公司财务及持续经营产生影响。
特此公告。
宜华健康医疗股份有限公司董事会
二〇二二年十一月二十四日
