四川西部资源控股股份有限公司关于对上海证券交易所就收购山西通炜选煤有限公司股权事项二次问询函回复的公告

证券代码：600139 股票简称：*ST西源 公告编号：临2022-141号

四川西部资源控股股份有限公司关于对上海证券交易所就收购山西通炜选煤有限公司股权事项二次问询函回复的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重大事项提示：

1、截至目前，标的公司客户、供应商数量单一

2021年度及2022年1-8月，标的公司客户数量分别为3名和1名，对其第一大客户销售比例分别为45.09%和100.00%，供应商数量分别为3名和1名，对其第一大供应商采购比例分别为62.63%和100.00%。标的公司客户、供应商数量较少，存在客户、供应商单一情形。若未来营运资金短缺的状态不能得到有效改善，其客户、供应商单一情形或将持续。截止目前，未与新的客户及供应商签订相关的协议。在此特别提示，标的公司收购前客户、供应商数量单一，业务模式的运营可持续性存在一定不确定性。

2、标的公司运营资金短缺

标的公司运营资金短缺，鉴于上市公司目前可提供运营资金有限，标的公司资金短缺状态的解决有赖于上市公司大股东提供借款。上市公司大股东明确表示愿意为标的公司提供满足生产运营所需的资金支持，拟提供一定额度的无息借款，具体资金供应时间、金额和实现方式等根据标的公司运营需求确定。

3、标的公司房产、土地使用权资产权属证书尚未办理完毕

标的公司拥有包括但不限于建构筑物、设施、机器设备、土地、电力、安全环保设备等所有相关资产的所有权、使用权和受益权，标的公司资产权属清晰，无质押、担保和司法保全。但房产、土地使用权资产权属证书尚未办理完毕，无产权证书资产涉及固定资产-房屋建筑物原值1,874,258.00元，无形资产-土地使用权原值3,185,800.00元。

4、标的公司收购前已签订但未完全执行的销售合同履行相关违约责任存在不确定性

受限于营运资金短缺等因素，标的公司收购前在手合同存在未能如期履行情形。截至目前，合同双方均未要求对方承担违约责任，标的公司与客户之间就合同履行事项未签订补充协议，亦未出具免于承担违约责任的书面说明或证明，标的公司收购前已签订但未完全执行的销售合同履行相关违约责任存在一定不确定性。

5、标的公司生产、管理人员尚未签订正式劳动合同

截至2022年8月31日，标的公司现有人员25名，其中后勤人员10名，生产相关配套人员15名。收购前标的公司并未与上述人员签订正式劳动合同并缴纳社会保险，存在管理经营人员稳定性的相关风险。

6、标的公司收购完成前盈利能力较弱

2021年度及2022年1-8月，标的公司毛利率分别为5.64%和5.40%，其中标的公司2021年度销售山西文峰焦化科技有限公司业务收入442.48万元，占当期营业收入比重34.23%，相关业务毛利为-12.67万元，毛利率为-2.86%，主要系客户与标的公司结算扣重85.60吨，扣重较多导致毛利率为负值。

标的公司收购完成前毛利率较低，盈利能力较弱。尽管上市公司控股股东拥有多年煤炭产业运营经验和管理经验，但上市公司之前并无从事煤炭洗选相关业务的经验，收购完成后标的公司能否实现产品价值提升存在不确定性。

7、上市公司首次增加煤炭洗选业务

2022年3月，上市公司发布“关于调整公司经营范围暨修订《公司章程》部分条款的公告”，上市公司修改公司章程，在原有业务基础上新增煤炭洗选等系列营业范围。

标的公司主营业务为毛煤/原煤煤炭洗选和成品精煤销售业务。上市公司取得标的公司控制权为上市公司首次获取、运营从事煤炭洗选相关业务的经营实体。尽管上市公司控股股东拥有多年煤炭产业运营经验和管理经验，但上市公司无从事煤炭洗选相关业务的经验，上市公司主导运营标的公司仍然存在一定的管理提升风险。

2022年11月2日，四川西部资源控股股份有限公司(以下简称“公司”或“上市公司”)收到上海证券交易所《关于对四川西部资源控股股份有限公司资产收购相关事项的二次问询函》（上证公函【2022】2621号）（以下简称“《二次问询函》”），按照要求，公司积极组织相关各方对所涉及的问题逐条落实，现就函件中有关问题回复如下：

问题1、回复公告显示，山西通炜选煤有限公司（以下简称标的公司）主要经营业务模式为毛煤/原煤煤炭洗选和成品精煤销售业务，具有120万吨/年洗选煤生产能力。2021年5月至2022年8月，标的公司销售精煤结算重量合计1.07万吨，产能利用率不足1%。请公司：（1）以列表形式补充披露标的公司取得生产经营所需资质证书的信息，包括但不限于洗煤厂经营、土建、环保、安全、消防等相关资质批文及其签发机构、取得资质时间、到期日情况等；（2）补充披露标的公司主要生产线、厂房及相关资产的建设和投资成本以及权属情况；（3）补充披露截至2022年8月31日，上述相关资产对应的账面价值情况；（4）补充披露标的公司产线、厂房及相关设备的状态、维护成本及折旧情况。

回复：

一、以列表形式补充披露标的公司取得生产经营所需资质证书的信息，包括但不限于洗煤厂经营、土建、环保、安全、消防等相关资质批文及其签发机构、取得资质时间、到期日情况等

标的公司不存在因为生产经营所需资质证书不齐全等运行手续不足而导致不能生产的情形，其已经取得的生产经营所需资质证书完全满足生产需要且均在有效期内。

标的公司已取得全部生产经营所需资质证书信息见下表：

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2021年6月4日，山西省能源局印发《山西省能源局煤炭洗选企业标准化管理规范考核评定办法（试行）》（晋能源煤技发[2021]90号）的通知，组织开展辖区内正常生产运营的煤炭洗选企业达标评定工作。达标企业评定属于山西省对洗选煤企业的地方规范，标的公司于2022年9月评定为《山西省煤炭洗选企业标准化管理规范二级达标企业》，2022年9月之前未获取相关评级不影响标的公司生产经营活动。

目前标的公司在生产经营方面所需相关资质齐全且均在有效期内，上述资质的获取已满足标的公司日常生产经营需求，可以保证标的公司正常生产经营，无需其他资质。

二、补充披露标的公司主要生产线、厂房及相关资产的建设和投资成本以及权属情况

标的公司具有120万吨/年洗选煤生产能力，采用SKT-14跳汰选煤机洗选法生产工艺进行生产，相关产线资产初始所有权人为中阳县四通选煤厂。中阳县四通选煤厂于2008年1月16日成立，并于2021年6月4日注销。

2020年11月24日标的公司注册成立，同期并购中阳县四通选煤厂全部资产。标的公司依据北京宁邦鸿合资产评估事务所（普通合伙）出具的宁邦鸿合评报字（2021）第G2603号资产评估报告评估价值登记入账，其中生产线、厂房及相关资产等评估入账原值45,247,560.20元。

标的公司已取得相关资产控制权，拥有包括但不限于建构筑物、设施、机器设备、土地、电力、安全环保设备等所有相关资产的所有权、使用权和受益权，标的公司资产权属清晰，无质押、担保和司法保全。但房产、土地使用权资产权属证书尚未办理完毕，无产权证书资产涉及固定资产-房屋建筑物原值1,874,258.00元，无形资产-土地使用权原值3,185,800.00元。上市公司已在本回复“重大事项提示”部分揭示了相关风险，并提请投资者特别关注。

三、补充披露截至2022年8月31日，上述相关资产对应的账面价值情况

截至2022年8月31日，上述相关资产主要为固定资产和无形资产，相关资产的账面价值情况如下：

单位：元

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标的公司固定资产-构筑物金额较大，构筑物是指不具备、不包含或不提供人类居住功能的人工建造物，如厂区的岩土工程、地基处理、基础设施、排水设施、挡墙、围护结构、精煤储煤场基础、原煤储煤场基础、水池、水井等。

标的公司固定资产-机器设备账面原值5,468,116.58元，主要是该等机器设备的初始所有权人为中阳县四通选煤厂。中阳县四通选煤厂机器设备初始采购、安装的时间在2010年前后，由于中阳县四通选煤厂已经注销，当时机器设备采购的原始数据目前标的公司并不掌握。2020年11月24日标的公司成立，标的公司成立后承接了中阳县四通选煤厂相关资产，承接时相关设备已在中阳县四通选煤厂使用10年左右。标的公司成立时该等设备按照当时的评估价值入账，因此标的公司相关设备入账原值较常规新建生产线设备原值明显偏低。

四、补充披露标的公司产线、厂房及相关设备的状态、维护成本及折旧情况

标的公司产线、厂房及相关设备经现场检查装备完整、状况良好，均处于可用状态，一旦开始生产即可投入正常运转。

鉴于最近两年标的公司资金短缺，订单量少，产量低，设备使用频次较低，因而未发生维修支出等维护成本。折旧、摊销情况如下：

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问题2、回复公告显示，标的公司销售合同明确约定了交货截止日期，截至2022年8月31日，在手合同履行均处于延期状态，标的公司客户有权随时终止相关合同，未来是否能够继续执行存在重大不确定性。请公司：（1）结合标的公司前述生产经营资质、固定资产权属、资金情况，补充披露交货延期的具体原因、相关违约责任及风险敞口；（2）结合前述问题，说明标的公司从事的相关业务是否具有可持续性，是否能够形成稳定业务模式。

回复：

一、结合标的公司前述生产经营资质、固定资产权属、资金情况，补充披露交货延期的具体原因、相关违约责任及风险敞口

如问题1回复所述，标的公司拥有满足生产经营所需资质证书，所有生产设施设备的固定资产权属关系正常，未发生过因为生产经营资质和/或固定资产权属因素导致生产受限而致使销售合同交货延期的情况。

标的公司未能及时、充分履行销售合同，系由于营运资金短缺原因所致。

标的公司与山西文峰焦化科技有限公司签订的销售合同中约定，标的公司逾期交货，买方有权单方面解除合同；标的公司与洪洞县天宝煤化有限公司签订的销售合同中约定，由于延期交货造成委托方损失的，由标的公司承担；标的公司与安阳市京鑫洗煤有限公司签订的销售合同中约定，违约责任按《民法典》合同有关条款执行，《民法典》第577条规定：当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。

标的公司收购前在手合同存在未能如期履行情形。截至目前，合同双方均未要求对方承担违约责任，标的公司与客户之间就合同履行事项未签订补充协议、亦未出具免于承担违约责任的书面说明或证明，标的公司收购前已签订但未完全执行的销售合同履行相关违约责任存在一定不确定性。上市公司已在本回复“重大事项提示”部分揭示了相关风险，并提请投资者特别关注。

二、结合前述问题，说明标的公司从事的相关业务是否具有可持续性，是否能够形成稳定业务模式

标的公司客户、供应商数量较少，存在客户、供应商单一情形。若未来营运资金短缺的状态不能得到有效改善，其客户、供应商单一情形或将持续。截止目前，未与新的客户及供应商签订相关的合作协议。

截至2022年8月31日，标的公司现有人员25名，其中后勤人员10名，生产相关配套人员15名。收购前标的公司并未与上述人员签订正式劳动合同并缴纳社会保险，存在人员稳定性的相关风险。

2022年1月至今营业收入912.77万元 ，标的公司被广西南宁三山矿业开发有限责任公司（以下简称“三山矿业”）收购前因营运资金不足等因素，导致在手合同履行处于延期状态。截至目前，标的公司未与客户就延期交货事宜签订补充协议，标的公司亦未接到任何责任诉求，其销售合同延期履行相关违约责任存在一定不确定性。

标的公司运营资金短缺，鉴于上市公司目前可提供运营资金有限，标的公司资金短缺状态的解决有赖于上市公司大股东提供借款。虽然由于收购前运营资金不足导致最近一年及一期存在营业规模不大和合同履约状态不佳的情况；如未来运营资金得到根本改善，营业规模和合同履约情况将随之得到转变。但由于标的公司运营资金短缺，转为正常运营之前客户、供应商数量较少等问题，业务存在一定不确定性。

标的公司主要从事煤炭洗选和精煤销售业务，煤炭洗选是煤炭深加工的一个不可缺少的工序。煤炭洗选工序是煤炭行业重要的环节，能有效提升煤炭的利用率，控制污染物排放，积极保护环境，满足相关企业的需求。

标的公司为原煤入洗能力120万吨/年的二级达标企业，设备状态良好。标的公司地处中阳县，基础设施配套齐全，上下游资源丰富，交通便利，是山西省煤炭生产精细加工的集散地，具有一定的天然地理优势。

如前所述，标的公司拥有满足生产经营所需资质证书，所有生产设施设备的固定资产权属关系正常，未发生过因为生产经营资质和/或固定资产权属因素导致生产受限而致使销售合同交货延期的情况。

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，借助上市公司的平台优势以及上市公司控股股东在相关领域的产业优势，拥有充沛运营现金流的标的公司现有产能可以得到充分利用，企业各项机能都可以全面勃发。

问题3、回复公告显示，标的公司因销售和采购议价能力较弱，营业收入和毛利率远低于同行业上市公司。请公司：（1）以列表形式补充披露标的公司近两年采购原煤及精煤的品类名称、对应洗选加工程序、洗选完成产品的品级、销售吨数、合同单价、合同金额、对应产出产品毛利率，并结合同品级产品的市价情况，说明采购成本及销售价格的合理性；（2）结合前述问题，说明毛利率较低的原因及合理性；（3）结合产品品级、下游销售用途，补充披露标的公司是否能够通过加工，实现产品的价值提升。

回复：

一、以列表形式补充披露标的公司近两年采购原煤及精煤的品类名称、对应洗选加工程序、洗选完成产品的品级、销售吨数、合同单价、合同金额、对应产出产品毛利率，以及结合同品级产品的市价情况，对其采购成本及销售价格的合理性的情况说明

截至本问询函回复之日，标的公司原材料采购的具体情况如下：

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（续）

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表中的市场参考单价，系根据YTEL.COM网站公布的2021-2022年焦煤价格综合指数中的数据而对应截取，洗精煤价格系按照YTEL.COM网站公布的焦煤原煤价格折算得来。需要说明的是，不同的煤质及其物理性能指标，即使是在同一时段也会有较大的价格差异，因而表中的市场参考单价仅供参考。

截至本问询函回复之日，标的公司产品销售的具体情况如下：

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注：Ad：灰分；St.d：硫份；Vdaf：挥发份；G：粘结指数；Y：胶质层；CRS：热强度；Rmax：镜质组平均最大反射率

表中的市场参考单价，系根据YTEL.COM网站公布的2021-2022年焦煤价格综合指数中的数据而对应截取，洗精煤价格系按照YTEL.COM网站公布的焦煤原煤价格折算得来，趋势有其一致性但绝对数字未必准确。需要说明的是，不同的煤质及其物理性能指标，即使是在同一时段也会有较大的价格差异，因而表中的市场参考单价仅供参考。

山西文峰焦化科技有限公司《精煤合同》中载明的精煤名称为“4号精煤”，该称谓是山西文峰焦化科技有限公司提供的精煤称谓。上述销售合同中由于习惯不同，每个买家提供的合同对精煤的称谓或有不同，但都是指洗精煤而非原煤。

标的公司2022年9月至本次问询函意见回复之日无新增采购和销售业务，其主要原因为：1、运营资金不足；2、标的公司并购过程中管理机制转换的需要。如问题2（二）所述运营资金问题得到妥善解决后，标的公司包括采购和销售在内的业务运转将会转为正常。

未来标的公司发生新增采购订单以及销售订单以后，需要组织实施原煤采购入库、原煤入洗并产出精煤、实现精煤销售等投入、产出环节，考虑疫情因素及其他冗余时间因素，预计7-10天可以完成投入、产出循环。

标的公司原材料采购价格与产品销售价格的变动趋势与山西主焦煤市场价格变动趋势一致，相关采购、销售价格随行就市，具有合理性。

二、结合前述问题，说明毛利率较低的原因及合理性

标的公司销售山西文峰焦化科技有限公司业务毛利为-126,741.37元，毛利率为-2.86%，毛利率为负值，主要系该客户结算扣重较多所致。该业务标的公司出厂重量3,175.83吨，客户与公司结算重量3,090.23吨，结算扣重85.60吨，由于结算扣重较多导致该业务毛利率为负值。需要说明的是，焦化企业精煤用量大、供应商竞争较为剧烈、对各类指标及结算要求相对严苛，某一单合同执行把控不好出现亏损的情形属于正常的市场风险。

标的公司销售洪洞县天宝煤化有限公司业务毛利为78,462.21元，毛利率为2.94%。该业务标的公司出厂重量1,810.04吨，结算重量1,810.04吨，出厂重量与结算重量相等，不存在结算磅差以及其他价格调整。

2021年9月至2022年8月采购、生产活动产出产品精煤均销售给安阳市京鑫洗煤有限公司，结算单价采取随行就市方式确定，累计销售毛利126.96万元，毛利率8.49%，毛利率水平相对合理。

三、结合产品品级、下游销售用途，补充披露标的公司是否能够通过加工，实现产品的价值提升

标的公司收购完成前毛利率较低，盈利能力较弱。尽管上市公司控股股东拥有多年煤炭产业运营经验和管理经验，但上市公司之前并无从事煤炭洗选相关业务的经验，收购完成后标的公司能否实现产品价值提升存在不确定性。

洗煤主要生产工艺为跳汰排矸和煤泥浮选工艺，主要设备有跳汰机、立式筛干离心机、浮选机、压滤机等。配煤主要为将自洗精煤和外购精煤按照配煤方案进行掺杂匹配，以产出符合客户各项理化指标要求的成品精煤。洗煤的过程是去除杂质或者是不需要成分指标，例如，按照无机硫去除率60%一80%考虑，如果原煤含硫量较高，生产加工后的成品洗精煤含硫量就会比较高，为满足焦化厂含硫量不高于1.3%甚至更低的要求，洗选煤企业往往会采用较高价格的低硫洗精煤和较低价格的中硫或者高硫洗精煤按比例进行掺配，以实现出售产品满足合同约定的洗精煤指标要求；含硫量高和含硫量低的两个洗精煤产品掺配后，其含硫量达到一个合格的中间状态、销售价格和销售利润也会有综合提升。

安阳市京鑫洗煤有限公司采购标的公司产出的精煤（（即合同中所述规格“低硫焦煤”）后根据其制定的配煤方案进行掺配而不是再次洗选；受原煤理化指标限制安阳市京鑫洗煤有限公司洗出来的精煤相对含硫量较高时，为了达到其客户的要求，就购买标的公司洗出来的低硫精煤，再进行掺配后售卖。标的公司之前的业务也有类似情况，当原煤含硫量偏高时，也会从周边洗煤厂购买含硫量较低的精煤进行掺配后售卖。

山西文峰焦化科技有限公司和洪洞县天宝煤化有限公司为焦化厂，其采购标的公司精煤后主要用于炼焦使用。产品的品级指标如本问题3（一）所列表格所示，系所采购原煤的理化指标或入洗前混配原煤的理化指标决定；合适的入洗原煤、合理的工艺调整，一般情况下即可生产出满足客户需求的洗精煤产品；如相应时段自采原煤不能完全满足客户需求，也可通过采购理化指标合适的其他洗选煤企业生产的洗精煤与自产洗精煤进行出厂前混配以满足客户对产品的需求。

煤炭洗选加工过程能够将相关企业不能使用的原煤转化为更为清洁、高效的可被企业使用的高附加值精煤产品。标的公司从上游煤矿等煤炭供应企业直接购买原煤，通过预先筛分、破碎、混配、跳汰、离心、脱水、筛分、浮选、压滤、浓缩等工序抓取精煤、分离出中煤、矸石和尾煤，相关生产过程能够有效去除原煤中的硫份等环境有害物质，改善和调整精煤的粘结指数、热强度等理化指标。

洗选加工后的成品精煤，其各种理化指标与入洗原煤的相关指标以及加工工艺的匹配性调整密切相关。一般情况下，原煤入洗100吨，可产出精煤50-70吨；生产过程中可以去除煤中50%-80%的灰分、60%-80%的无机硫等。

标的公司通过一系列加工工序，将产出精煤销售给下游用煤企业。原煤未经洗选，焦化厂无法直接使用，煤炭洗选加工业务是架接原煤矿井与焦化厂之间的桥梁；精细化的洗选煤生产管理，还可以通过配煤入洗和精煤混配等精确手段，有效调整和控制成品精煤的灰分、硫份、粘结指数、热强度、水分、挥发分等理化指标，夯实产品的价值提升基础。

问题4、回复公告显示，标的公司收购完成前，其他应收款期末余额较大且存在较多非经营性往来款和关联方资金占用情形，未签订资金往来合同或资金借款合同，存在原实际控制人不当控制的情形，内部控制执行存在一定瑕疵。此外，收购完成后，标的公司原股东仍持有标的公司28.75%的股份比例。请公司：（1）补充披露对于已发生的非经营性往来款，公司及标的公司是否将向债务人追偿，如是，请说明具体措施及请查计划；（2）补充披露与标的公司存在大额非经营性资金往来的原股东保留部分股权相关交易安排的主要考虑；（3）收购完成后，拟采取何种措施确保上市公司对标的公司的有效管理控制，如何防止标的公司再次发生非经营性资金往来，切实保护中小投资者利益。

回复：

一、对于已发生的非经营性往来款，公司及标的公司是否将向债务人追偿，如是，请说明具体措施及请查计划

标的公司其他应收款期末余额较大且主要为非经营性往来款和关联方资金占用情形。相关款项支付虽履行内部审批手续，但未签订资金往来合同或资金借款合同，标的公司管理层无法确定回收时间，决议核销其他应收款项并已履行内部审批手续。本次收购完成后公司及标的公司将不再保留向债务人追偿款项的权利。

除上述已发生的非经营性往来款，标的公司无其他非经营性往来款资金占用情况，亦无为其他方提供担保情况。

本次股权收购定价已充分考虑上述其他应收款的核销，相关款项在定价基准日前核销有利于保证收购资产质量、保护中小股东利益，规避关联方资金占用。

二、补充披露与标的公司存在大额非经营性资金往来的原股东保留部分股权相关交易安排的主要考虑

根据本次股权转让协议，公司子公司三山矿业以现金方式支付本次股权转让价款，本次交易的总价款为1,250万元，三山矿业（甲方，下同）以人民币504万元价格受让张文斌持有的标的公司27%股权，以人民币746万元价格受让姚小爱持有的标的公司40%股权，股权转让后原股东张文斌仍持有标的公司33%股权。

限于资金实力无法充分利用标的公司产能，但原股东张文斌看好标的公司区位优势显著，认为标的公司未来发展前景良好，因此愿意与上市公司合作，出让控股地位同时要求保留一定股权。上市公司在确保取得标的公司控制权的基础上，兼顾标的公司原股东张文斌个人诉求，经过谈判最终达成原股东张文斌保留33%股权的合作共赢结果。

股权转让后标的公司将严格执行上市公司内部控制制度，加强资金管理、杜绝关联方资金占用进而给上市公司带来损失的可能。

三、收购完成后，拟采取何种措施确保上市公司对标的公司的有效管理控制，如何防止标的公司再次发生非经营性资金往来，切实保护中小投资者利益。

收购完成后，标的公司成为上市公司子公司，将纳入上市公司管理体系。上市公司将严格规范标的公司内部控制，加强对标的公司重点领域、重点环节的风险管控，提高风险识别与防范能力，确保标的公司长期、稳定、健康和规范发展。同时对标的公司现有的内部控制和管理模式加以必要的改进和升级，以达到上市公司内部控制和管理的要求。具体包括但不限于以下方面：

1、完善企业内控环境，严格授权批准制度；

2、规范财务会计核算，全面推行预算管理；

3、健全财产保全制度，防范市场经营风险；

4、完善用人制度，加强信息管理；

5、建立内部报告制度，完善内部审计体制。

问题5、回复公告显示，2021年至今，标的公司仅向4家供应商采购，仅向3家客户进行销售。其中，2022年，标的公司仅与1家供应商、1家客户发生交易。请你公司：（1）补充披露标的公司供应商与客户间是否存在关联关系；（2）说明标的公司业务是否以以销定产模式开展，采购合同和销售合同是否具有对应关系；（3）标的公司对供应商及客户是否具有实质选择权；（4）结合采购、销售合同的约定，说明采购、销售原煤、精煤的运输风险、货物损毁、灭失风险由何方承担。

回复：

一、补充披露标的公司供应商与客户间是否存在关联关系

询问标的公司并查询国家企业信用信息公示系统，标的公司供应商与客户之间不存在《上市公司信息披露管理办法》（中国证券监督管理委员会令第182号）、《上海证券交易所股票上市规则》（上证发〔2022〕1号）、《企业会计准则第36号一一关联方披露》（财会〔2006〕3号）等相关法律法规认定的关联关系，亦不存可以根据实质重于形式的原则认定为关联人的情形。

二、说明标的公司业务是否以以销定产模式开展，采购合同和销售合同是否具有对应关系

标的公司精煤产品作为大宗化工原料，采取向客户直接销售的销售模式。标的公司通过市场拜访、业务洽谈与客户建立合作关系并签订销售合同。销售合同一般约定技术标准和质量要求。

标的公司质量控制部门根据销售合同指标筛选所需的原料并制定选洗配煤方案，通知采购部门所需原煤的种类和数量。采购部门根据质量控制部门要求的原煤的种类及库存数量确定原煤供方的选择，同时结合资金量实施采购。

生产部门负责根据销售计划、采购计划、库存情况以及质量控制部门的煤炭洗选方案及其他相关因素合理安排生产。

由于运营资金短缺，标的公司在收购完成前处于非正常的生产状态，被迫采用以销定产的模式以最大限度的提升资金周转率，即根据销售数量以及质量标准确定采购原煤的种类和数量并根据洗选方案安排生产。

采购合同和销售合同不具有一一对应关系，标的公司向山西省焦炭集团吕梁焦炭有限责任公司采购原材料经洗选加工产出精煤分别销售给客户山西文峰焦化科技有限公司和洪洞县天宝煤化有限公司。标的公司向其他供应商采购原材料产出精煤销售给安阳市京鑫洗煤有限公司，具体详见本回复“问题3/一、以列表形式补充披露标的公司近两年采购原煤及精煤的品类名称、对应洗选加工程序、洗选完成产品的品级、销售吨数、合同单价、合同金额、对应产出产品毛利率，并结合同品级产品的市价情况，说明采购成本及销售价格的合理性”中的相关内容。

三、标的公司对供应商及客户是否具有实质选择权

即使是收购完成前因运营资金短缺导致标的公司处于非正常的生产状态下，标的公司依然在2022年选择了与2021年不同的供应商，供应商的变化系通过市场拜访、商业谈判自主选择确定的。所有原材料采购入库后也形成了对采购资产控制权。客户及销售方面，2022年的客户和2021年也发生了很大的变化，标的公司的客户是通过市场拜访、商业谈判建立的合作关系，两年来客户的变化也是标的公司根据自身生存的需要自我调整和选择的结果。

2021年度及2022年1-8月，标的公司与其客户、供应商之间均不存在关联关系，客户、供应商之间亦不存在关联关系，也不存在任何形式的被锁定形式，标的公司以往和今后对其客户、供应商均具有实质选择权。

四、标的公司采购、销售原煤、精煤的运输风险、货物损毁、灭失风险承担方情况说明

采购方面，根据供应商不同，相关风险、责任承担情况分别如下：

山西欣源贸易有限公司供应商，标的公司负责组织运输并承担运输过程中货物相关损毁、灭失风险；

山西省焦炭集团吕梁焦炭有限责任公司供应商，标的公司负责组织运输并承担运输过程中货物相关损毁、灭失风险；

山东康盛兴隆能源有限公司供应商，山东康盛兴隆能源有限公司负责组织运输并承担运输过程中货物相关损毁、灭失风险；

吕梁市离石区森杰煤业有限公司供应商，标的公司负责组织运输并承担运输过程中货物相关损毁、灭失风险。

销售方面，由标的公司负责组织运输，运输过程中货物相关损毁、灭失风险由标的公司承担。

问题6、你公司应高度重视2022年年度报告的编制和披露工作, 尽快聘请年审会计师并积极配合,按期对外披露年度报告, 并确保信息披露,真实、准确、完整。

回复：

公司管理层高度重视2022年年度报告的编制和披露工作，已多方筛选并积极协调聘请年审会计师，确定年审会计师后公司将积极配合年审会计师审计工作，确保按期对外披露年度报告, 并确保信息披露真实、准确、完整。

特此公告。

四川西部资源控股股份有限公司

董 事 会

2022年11月24日