福建星云电子股份有限公司

(上接99版)

吴振峰先生未持有公司股份，与公司及公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。吴振峰先生不存在《公司法》第一百四十六条、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》第3.2.3条规定的情形，最近36个月未受到过中国证监会的行政处罚，未受到深圳证券交易所的公开谴责和通报批评，也不存在被深圳证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员的情形；经在最高人民法院网站“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台”查询，吴振峰先生不是失信被执行人。

证券代码：300648 证券简称：星云股份 公告编号：2022-080

福建星云电子股份有限公司

关于修订部分制度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

福建星云电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年11月23日召开第三届董事会第二十三次会议，逐项审议通过了修订公司部分制度的议案，现将具体情况公告如下：

一、修订原因和依据

鉴于《中华人民共和国证券法》以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的修订，公司为进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司的实际情况，对公司部分制度进行了系统性的梳理与修订。

二、本次修订相关制度明细

■

本次修订后的相关制度的全文详见公司同日发布于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关内容，敬请投资者注意查阅。

四、备查文件

1、《福建星云电子股份有限公司第三届董事会第二十三次会议决议》；

2、《福建星云电子股份有限公司第三届监事会第十七次会议决议》；

3、相关制度文件修订本。

特此公告。

福建星云电子股份有限公司

董 事 会

二〇二二年十一月二十四日

证券代码：300648 证券简称：星云股份 公告编号：2022-081

福建星云电子股份有限公司关于

召开2022年第四次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

福建星云电子股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“星云股份”）第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于召开2022年第四次临时股东大会的议案》，决定采取现场会议与网络投票相结合的方式召开公司2022年第四次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。现将本次股东大会会议的相关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

（一）会议届次：2022年第四次临时股东大会。

（二）会议召集人：公司董事会。

（三）会议召开的合法、合规性：公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于召开2022年第四次临时股东大会的议案》。公司董事会召集、召开本次股东大会会议符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则（2022年修订）》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《福建星云电子股份有限公司章程》的规定。

（四）会议召开日期、时间

1.现场会议召开时间：2022年12月12日（星期一）下午14:30开始。

2.网络投票时间：2022年12月12日，其中：

（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2022年12月12日上午9:15-9:25，9:30-11:30和下午13:00-15:00；

（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2022年12月12日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

（五）会议的召开方式

本次股东大会采取现场会议与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场投票和网络投票中的任意一种表决方式，如果重复投票，以第一次投票结果为有效表决票进行统计。网络投票包含深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

（六）会议的股权登记日：2022年12月5日（星期一）。

（七）出席本次股东大会的对象：

1.在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。于股权登记日（2022年12月5日）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席本次股东大会并参加表决，因故不能亲自出席会议的股东可以以书面形式委托代理人出席会议并参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。授权委托书格式参见本通知附件二。

2.本公司董事、监事和高级管理人员。

3.公司聘请的见证律师及其他相关人员。

4.根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

（八）现场会议召开地点：福建省福州市马尾区石狮路6号福建星云电子股份有限公司第一会议室。

二、会议审议事项

（一）提交本次股东大会审议和表决的提案如下：

本次股东大会提案编码表

■

（二）上述提案已经公司第三届董事会第二十三次会议审议通过、第三届监事会第十七次会议审议通过，以上审议事项属于公司股东大会的职权范围，不违反相关法律、法规和《公司章程》的规定，审议事项合法、完备。

上述提案的详细内容，详见2022年11月24日公司在指定的信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

（三）根据《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》的要求，上述提案均需对中小投资者（指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况单独计票并予以披露；上述第1项提案关联股东应在股东大会会议上回避表决。

三、本次股东大会现场会议登记等事项

公司股东或股东代理人出席本次股东大会现场会议的登记方法如下：

（一）登记时间：2022年12月8日（星期四）上午9:00-11:30，下午14:00-17:00。

（二）登记地点：本公司证券部（福建省福州市马尾区石狮路6号福建星云电子股份有限公司证券部）。

（三）登记办法：拟出席本次股东大会现场会议的股东或股东代理人应持以下文件办理登记：

1.自然人股东亲自出席会议的，凭本人的有效身份证件、证券账户卡办理登记。自然人股东委托代理人出席会议的，代理人凭本人的有效身份证件、自然人股东（即委托人）出具的授权委托书、自然人股东的有效身份证件、证券账户卡办理登记。

2.法人股东（或非法人的其他经济组织或单位，下同）的法定代表人出席会议的，凭本人的有效身份证件、法定代表人身份证明书（或授权委托书）、法人单位营业执照（或公司注册证书、社会团体法人登记证书等有效证书，下同）复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。法人股东委托代理人出席会议的，代理人凭本人的有效身份证件、法人股东出具的授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。股东为合格境外机构投资者（QFII）的，拟出席会议的股东或股东代理人在办理登记手续时，除须提交上述材料外，还须提交合格境外机构投资者证书复印件（加盖公章）。

3.股东可以信函（信封上须注明“2022年第四次临时股东大会”字样）或传真方式登记，其中，以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司查验。信函或传真须在2022年12月8日17:00之前以专人递送、邮寄、快递或传真方式送达本公司（信函以收到邮戳为准），恕不接受电话登记。

4.授权委托书由委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的，委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，并与上述办理登记手续所需的文件一并提交给本公司。

（四）公司股东委托代理人出席本次股东大会的授权委托书（格式）详见本通知附件二。

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，公司股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程参见本通知附件一。

五、其他事项

（一）本次股东大会现场会议会期预计为半天。

（二）出席会议股东或股东代理人的交通、食宿等费用自理。

（三）特别提醒：

为配合当前防控新型冠状病毒疫情的相关安排，公司建议各位股东或股东代理人尽量通过网络投票方式参会。确需参加现场会议的，请务必确保个人体温正常、无呼吸道不适等症状，于参会时佩戴口罩等防护用具，做好个人防护，会议当日，公司会按疫情防控要求对前来参会者进行体温测量和登记，48小时内核酸检测阴性、健康码、行程码绿色且体温正常者方可参会，请予配合。鉴于当前疫情防控形势及政策可能会随时发生变化，请拟出席本次股东大会现场会议的股东或股东代理人务必在出行前核实、确认最新的疫情防控政策及要求。届时会议现场如有其他防疫工作安排，请公司股东或股东代理人予以理解、支持和配合。

（四）会务联系方式：

联系地址：福建省福州市马尾区石狮路6号福建星云电子股份有限公司证券部。

联 系 人：周超、陈照敏

联系电话：0591-28051312

联系传真：0591-28328898

电子邮件：investment@e-nebula.com

六、备查文件

1.《福建星云电子股份有限公司第三届董事会第二十三次会议决议》；

2.《福建星云电子股份有限公司第三届监事会第十七次会议决议》。

特此公告。

附件一：参加网络投票的具体操作流程

附件二：授权委托书（格式）

福建星云电子股份有限公司

董 事 会

二〇二二年十一月二十四日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1.投票代码：350648

2.投票简称：星云投票

3.填报表决意见：本次所有议案均为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对或弃权。

4.股东对总议案进行投票，视为对本次股东大会的所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

1.投票时间：2022年12月12日的交易时间，即上午9:15-9:25，9:30-11:30和下午13:00-15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2022年12月12日（现场股东大会召开当日），上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深圳证券交易所数字证书”或“深圳证券交易所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定的时间内通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票。

附件二：

福建星云电子股份有限公司

2022年第四次临时股东大会授权委托书

（格式）

兹全权委托 先生/女士（以下简称受托人）代理本单位（或本人）出席福建星云电子股份有限公司2022年第四次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的各项提案进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。本单位（或本人）对该次股东大会表决事项未作具体指示的，受托人可自行投票，其行使表决权的后果均由本单位（或本人）承担。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会会议结束时止。

本单位（或本人）对该次股东大会会议审议的各项提案的表决意见如下：

■

特别说明：

1.委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中画“√”为准。如委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按照自己的意思决定对该事项进行投票表决。

2.合格境外机构投资者（QFII）参加股东大会投票时，如需要根据委托人（或实际持有人）的委托对同一审议事项表达不同意见的，应进行分拆投票，并应在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中如实填写所投票数。

3.授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。委托人为法人或其他经济组织的，必须加盖单位公章。

委托人名称或姓名（签名、盖章）：

（如委托人是法人股东或其他经济组织的，必须由法定代表人签字或盖章并加盖委托人公章）

委托人身份证件号码或统一社会信用代码（或公司注册证书等其他有效证件号码）：

委托人证券账户：

委托人持股数量：

受托人（签名）：

受托人身份证件号码：

签署日期： 年 月 日

福建星云电子股份有限公司独立董事关于

第三届董事会第二十三次会议相关事项的

事前认可意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》《福建星云电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《福建星云电子股份有限公司独立董事制度》等相关规定，我们作为福建星云电子股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，本着对公司、全体股东负责的态度，就公司第三届董事会第二十三次会议审议的相关议案进行了提前审阅及认真的审查，现发表如下事前认可意见：

一、《关于转让子公司部分认缴出资额及放弃增资优先认购权暨关联交易的议案》的事前认可意见

我们对公司拟提交董事会审议的《关于转让子公司部分认缴出资额及放弃增资优先认购权暨关联交易的议案》进行了审查。在听取了有关人员的汇报，并查阅了相关材料后，我们认为：公司本次转让子公司部分认缴出资额及放弃增资优先认购权暨关联交易事项有利于优化公司业务结构，符合公司发展战略和实际经营需要，不存在损害公司和所有股东利益特别是无关联关系股东利益的情形，同意将上述议案提交公司董事会第二十三次会议审议。在公司董事会对上述议案进行表决时，关联董事需依法回避表决。

二、《关于拟对参股公司增资暨关联交易的议案》的事前认可意见

我们对公司拟提交董事会审议的《关于拟对参股公司增资暨关联交易的议案》进行了审查。在听取了有关人员的汇报，并查阅了相关材料后，我们认为：本次拟对参股公司增资暨关联交易事项符合公司市场布局，有利于公司发展。本次交易遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害上市公司及公司股东利益的情形，不会对公司经营造成不利影响，亦不影响公司独立性。我们同意将上述事项提交公司董事会审议。在公司董事会对上述议案进行表决时，关联董事需依法回避表决。

独立董事签名：张白 郑守光 郭睿峥

二〇二二年十一月十八日

福建星云电子股份有限公司独立董事

关于第三届董事会第二十三次会议相关事项

的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》《福建星云电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《福建星云电子股份有限公司独立董事制度》等相关规定，我们作为福建星云电子股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，本着勤勉尽责的态度，客观公正的原则，经审慎核查，现就公司第三届董事会第二十三次会议审议的相关议案基于独立判断发表独立意见如下：

一、《关于转让子公司部分认缴出资额及放弃增资优先认购权暨关联交易的议案》的独立意见

经核查，我们认为：公司本次转让子公司部分认缴出资额及放弃增资优先认购权暨关联交易事项有利于优化公司业务结构，符合公司发展战略，交易各方是在参考标的公司全部股东权益的评估结果的基础上协商确定交易价格，定价公允合理。相关事项的决策程序符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。本次关联交易不会对公司的财务状况和经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益特别是无关联关系股东利益的情形。因此，我们同意该事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。在公司股东大会对该事项进行表决时，关联股东需依法回避表决。

二、《关于拟对参股公司增资暨关联交易的议案》的独立意见

经核查，我们认为：本次拟对参股公司时代星云增资暨关联交易事项，有利于优化公司市场布局，促进公司发展，符合公司和全体股东的利益。公司本次关联交易的审议程序合法有效，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意该议案内容。

三、《关于向银行申请增加综合授信额度的议案》的独立意见

经核查，我们认为：公司本次向银行申请增加综合授信额度的事项，能够为公司生产经营活动和投资项目建设提供融资保障，增强公司资产的流动性和经营实力，对公司日常经营活动产生积极的影响，进一步促进公司持续稳定发展。目前，公司生产经营情况正常，经营效益和财务状况良好，具备较强的偿债能力。本次向银行申请增加综合授信额度符合公司的整体利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意本次向银行申请增加综合授信额度的事项，并将该事项提交公司股东大会审议。

四、《关于聘任财务总监暨确定其薪酬的议案》的独立意见

经审阅吴振峰先生的个人履历等相关资料，我们认为吴振峰先生具备相关法律法规和《公司章程》规定的任职条件，具备担任公司财务总监所需的职业素质，能够胜任所聘岗位职责的要求。本次公司财务总监的提名、聘任程序符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，提名、聘任程序合法有效。吴振峰先生不存在《公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，亦不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》第3.2.3条规定的情形，非失信被执行人。

我们认为，公司本次确定的吴振峰先生的薪酬是依据公司所处行业和公司规模，结合公司实际经营情况制定的，不存在损害公司及股东利益的情形，薪酬确定的审议和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

综上所述，我们一致同意聘任吴振峰先生为公司财务总监，任期自董事会审议通过之日起至公司第三届董事会任期届满日止，并同意其薪酬方案。

独立董事签名：张白 郑守光 郭睿峥

二〇二二年十一月二十三日