深圳市金新农科技股份有限公司

(上接101版)

1、基本情况

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2、主要股东和实际控制人

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3、关联关系说明

粤港澳联控持有公司控股股东广州金农99.92%股权，是公司的间接控股股东。

4、主要财务数据

2021年粤港澳联控实现营业收入9,722.08万元，净利润1,242.30万元；截止2022年9月30日，粤港澳联控总资产470,233.56万元，净资产233,622.27万元（以上数据未经审计）。

5、粤港澳联控不是失信被执行人，信誉良好，具备履行合同的能力。

（二）湾区产融惠农投资（广州）有限公司

1、基本情况

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2、主要股东和实际控制人

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3、关联关系说明

产融惠农持有公司控股股东广州金农0.08%股权，是广州金农的执行事务合伙人，同时是公司间接控股股东粤港澳联控的全资子公司。

4、主要财务数据

2021年产融惠农实现营业收入204.38万元，净利润-720.59万元；截止2022年9月30日，产融惠农总资产68,951.45万元，净资产56,023.39万元（以上数据未经审计）。

5、产融惠农不是失信被执行人，信誉良好，具备履行合同的能力。

三、关联交易的定价政策及定价依据

本次关联交易的借款年化利率为7%，该利率是公司依据当前公司融资成本、融资难度并参照中国人民银行同期贷款基准利率和交易对方协商确定。本次关联交易的定价遵循公平、合理、公允的原则，且本次借款无需公司提供保证、抵押、质押等任何形式的增信措施，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

四、关联交易协议的主要内容

1、交易事项：金农现代分别向粤港澳联控和产融惠农借款1亿元，借款年化利率为7%。

2、借款期限：自首笔借款实际支付之日（含当日）起至2029年1月11日止。

3、借款用途：用于项目建设和运营。

4、还款方式：每季度付息一次，每年3月20日、6月20日、9月20日和12月20日支付当期利息，到期一次偿还本金。

5、保证条款：借款方必须按照借款合同规定的用途使用借款，不得挪作他用，不得用所借款项进行违法活动。否则，所产生的法律后果由借款方自负。

6、违约责任：借款方如未按合同规定归还借款，应当支付借款总金额百分之十违约金以及因诉讼发生的律师费、诉讼费、差旅费等费用。

7、合同生效：合同自甲、乙双方签字或盖章之日起生效。有关本次借款的相关合同，授权公司董事长在股东大会审议通过本次借款事项后进行签订。

五、本次关联交易的目的和对公司的影响

本次向股东借款用于收购后的子公司项目建设和运营，无需公司向其提供保证、抵押、质押等任何形式的担保，相比其他融资方式具有较大的灵活性和便捷性，拓宽了公司子公司的融资渠道，有利于子公司业务的发展。

公司股东向公司子公司提供借款，体现了股东对公司业务发展的大力支持，本次关联交易公平合理，不会对公司的独立性构成重大影响，符合公司和全体股东的利益。

六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

年初至今公司与粤港澳联控和产融惠农（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的关联交易共计0万元。上述交易不含公司与此次收购标的金农现代发生的交易。

七、独立董事事前认可和发表的意见

1、事前认可意见

本次公司股东向公司子公司提供借款，无需公司向其提供保证、抵押、质押等任何形式的担保，借款利率定价合理，交易方式公开透明，不存在损害公司、股东尤其是中小股东利益的情形，同意将本次关联交易事项提交董事会审议。

2、独立意见

本次关联借款交易方式和定价原则公平、合理，不存在损害公司及股东利益的情形。在本次关联交易的审议和决策程序中，关联董事进行了回避，符合法律法规等相关规定。本次关联借款事项符合公司全体股东的利益，同意此次关联交易事项。

八、监事会意见

经审核，监事会认为本次关联借款事项符合相关法律法规，有利于满足公司子公司资金需求，拓宽了公司子公司的融资渠道，借款利息公允、合理，符合公司全体股东的利益，同意本次借款事项。

九、中介机构意见结论

经核查，保荐机构认为：公司关于广州金农现代农业有限公司向公司股东借款暨关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事与公司就本次关联交易进行了事前沟通并发表了事前认可意见。董事会审议关联交易议案时，关联董事回避表决，独立董事发表了独立意见。本次交易涉及的相关关联交易事项履行了必要的决策程序，符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》等有关规定的要求。公司关于广州金农现代农业有限公司向公司股东借款暨关联交易是基于为满足公司子公司资金需求，本次关联交易的定价遵循公平、合理、公允的原则，不存在损害上市公司及股东利益的情形。本次关联交易尚需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。

综上，中信证券对公司关于广州金农现代农业有限公司向公司股东借款暨关联交易事项无异议

十、备查文件

1、第五届董事会第三十二次（临时）会议决议；

2、第五届监事会第二十八次（临时）会议决议；

3、独立董事事前认可意见、独立意见；

4、中信证券股份有限公司关于公司关于广州金农现代农业有限公司向公司股东借款暨关联交易的核查意见；

5、公司关联交易情况概述表；

6、借款协议。

特此公告。

深圳市金新农科技股份有限公司董事会

2022年11月24日

证券代码：002548 证券简称：金新农 公告编号：2022-135

债券代码：128036 债券简称：金农转债

深圳市金新农科技股份有限公司

关于回购注销部分激励对象已获授

但尚未解锁的2020年限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市金新农科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年11月23日召开的第五届董事会第三十二次（临时）会议及第五届监事会第二十八次（临时）会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的2020年限制性股票的议案》，鉴于《深圳市金新农科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）首次授予的激励对象杜文浩、朱玉华、郑添益、甘永全、李梦麟、许俊涛、黄细根、李小伟、宁滔、范权飚、卢汉荣、袁爽因个人原因主动离职而不再符合激励对象资格，胡厚群因退休而不再符合激励对象资格，吴法凑、陈燕斌因公司组织架构调整被裁员而不再符合激励对象资格，公司拟将上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计337,350股全部回购注销，回购价格为2.9238元/股。本议案尚需提交公司股东大会审议，现将有关事项说明如下：

一、本次股权激励计划基本情况

1、2020年2月28日，公司召开的第四届董事会第四十八次（临时）会议审议通过了《关于〈深圳市金新农科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈深圳市金新农科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

2、2020年2月28日，公司召开的第四届监事会第三十六次（临时）会议审议通过了《关于〈深圳市金新农科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈深圳市金新农科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于核查公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》，监事会对首次授予激励对象名单出具了审核意见，并同意公司实行本次激励计划。

3、2020年2月29日，公司在官网（http://www.kingsino.cn）及内部OA系统发布了《关于2020年限制性股票激励计划授予激励对象名单的公示》，对本次激励对象姓名及职务予以公示，公示时间为2020年2月29日至2020年3月9日，公示期为10天。公示期满，公司监事会未收到任何人或组织对本次拟激励对象提出的异议。公示期满后，公司监事会结合公示情况对本次激励计划激励对象名单进行了核查，并于2020年3月12日披露了《监事会关于2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

4、2020年3月16日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于〈深圳市金新农科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈深圳市金新农科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，公司对内幕信息知情人在公司本次激励计划公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用与本次激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。

5、2020年5月15日，公司召开的第四届董事会第五十四次（临时）会议及第四届监事会第四十一次（临时）会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意以2020年5月15日为授予日，向147名激励对象首次授予1,279万股限制性股票，授予价格为3.86元/股。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。

6、2020年6月2日，公司披露了《关于向激励对象首次授予限制性股票登记完成的公告》，首次授予限制性股票的上市日期为2020年6月1日。

7、2020年10月25日，公司召开的第五届董事会第五次（临时）会议及第五届监事会第五次（临时）会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》《关于调整2020年限制性股票激励计划预留部分授予价格的议案》，同意以2020年10月30日为授予日，向23名激励对象授予75.9932万股预留限制性股票，授予价格为2.96元/股。监事会对本次授予预留限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。

8、2020年11月20日，公司披露了《关于向激励对象授予预留限制性股票登记完成的公告》，预留限制性股票的上市日期为2020年11月19日。

9、2021年1月29日，公司召开的第五届董事会第七次（临时）会议及第五届监事会第七次（临时）会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划首次授予限制性股票回购价格及回购数量的议案》及《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的2020年限制性股票的议案》，同意回购注销3名已离职激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票364,000股，同时调整限制性股票首次授予部分的回购价格为2.9538元/股。上述回购注销事项需提交公司股东大会审议。

10、2021年3月2日，公司召开的2021年第二次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的2020年限制性股票的议案》，并披露了《关于回购注销部分限制性股票的减资公告》。

11、2021年5月28日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，完成了364,000股限制性股票的回购注销。

12、2021年5月28日，公司召开的第五届董事会第十次（临时）会议及第五届监事会第十次（临时）会议审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意公司为143名激励对象办理第一个解除限售期的6,484,400股限制性股票的解除限售手续。

同日，本次会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》及《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的2020年限制性股票的议案》，同意将公司2020年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的回购价格由2.9538元/股调整为2.9238元/股，预留授予限制性股票的回购价格由2.96元/股调整为2.93元/股。同时同意公司回购注销已离职激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票52,000股。上述回购注销事项需提交公司股东大会审议。

13、2021年6月8日，公司披露了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，首次授予部分第一个解除限售期解除限售的股票上市流通日为2021年6月10日。

14、2021年7月21日，公司召开的2021年第三次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的2020年限制性股票的议案》，并披露了《关于回购注销部分限制性股票的减资公告》。

15、2022年1月10日，公司召开的第五届董事会第二十二次（临时）会议及第五届监事会第二十次（临时）会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的2020年限制性股票的议案》《关于2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意公司为20名激励对象办理第一个解除限售期的259,972股限制性股票的解除限售手续，同意公司回购注销20名已离职激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票1,673,900股。本次回购注销事项需提交公司股东大会审议。

16、2022年3月21日，公司召开的2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的2020年限制性股票的议案》，并披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。

17、2022年5月30日，公司召开的第五届董事会第二十五次（临时）会议及第五届监事会第二十二次（临时）会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的2020年限制性股票的议案》《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意公司为111名激励对象办理第二个解除限售期的3,636,750股限制性股票的解除限售手续，同意公司回购注销20名已离职激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票961,200股。本次回购注销事项需提交公司股东大会审议。

18、2022年6月14日，公司披露了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，首次授予部分第二个解除限售期解除限售的限制性股票的上市流通日为2022年6月15日。

19、2022年6月15日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，完成了1,725,900股限制性股票的回购注销。

20、2022年7月8日，公司召开的第五届董事会第二十六次（临时）会议、第五届监事会第二十三次（临时）会议审议通过了《关于〈公司2020年限制性股票激励计划（修订稿）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》，对公司2020年限制性股票激励计划及相关文件中关于公司层面的业绩考核要求、公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明等内容进行了修订。2020年限制性股票激励计划第三个解除限售期的业绩考核目标由“以2019年生猪销售数量为基数，2022年生猪销售数量增长率不低于500%。”变更为“以2019年生猪销售数量为基数，2022年生猪销售数量增长率不低于300%且2022年净利润不低于1,000万元。”。

21、2022年7月26日，公司召开的2022年第三次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的2020年限制性股票的议案》《关于〈公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法及其摘要（修订稿）〉的议案》《关于〈公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》，并披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。

22、2022年11月23日，公司召开的第五届董事会第三十二次（临时）会议及第五届监事会第二十八次（临时）会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的2020年限制性股票的议案》《关于2020年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意公司为15名激励对象办理第二个解除限售期的158,980股限制性股票的解除限售手续，同意公司回购注销15名已离职激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票337,350股。本次回购注销事项需提交公司股东大会审议。

二、本次回购注销部分已获授但尚未解除限售的2020年限制性股票的情况

1、回购注销的原因

根据《激励计划》相关规定，“激励对象合同到期且不再续约的或主动辞职的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销；激励对象若因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效考核不合格、过失、违法违纪等行为的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销；激励对象退休而离职的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期银行存款利息之和进行回购注销。”

鉴于《激励计划》首次授予的激励对象杜文浩、朱玉华、郑添益、甘永全、李梦麟、许俊涛、黄细根、李小伟、宁滔、范权飚、卢汉荣、袁爽因个人原因主动离职而不再符合激励对象资格，胡厚群因退休而不再符合激励对象资格，吴法凑、陈燕斌因公司组织架构调整被裁员而不再符合激励对象资格，公司拟将上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计337,350股全部回购注销，本次回购注销完成后，公司限制性股票激励计划将按照法规要求继续执行。

2、回购注销的数量

根据《激励计划》的规定，若公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细情形的，回购数量的调整方法为：Q＝Q0×(1＋n)，其中：Q0为调整前的限制性股票数量，n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量），Q为调整后的限制性股票数量。

2020年6月15日，公司实施了2019年度权益分派：以公司现有总股本432,080,504股（已扣除回购专户股份数）为基数，向全体股东每10股派0.2元人民币现金（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增3股。

因公司实施了2019年度权益分派，在资本公积金转增股本后，不再符合激励资格的15名激励对象持有的未解除限售限制性股票数量合计为337,350股，占2020年限制性股票激励计划所涉及的标的股票的比例为1.94%，占目前公司总股本的比例为0.04%，具体如下：

单位：股

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3. 回购注销的价格

根据前次调整，本次回购注销限制性股票首次授予部分的回购价格为2.9238元/股。具体内容详见公司2021年5月29日披露于《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于调整2020年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的公告》。

（注：因退休、公司裁员而不再符合激励对象资格的激励人员，公司以回购价格加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销。上述人员的回购金额=回购价格×回购数量×（1+董事会审议通过回购注销议案之日同期央行定期存款利率×董事会审议通过回购注销议案之日距离限制性股票上市日的天数÷365天），从限制性股票上市之日（含当天）起计算利息到董事会审议通过回购注销议案之日（不含当天），满两年不满三年按照两年同期央行定期存款利率计算。）

4. 本次回购注销限制性股票的资金来源

本次回购事项公司应支付的回购价款总额为997,031.03元（含利息），回购资金来源于公司自有资金。

三、预计限制性股票回购注销后公司股权结构的变动情况

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注： 1、因预留授予部分限制性股票解除限售，使股权激励限售股减少158,980股，无限售条件流通股增加158,980股；

2、公司2022年第三次临时股东大会审议通过回购注销961,200股，注销手续尚未办理完成；

3、变动前为截至2022年11月22日的公司股本；变动后具体数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的上市公司股本结构表为准；

4、上表中部分明细与合计数如有差异，是四舍五入原因所致。

本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。

四、本次回购注销对公司的影响

本次回购注销部分限制性股票系公司根据《激励计划》对已不符合条件的激励对象所获授但尚未解除限售的限制性股票的具体处理，本次回购注销事项不影响公司2020年股权激励计划的继续实施，本次回购注销限制性股票不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响，也不会影响公司的正常生产经营和管理团队的勤勉尽职。

五、独立董事意见

公司本次回购注销已不符合条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票是根据公司《激励计划》以及《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规作出，回购原因、数量及价格合法、合规。本次回购注销不会影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益，同意本次回购注销。

六、监事会意见

根据《上市公司股权激励管理办法》相关法律法规及《激励计划》的有关规定，监事会对本次回购注销已不符合条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的回购原因、价格、数量及涉及的激励对象名单进行了核实。经审核，监事会认为：鉴于激励对象已不再符合激励条件，公司将激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销符合相关法律、法规的规定，本次回购注销部分限制性股票的审议程序合法有效，回购原因、数量及价格合法、合规，同意本次回购注销。

七、法律意见书结论意见

北京安杰（上海）律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，本次回购注销已取得现阶段必要的批准与授权，履行了相应的程序；本次回购注销的原因、回购数量、回购价格的确定及资金来源均符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；本次回购注销不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响，也不会影响公司的正常生产经营和管理团队的勤勉尽职；本次回购注销尚需提交公司股东大会审议通过。

八、独立财务顾问意见

上海信公科技集团股份有限公司认为：公司预留授予部分第二次解除限售及回购注销部分限制性股票事项已经履行了必要程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一业务办理》 等法律法规及《激励计划》的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形；限制性股票的回购注销尚需履行股东大会审议程序，根据相关规定履行信息披露义务，并按照相关法规规定办理限制性股票回购注销的相关手续。

九、备查文件

1、第五届董事会第三十二次（临时）会议决议；

2、第五届监事会第二十八次（临时）会议决议；

3、独立董事关于第五届董事会第三十二次（临时）会议相关事项的独立意见；

4、北京安杰（上海）律师事务所关于公司2020年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事宜之法律意见书；

5、上海信公科技集团股份有限公司关于公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分第二次解除限售及回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告。

特此公告。

深圳市金新农科技股份有限公司董事会

2022年11月24日

证券代码：002548 证券简称：金新农 公告编号：2022-131

债券代码：128036 债券简称：金农转债

深圳市金新农科技股份有限公司

关于收购广州金农现代农业有限公司

100%股权暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

一、关联交易概述

（一）关联交易基本情况

深圳市金新农科技股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步发展生猪养殖业务，以48,000万元收购广州金农现代农业有限公司（以下简称“金农现代”）100%股权。其中，向广州金农生态农业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“金农生态”）收购其持有的金农现代75.3769%股权，向湾区产融惠农投资（广州）有限公司（以下简称“产融惠农”）收购其持有的金农现代12.5578%股权，向广州金农现代农业产业发展有限公司（以下简称“金农发展”）收购其持有的金农现代12.0653%股权。

（二）关联关系概述

本次交易对手方为金农生态、产融惠农和金农发展，公司间接控股股东粤港澳大湾区联合控股有限公司（以下简称“粤港澳联控”）持有产融惠农100%股权、间接持有金农生态51%股权，粤港澳联控的控股股东粤港澳大湾区产融投资有限公司的董事张大林先生间接持有金农发展52.352%股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。

（三）关联交易审议情况

本次收购金农现代100%股权事项已经公司于2022年11月23日召开的第五届董事会第三十二次（临时）会议及第五届监事会第二十八次（临时）会议审议通过，关联董事郝立华先生、陈利坚先生、代伊博女士，关联监事李新年先生回避表决，公司独立董事对本次关联交易予以事前认可并发表了同意的独立意见，中信证券股份有限公司出具了核查意见。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次交易尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。为保障本次股权转让事项的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权公司管理层与意向出让方办理后续股权转让、工商变更等事项。

二、关联方基本情况

（一）湾区产融惠农投资（广州）有限公司

1、基本情况

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2、主要股东和实际控制人

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3、关联关系说明

公司间接控股股东粤港澳联控持有产融惠农100%股权。

4、主要财务数据：2021年产融惠农实现营业收入204.38万元，净利润-720.59万元；截止2022年9月30日，产融惠农总资产68,951.45万元，净资产56,023.39万元（以上数据未经审计）。

5、产融惠农不是失信被执行人，信誉良好，具备履行合同的能力。

（二）广州金农生态农业投资合伙企业（有限合伙）

1、基本情况

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2、主要股东和实际控制人

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3、关联关系说明

公司间接控股股东粤港澳联控通过产融惠农间接持有金农生态51%股权。

4、主要财务数据：2021年金农生态实现营业收入0万元，净利润0万元；截止2022年9月30日，金农生态总资产30,612.87万元，净资产30,612.87万元（以上数据未经审计）。

5、金农生态不是失信被执行人，信誉良好，具备履行合同的能力。

（三）广州金农现代农业产业发展有限公司

1、基本情况

■

2、主要股东和实际控制人

■

3、关联关系说明

公司间接控股股东粤港澳联控的控股股东粤港澳大湾区产融投资有限公司的董事张大林先生持有广东丰乐集团有限公司（以下简称“广东丰乐”）84%股权以及广州新征程产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“广州新征程”）20%股权，广东丰乐全资子公司广州绿新现代农业发展有限公司持有金农发展57%股权；广东丰乐、广州新征程分别持股10%的参股子公司广州乡村振兴控股集团有限公司的全资子公司乡源（广州）生态农牧发展有限公司持有金农发展43%股权。综上，张大林先生间接持有金农发展52.352%股权。

4、主要财务数据：2021年金农发展实现营业收入0万元，净利润-0.06万元；截止2022年9月30日，金农发展总资产4,900.43万元，净资产4,899.93万元（以上数据未经审计）。

5、金农发展不是失信被执行人，信誉良好，具备履行合同的能力。

三、关联交易标的基本情况

1、基本情况

■

2、主要股东和实际控制人

■

3、最近一年又一期主要财务数据

■

4、历史沿革

（1）设立

金农现代成立于2020年3月，成立时注册资本为人民币10,000万元。设立时股东认缴出资及股权结构如下所示：

单位：万元

■

（2）第一次股权变更

2020年3月，原股东广州金农现代农业产业合伙企业（有限合伙）将其持有的金农现代49%股权作价0万元转让给金农发展，2020年3月12日完成变更登记。本次变更后股权结构如下：

单位：万元

■

（3）第一次增资

2020年7月，金农现代召开股东会，会议决议注册资本由原10,000万元增至40,612.244898万元，新增部分30,612.244898万元全部由新股东金农生态认缴出资，以货币方式出资；原股东认缴出资额不变。2020年7月31日完成变更登记。本次增资后股权结构如下：

单位：万元

■

截至目前，上述股东已经完成对金农现代认购注册资本金的实缴。

5、主要资产及业务

金农现代主要业务为运营广州增城金农现代生态农牧一体化产业基地项目（以下简称“增城项目”），增城项目将建设成为标准化、规模化、智能化、生态化的生猪养殖产业基地。具体内容详见公司2020年5月18日在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

增城项目建于广州增城区生猪养殖现代农业产业园二龙育肥基地，在建工程一土建工程账面值合计为873,770,175.90元，在建工程一设备合计37项工程账面值总共为132,648,692.73元。增城项目达产后预计将实现年出栏生猪30万头。

6、本次交易标的为金农现代100%股权，产权清晰，其中产融惠农持有的12.5578%股权已被质押，产融惠农承诺自本次收购协议签署之日起5日内解除上述质押。不存在其他第三人权利的情况，不涉及有关资产的重大争议、诉讼、仲裁事项或查封、冻结等妨碍权属转移的情况，不存在为他人提供担保、财务资助等情况。金农现代公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。金农现代不是失信被执行人。

四、关联交易的定价政策及定价依据

公司聘请具有证券从业资格的评估机构北京中林资产评估有限公司对标的资产进行评估，并出具相应的评估报告《深圳市金新农科技股份有限公司拟股权收购所涉及的广州金农现代农业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中林评字【2022】430号），截至评估基准日2022年8月31日，经资产基础法评估，金农现代股东全部权益评估值为48,244.23万元，评估值较账面净资产34,444.57万元增值13,799.66万元，增值率40.06%。

基于标的公司提供的截至2022年8月31日的财务报表和现场调查、资产清点情况，并在充分参考评估报告的基础上，各方一致同意金农现代100%股权的交易价格为48,000万元。本次关联交易定价客观、公允、合理，不存在其他相关利益安排，不存在损害公司和中小股东利益的情况。

五、关联交易协议的主要内容

1、交易内容

各方一致同意，金农生态（甲方）、产融惠农（乙方）、金农发展（丙方）三方将其合计持有的目标公司共计100%股权以48,000万元的价格转让给公司（丁方），其中：

1.1 同意甲方将其持有的目标公司75.3769%的股权、对应出资额共计30,612.244898万元（认缴出资30,612.244898万元，实缴出资30,612.244898万元）以36,180.904523万元的价格转让给丁方，乙方和丙方放弃优先购买权。

1.2 同意乙方将其持有的目标公司12.5578%的股权、对应出资额共计5,100万元（认缴出资5,100万元，实缴出资5,100万元）以6,027.738693万元的价格转让给丁方，甲方和丙方放弃优先购买权。

1.3 同意丙方将其持有的目标公司12.0653%的股权、对应出资额共计4,900万元（认缴出资4,900万元，实缴出资4,900万元）以5,791.356784万元的价格转让给丁方，甲方和乙方放弃优先购买权。

2、转让基准日

本次股权转让的基准日为2022年8月31日。

3、款项支付

各方一致同意分期支付本次股权转让款48,000万元，具体如下：

3.1 同意丁方于股权转让协议生效及目标公司股权质押解除之日起的60个工作日内向甲方、乙方和丙方支付第一笔股权转让款共计43,680万元（占交易总额的91%），其中向甲方支付36,180.904523万元，向乙方支付1,707.738693万元，向丙方支付5,791.356784万元。

3.2 同意丁方于2023年12月31日之前10个工作日内向乙方支付第二笔股权转让款共计4,320万元（占交易总额的9%）。

4、声明及承诺

4.1 甲乙丙三方对本协议第一条所转让的股权拥有完整的所有权。

4.2 甲乙丙三方保证对其向丁方转让的股权享有完全的独立权益，未涉及任何争议或诉讼。

4.3 乙方承诺于本协议签署之日起的5日内解除目标公司股权上设立的全部质押，且质押解除后将不存在任何负担。如乙方未能在2022年12月20日前解除股权质押，则丁方有权书面通知各方解除本协议，并要求乙方支付100万元违约金。

4.4 甲方及丙方承诺所持有的目标公司股权不存在任何质押或者其他任何权利负担。

4.5甲、乙、丙三方承诺，如因向丁方提供的信息存在刻意的隐瞒、虚假或误导性陈述导致目标公司因交割日当日及之前发生的任何事项（无论该事项的状态是否延续至本次股权转让之日，包括但不限于劳动、社保、住房公积金、税收、租赁及业务等方面的事项）而引起的诉讼、仲裁、承担担保责任、第三方索赔、坏账计提、行政处罚等而受到任何的损失，均由甲、乙、丙三方承担，如目标公司或丁方受到损失的，有权向甲、乙、丙三方追偿。

5、股权交割

5.1 股权交割的先决条件：目标公司股权上设立的所有质押已全部解除且不存在任何权利负担。

5.2 甲、乙、丙三方于股权转让协议生效后，目标公司股权质押解除之日起10个工作日内，甲、乙、丙三方协助丁方办理完毕标的股权过户至丁方名下的工商变更登记手续。

5.3 在完成关于本次股权交割的工商变更登记手续的10日内，所有目标公司的资料、材料及物品应已全部移交给丁方。

6、费用负担

本协议项下股权转让发生的税金及相关费用，由各方依据相关法律法规的规定各自承担。

7、违约责任

7.1 除协议另有规定外，如协议一方不履行或严重违反本协议的任何条款，守约方有权要求违约方在指定期限内整改，逾期未整改或整改后仍不符合本协议约定时，守约方有权解除本协议及要求违约方赔偿守约方因此造成的经济损失。

7.2 如甲、乙、丙三方未在目标公司股权质押解除之日起10个工作日内协助办理股权变更的工商登记的，每迟延一日，丁方有权要求各转让方按照应付金额的1％。支付违约金，迟延30日以上的，丁方有权无责任地解除协议。

8、争议解决

各方因履行本协议所发生的争议，应当友好协商解决。如协商不成，应向目标公司所在地人民法院起诉。

9、协议生效

各方一致同意，自甲乙丙丁四方加盖公章及法定代表人签字（执行事务合伙人盖章）后本协议成立，自丁方完成并履行内部合法审核程序（董事会及股东大会审议通过）之日起，本协议即刻生效。

六、涉及关联交易的其他安排

本次交易不涉及人员安置及土地租赁转移等情况，本次交易不涉及其他债权债务转移。收购的资金来源于公司自有资金。

七、交易目的和对上市公司的影响

本次收购金农现代100%股权是根据公司实际情况和业务发展规划作出的决策，有利于进一步发展生猪养殖业务，提升公司核心竞争力，同时避免同业竞争、减少关联交易，推动公司平稳、健康发展。

八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

年初至今公司与金农发展（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的关联交易共计44.85万元，交易事项主要为销售生猪1.2万元、采购食堂物资43.65万元；与金农生态、产融惠农（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的关联交易共计0万元。上述交易不含公司与此次交易标的公司金农现代发生的交易。

九、独立董事事前认可和独立意见

1、事前认可意见

本次收购金农现代100%股权暨关联交易事项，有利于发展生猪养殖业务，提升公司竞争力，符合公司长期发展战略，定价依据合理，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，同意将上述事项提交给公司董事会审议。

2、独立意见

经审核，公司独立董事认为本次收购金农现代100%股权暨关联交易事项，有利于进一步优化公司战略布局，提升公司竞争力，符合公司实际经营发展需要。本次交易公平、公正，决策程序符合中国证监会、深圳证券交易所相关规则及《公司章程》的规定，同意收购金农现代100%股权。

十、监事会意见

经审核，监事会认为本次收购金农现代100%股权暨关联交易事项有利于聚焦生猪养殖主业，优化公司产业发展格局，交易价格公平合理，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形，同意收购金农现代100%股权。

十一、中介机构意见结论

经核查，保荐机构认为：公司收购广州金农现代农业有限公司100%股权暨关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事与公司就本次关联交易进行了事前沟通并发表了事前认可意见。董事会审议关联交易议案时，关联董事回避表决，独立董事发表了独立意见。本次收购广州金农现代农业有限公司100%股权的关联交易事项履行了必要的决策程序，符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》等有关规定的要求。公司本次收购广州金农现代农业有限公司100%股权暨关联交易是基于聚焦生猪养殖主业，提升公司核心竞争力的需要，同时有利于公司避免同业竞争、减少关联交易。本次交易聘请了天健会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计，并出具了审计报告（天健审〔2022〕8-536号），聘请了北京中林资产评估有限公司进行评估，并出具了评估报告（中林评字【2022】430号），金农现代股东全部权益评估值为48,244.23万元，本次交易作价充分参考了评估结果，遵循了公平合理的原则，不存在严重损害上市公司及股东利益的情形。本次交易尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

综上，中信证券对公司收购广州金农现代农业有限公司100%股权暨关联交易事项无异议。

十二、备查文件

1、第五届董事会第三十二次（临时）会议决议；

2、第五届监事会第二十八次（临时）会议决议；

3、独立董事事前认可意见、独立意见；

4、中信证券股份有限公司关于公司收购广州金农现代农业有限公司100%股权暨关联交易的核查意见；

5、北京中林资产评估有限公司《深圳市金新农科技股份有限公司拟股权收购所涉及的广州金农现代农业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中林评字【2022】430号）；

6、天健会计师事务所（特殊普通合伙）《广州金农现代农业有限公司审计报告》天健审〔2022〕8-536号；

7、股权转让协议；

8、公司关联交易情况概述表。

特此公告。

深圳市金新农科技股份有限公司董事会

2022年11月24日

证券代码：002548 证券简称：金新农 公告编号：2022-138

债券代码：128036 债券简称：金农转债

深圳市金新农科技股份有限公司

关于召开公司2022年第五次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市金新农科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十二次（临时）会议审议通过了《关于提请召开2022年第五次临时股东大会的议案》，现就召开2022年第五次临时股东大会相关事项通知如下：

一、会议召开的基本情况

（一）股东大会届次：2022年第五次临时股东大会

（二）会议的召集人：公司董事会

（三）会议召集的合法、合规性：经公司第五届董事会第三十二次（临时）会议审议通过，决定召开公司2022年第五次临时股东大会。本次股东大会会议召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

（四）会议召开的日期和时间

1、现场会议时间：2022年12月9日下午14:30

2、网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2022年12月9日的交易时间即：9:15一9:25,9:30一11:30 和13:00一15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2022年12月9日上午9：15至下午3：00期间任意时间。

（五）召开方式：本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股东通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次表决结果为准。

（六）股权登记日：2022年12月5日（星期一）。

（七）出席对象：

1、截止2022年12月5日（星期一）下午交易结束后，在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书模板详见附件2）。

存在对本次股东大会审议议案需回避表决、承诺放弃或者不得行使表决权的股东，需在本次股东大会上回避表决、放弃或者不得行使表决权，并且不得代理其他股东行使表决权，否则对相关议案的表决视为无效表决，不计入统计结果。

2、公司董事、监事、高级管理人员；

3、公司聘请的见证律师。

4、根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

（八）现场会议召开地点：深圳市光明区光明街道光电北路18号金新农大厦16楼会议室。

二、会议审议事项

1、会议议案

■

2、披露情况

上述议案已于2022年11月23日召开的第五届董事会第三十二次（临时）会议和第五届监事会第二十八次（临时）会议审议通过，具体内容详见2022年11月24日在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

3、议案1至2属于普通决议事项，需获得出席会议的股东所持有效表决权二分之一以上同意。议案1至3属于关联交易议案，公司控股股东广州金农产业投资合伙企业（有限合伙）需回避表决。议案3至6属于特别决议事项，需获得出席会议的股东所持有效表决权三分之二以上同意。议案1表决通过是议案2、3、4生效的前提条件。本次股东大会对上述议案的中小投资者表决单独计票并披露单独计票结果。

三、会议登记等事项

1、登记时间：2022年12月8日（星期四）上午8:30-11:30，下午1:00-4:00（信函以收到时间为准，但不得迟于2022年12月8日下午4：00送达）。

2、登记方式：

(1) 自然人股东凭本人身份证和证券账户卡进行登记手续；

(2) 法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡、法定代表人身份证明或法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

(3) 委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

(4) 股东可以凭以上证件采取信函或传真方式登记，不接受电话登记。

3、登记地点：公司董事会办公室（深圳市光明区光明街道光电北路18号金新农大厦16楼）

4、登记联系人及联系方式

联系人：唐丽娜

电 话：0755-27166108/13610162103 传 真：0755-27166396

邮箱：jxntech@kingsino.cn

5、会期半天，出席会议股东食宿及交通费用自理。出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件提前半小时到达会场。

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

五、备查文件

1、《第五届董事会第三十二次（临时）会议决议》

2、《第五届监事会第二十八次（临时）会议决议》

特此公告。

深圳市金新农科技股份有限公司董事会

2022年11月24日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：362548

2、投票简称：金新投票

3、填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

4、股东对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2022年12月9日的交易时间，即：9:15一9:25，9:30一11:30 和13:00一15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2022年12月9日上午9：15，结束时间为2022年12月9日下午3：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

深圳市金新农科技股份有限公司

2022年第五次临时股东大会授权委托书

兹授权 先生/女士，代表本人（单位）出席深圳市金新农科技股份有限公司2022年第五次临时股东大会，并代为行使表决权。除以下会议各项议案的投票指示外，本委托书未做具体指示的议案，受托人可以按自己的意思进行表决。授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至本次会议结束时止。委托人对受托人关于会议各项议案的投票指示如下：

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委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托人股东账户：

委托人持股数量：

委托日期： 年 月 日