(上接126版)

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如果业绩承诺期内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致建工控股持有的上市公司股份数发生变化的，则每年补偿的股份数量应调整为：按上款公式计算的当期应当补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。

若上市公司在业绩承诺期内实施现金分配，建工控股所获现金分配的部分应作相应返还，计算公式为：当期返还现金红利金额=当期每股已分配现金股利×当期应当补偿股份数量。

股份补偿不足部分由建工控股以现金方式补偿，计算公式为：当期现金补偿金额=当期应补偿金额-补偿义务人已补偿的股份对价（已补偿的股份对价为累积已补偿股份数量与本次股份的发行价格之乘积）。

（2）减值测试补偿

在业绩承诺期届满后，上市公司应聘请符合法律法规规定的会计师事务所，依照中国证监会等的规则及要求，对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》。除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《评估报告》保持一致。

根据《减值测试报告》，如：标的资产于业绩承诺期届满之日的减值额〉已补偿股份总数×本次股份的发行价格+已补偿现金总额（如有），则建工控股应对粤水电另行补偿。另行补偿时，建工控股应优先以其于本次交易中获得的作为交易作价的新增股份进行补偿，不足部分以现金进行补偿。

另需补偿的股份数＝标的资产期末减值额÷本次交易发行股份的价格-累计已补偿股份总数。

应补偿金额=（标的资产应补偿股份数－累计已补偿股份总数）×本次交易发行股份的价格。

按照前述公式计算需另行补偿的股份数量并非整数时，应当舍去小数取整数，对不足1股的剩余部分应由业绩承诺方以现金予以补偿。若计算的需另行补偿的股份数量小于0时，按0取值。

如果业绩承诺期内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致建工控股持有的上市公司股份数发生变化的，则需另行补偿的股份数量应调整为：按上款公式计算的需另行补偿的股份数量×（1+转增或送股比例）。

双方确认，建工控股就标的资产所需补偿的股份数均不超过其基于本次发行股份购买资产获得的上市公司新增股份，就标的资产对上市公司的股份补偿金额与现金补偿金额合计不应超过标的资产交易价格。

若上市公司在业绩承诺期内实施送股、转增等除权事项的，则建工控股累计补偿的股份数量将根据实际情况随之进行调整，建工控股根据减值测试应补偿的股份数量亦将根据实际情况随之进行调整。若上市公司在业绩承诺期内实施现金分红的，对于应补偿股份数量所获现金分红的部分，建工控股应相应返还给上市公司。

6、标的资产过渡期间损益归属

除因本次重大资产重组而发生的成本支出或应承担的税费外，标的资产在过渡期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产由上市公司享有；标的资产在过渡期间所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产（标的公司执行评估基准日后、《发行股份购买资产协议》签署前已作出的利润分配决定除外）由交易对方以等额现金向上市公司进行补偿。

7、滚存未分配利润的安排

本次交易完成后，上市公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按其持有的股份比例共同享有。

（四）募集配套资金发行股份情况

1、发行股份的种类、面值及上市地点

本次发行的股票为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为深交所。

2、发行价格及定价原则

本次配套募集资金的定价原则为询价发行，本次配套募集资金的定价基准日为募集配套资金发行期首日。发行价格不低于本次配套募集资金的定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的80%，最终发行价格将由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照中国证监会相关监管要求及相关法律、法规的规定，根据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。

3、发行对象和发行数量

（1）发行对象

本次配套募集资金拟以非公开发行方式向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过35名的特定投资者发行股票。发行对象应符合法律、法规规定的条件。募集配套资金发行对象均以现金方式认购。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象，上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。

（2）发行数量

公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行不超过发行前总股本的30%的股份募集配套资金，即不超过360,678,617股。

在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。最终发行数量将在中国证监会核准后，由上市公司根据申购报价的情况与独立财务顾问协商确定。

4、股份锁定期安排

公司本次向不超过35名符合条件的特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金，募集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。锁定期内，由于上市公司送红股、资本公积转增等原因导致发行对象所持股份增加的部分，亦应遵守上述约定。

若中国证监会等监管机构对本次配套募集资金发行股份的锁定期另有其他要求，相关方将根据中国证监会等监管机构的监管政策或意见进行相应调整。

四、本次交易对于上市公司的影响

（一）本次重组对上市公司主营业务的影响

本次重组前，上市公司是一家集设计、施工、建设、运营、管理全过程服务于一体的建筑行业及涵盖水电、风电、光伏发电业务的国有控股上市公司、国家高新技术企业、广东省水利水电工程技术研究中心。公司从事的主要业务是水利水电及轨道交通等工程建设，水力、风力、太阳能光伏清洁能源发电业务以及风电塔筒装备制造业务。

通过本次重组，上市公司将引入建工控股建筑板块核心业务资产，进一步提升上市公司盈利能力，优化资源配置效率，增强上市公司抗风险能力。

建工集团是广东省建筑行业的龙头企业，同时也是广东省委及广东省政府重大部署和重大建设项目的承担者和主力军。此外建工集团是具有核心竞争力的新型城乡建设综合服务运营商和建筑行业的区域龙头企业，连续17年跻身“中国企业500强”，其中2021年位列“中国企业500强”第302位。上市公司可通过本次交易提高国内的行业影响力，成为大湾区一体化经济中的建设龙头，在粤港澳大湾区建设中发挥主力军作用。

（二）本次重组对上市公司盈利能力的影响

根据大华会计师出具的《备考合并财务报表审阅报告》（大华核字[2022]0012222号），本次交易对上市公司最近一年一期主要财务指标的影响如下表所示：

单位：万元

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本次交易完成后，上市公司总资产、净资产、营业收入、净利润规模得到较为显著的增加，每股收益提高，本次交易有利于改善上市公司的持续经营能力。

（三）本次重组对上市公司股权结构的影响

本次交易前，建工控股为上市公司控股股东，广东省国资委为上市公司的实际控制人。本次交易后，建工控股仍为上市公司控股股东，广东省国资委仍为上市公司的实际控制人，本次交易不会导致公司控制权变更。

截至本报告书签署之日，上市公司总股本为1,202,262,058股，上市公司控股股东建工控股直接持有上市公司438,592,930股股份，通过建科院间接持有上市公司10,101,210股股份，建工控股直接及间接持股占本次交易前上市公司总股本的37.32%。

根据本次交易标的资产交易价格和股票发行价格测算，本次发行股份购买资产涉及发行股份数量为2,191,452,567股。不考虑募集配套资金对上市公司总股本的影响，本次交易完成后，上市公司总股本将变更为3,393,714,625股，上市公司控股股东建工控股及其一致行动人建科院合计持有上市公司2,640,146,707股，占本次交易后上市公司总股本的77.80%。本次交易完成前后，上市公司股东持股情况如下表所示：

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广东水电二局股份有限公司

2022年11月29日