上海睿昂基因科技股份有限公司

（上接118版）

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海睿昂基因科技股份有限公司内部控制鉴证报告》（中汇会鉴[2022]7679号）。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十二）审议通过《关于公司最近三年及一期非经常性损益明细的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规、规范性文件的要求，公司对2019年度、2020年度、2021年度及2022年1-9月的非经常性损益情况编制了《上海睿昂基因科技股份有限公司最近三年及一期非经常性损益明细表》。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对前述非经常性损益明细表进行审核并出具了《关于上海睿昂基因科技股份有限公司最近三年及一期非经常性损益的鉴证报告》（中汇会鉴[2022]7680号）。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于上海睿昂基因科技股份有限公司最近三年及一期非经常性损益的鉴证报告》（中汇会鉴[2022]7680号）。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十三）审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》

为保证合法、高效地完成本次可转换公司债券发行工作，根据资本市场情况确定本次发行方案的具体事项，提请公司股东大会授权董事会（或由董事会授权人士），根据有关法律法规规定以及监管机构的意见和建议，办理与本次发行有关事宜，包括但不限于：

1、授权董事会及其授权人士在法律、法规有关规定和《公司章程》允许的范围内，在相关法律、法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转债的发行条款进行修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向现有股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、担保事项、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、修订债券持有人会议规则、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；

2、授权董事会及其授权人士在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；授权董事会及其授权人士根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可通过自有或自筹资金先行实施本次可转债募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；授权董事会及其授权人士根据国家规定、相关监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；

3、根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在股东大会授权范围内对本次募集资金使用及具体安排进行调整或决定；

4、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜；

5、聘请中介机构办理本次发行的相关工作，包括但不限于签署聘请中介机构协议，按照监管部门要求制作、报送文件等，并决定向对应中介机构支付报酬等相关事宜；

6、在本次发行完成后，办理本次发行的可转换公司债券及所转换的股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司和上海证券交易所的登记和上市等相关事宜；根据本次可转债发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；

7、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转债政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施；

8、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；

9、授权董事会及其授权人士在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的、必须的、恰当或合适的所有其他事项。

在上述授权获得股东大会批准及授权之同时，除非相关法律法规另有规定，同意由董事会转授权董事长或其指定人士在上述授权范围内具体处理本次发行公司可转换债券发行及上市的相关事宜，并同时生效。

上述授权事项中，除第2项、第6项授权有效期为至相关事项办理完毕之日止，其余事项有效期为12个月，自公司股东大会审议通过之日起计算。

若在上述有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则上述授权有效期自动延长至本次发行实施完成日。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十四）审议通过《关于修改〈公司章程〉的议案》

为进一步完善公司治理结构，更好促进规范运作，结合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引（2022修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司拟对《上海睿昂基因科技股份有限公司章程》部分条款进行修订完善，并提请股东大会授权公司管理层办理后续工商变更登记、章程备案等相关事宜。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海睿昂基因科技股份有限公司关于修订〈公司章程〉及内部管理制度的公告》（公告编号：2022-049）。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十五）审议通过《关于补选公司第二届董事会非独立董事的议案》

近日收到上海辰贺投资中心（有限合伙）提名的非独立董事林雷女士提交的辞职报告，林雷女士由于个人原因，申请辞去公司董事职务。根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》等相关规定，林雷女士辞职未导致公司董事会成员人数低于法定人数，不影响董事会的正常运行，不会对公司的日常运营产生不利影响，林雷女士递交的辞职申请自送达公司董事会之日起生效。为完善公司治理结构，保证公司董事会的规范运作，经公司董事会提名及董事会提名委员会审查，同意提名孙彦波女士为公司第二届董事会非独立董事候选人，孙彦波女士任期自股东大会审议通过之日起至第二届董事会任期届满日止。

具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海睿昂基因科技股份有限公司关于公司非独立董事辞职及补选非独立董事的公告》（公告编号：2022-050）。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十六）审议通过《关于修订公司内部管理制度的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引（2022修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律、法规和规范性文件的相关规定，公司拟对现时适用的《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等21项内部制度进行修订完善，相关制度详见公司上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。相关制度的审议情况具体如下：

1、审议通过《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法》

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

2、审议通过《董事会秘书工作制度》

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

3、审议通过《经理工作细则》

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

4、审议通过《内部审计管理制度》

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

5、审议通过《内幕信息知情人管理制度》

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

6、审议通过《投资者关系管理制度》

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

7、审议通过《重大信息内部报告制度》

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

8、审议通过《审计委员会工作细则》

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

9、审议通过《提名委员会工作细则》

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

10、审议通过《薪酬与考核委员会工作细则》

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

11、审议通过《战略委员会工作细则》

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

12、审议通过《股东大会议事规则》

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

本议案需提请公司股东大会审议。

13、审议通过《董事会议事规则》

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

本议案需提请公司股东大会审议。

14、审议通过《独立董事制度》

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

本议案需提请公司股东大会审议。

15、审议通过《对外担保管理制度》

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

本议案需提请公司股东大会审议。

16、审议通过《对外投资管理制度》

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

本议案需提请公司股东大会审议。

17、审议通过《关联交易管理制度》

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

本议案需提请公司股东大会审议。

18、审议通过《募集资金管理制度》

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

本议案需提请公司股东大会审议。

19、审议通过《信息披露事务管理制度》

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

本议案需提请公司股东大会审议。

20、审议通过《控股股东和实际控制人行为规范》

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

本议案需提请公司股东大会审议。

21、审议通过《防范控股股东、实际控制人及关联方占用公司资金制度》

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

本议案需提请公司股东大会审议。

具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海睿昂基因科技股份有限公司关于修订〈公司章程〉及内部管理制度的公告》（公告编号：2022-049）。

（十七）审议通过《关于提请召开2022年第二次临时股东大会的议案》

经董事会审议决定，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律法规的有关规定和要求，结合公司目前的实际情况，拟于2022年12月16日召开2022年第二次临时股东大会，审议上述需提交股东大会审议的相关议案。本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式进行。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海睿昂基因科技股份有限公司关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-042）。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

上海睿昂基因科技股份有限公司董事会

2022年12月1日

证券代码：688217 证券简称：睿昂基因 公告编号：2022-046

上海睿昂基因科技股份有限公司

关于向不特定对象发行可转换公司债券

预案披露的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

上海睿昂基因科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年11月29日召开第二届董事会第十次会议、第二届监事会第十次会议，会议审议通过了关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的相关议案，具体详见公司于2022年12月1日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《上海睿昂基因科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》（以下简称“预案”）及相关文件，敬请广大投资者注意查阅。

预案披露事项不代表审核、注册部门对于本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项的实质性判断、确认或批准，预案所述本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚需公司股东大会审议、上海证券交易所发行上市审核并报经中国证券监督管理委员会注册，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

上海睿昂基因科技股份有限公司董事会

2022年12月1日