上海智汇未来医疗服务股份有限公司
(上接125版)
2021年12月23日，公司第八届董事会第十九次会议审议通过《关于公司筹划重大资产重组暨签署〈合作框架协议〉的议案》。公司筹划本次重大资产重组事项以来，积极组织工作团队，配合中介机构推进工作，按照协议约定履行信息保密义务。公司于2022年11月28日收到交易对手方SIN DAVID向公司出具的《沟通函》，《沟通函》中显示，因标的公司近期股权结构有所变化，SIN DAVID提议终止本次收购事项。鉴于上述原因，加上本次重组交易方案涉及相关审计评估、尽职调查等工作未能如期完成，继续推进本次重大资产重组存在重大不确定性，因此公司对本次重大资产重组进行了审慎、充分论证，为切实维护上市公司和广大投资者利益，本着友好协商的原则，公司与重组相关方审慎研究与磋商，决定终止本次重大资产重组事项。
终止本次重大资产重组事项的审议程序符合《公司法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，不会对公司的经营情况和财务状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司董事会关于终止本次重大资产重组的决定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（十七）关于终止收购美国骨科手术中心股权的议案
2021年6月28日，公司第八届董事会第十二次会议审议通过《关于公司全资子公司拟签订对外投资意向书的议案》。自《收购意向书》签署后，公司聘请中介机构对标的公司进行尽职调查、审计、评估等相关工作，同时就收购标的资产的各项事宜与交易相关各方进行了充分的沟通与协调。标的公司位于美国，经公司进一步尽调后发现，标的公司受新冠疫情影响，收益及增长未能达到公司预期水平，交易各方未能就本次收购事项达成最终共识，无法签署正式收购协议。
上述《收购意向书》仅为各方意向合作的框架性约定，各方并未签署正式的合作协议，不构成各方之间就本次合作的法律约束力。本次终止收购不会对公司财务状况和经营状况产生影响，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
上海智汇未来医疗服务股份有限公司监事会
二〇二二年十二月一日
证券代码：600532 证券简称：*ST未来 公告编号：2022-087
上海智汇未来医疗服务股份有限公司
关于重大资产重组的一般风险提示公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海智汇未来医疗服务股份有限公司（以下简称“本公司”）拟以支付现金的方式向王明悦、亓亮、济南骏华新能源科技合伙企业（有限合伙）收购其所持有的山东瑞福锂业有限公司70%股权（以下简称 “本次重组”）。
2022年11月30日，公司召开第八届董事会第三十次会议、第八届监事会第十五次会议审议通过了本次重组的相关议案，具体内容详见公司于2022 年12月1日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定信息披露媒体上披露的相关公告。
根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第 1号一一重大资产重组》相关规定，公司首次披露重组方案至召开相关股东大会前，如该重组事项涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的，本次重组存在被暂停、被终止的风险。敬请投资者注意投资风险，理性决策。
特此公告。
上海智汇未来医疗服务股份有限公司董事会
二〇二二年十二月一日
证券代码：600532 证券简称：*ST未来 公告编号：2022-088
上海智汇未来医疗服务股份有限公司
关于本次重大资产重组摊薄即期回报填补措施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海智汇未来医疗服务股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟以支付现金的方式向王明悦、亓亮、济南骏华新能源科技合伙企业（有限合伙）收购其所持有的山东瑞福锂业有限公司（以下简称“瑞福锂业”）的70.00%股权（以下简称“本次交易”）。
公司于2022年11月30日召开第八届董事会第三十次会议、第八届监事会第十五次会议，审议通过《关于公司重大资产购买摊薄即期回报及填补回报措施的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关规定，公司就本次交易对即期回报摊薄的影响情况、防范和填补措施以及相关承诺的情况说明如下：
一、本次交易对公司即期回报财务指标的影响
根据中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海智汇未来医疗服务股份有限公司2021年度审计报告》（中审亚太审字(2022)006429号），以及《上海智汇未来医疗服务股份有限公司2021年度-2022年1-5月备考审阅报告》（亚会阅字（2022）第01110004号），本次交易完成前后，公司每股收益如下：
单位：万元
■
由上表可知，本次交易预期将增强公司盈利能力，增加归属于母公司股东的净利润，提升每股收益，预期不会出现因本次交易而导致基本每股收益被摊薄的情况。
二、本次重组摊薄即期回报的风险提示
本次交易完成后，若瑞福锂业及其子公司在未来经营中出现亏损，则可能导致上市公司即期回报被摊薄的情况。同时，受宏观经济、行业政策、竞争环境、 新冠疫情等多方面未知因素的影响，重组后的上市公司在经营过程中将面临一系列风险，可能对上市公司的经营成果产生重大不利影响，进而导致上市公司经营效益不及预期，上市公司每股收益面临被摊薄的风险。
三、公司对防范本次重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施
本次交易完成后，上市公司每股收益水平将得到提高；但标的公司未来盈利水平受到行业发展前景、公司经营状况和国家政策变化等多方面因素的影响，存在一定不确定性，可能出现交易完成当年即期每股收益被摊薄的情况。上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，拟采取以下填补措施，以降低本次交易可能摊薄上市公司即期回报的影响：
1、加快推动公司与标的公司整合，提升盈利能力
本次交易完成后，公司的主营业务将拓展至新能源锂电池材料行业。公司具备一定的资金投入能力，公司现任的部分管理人员拥有矿业企业及生产企业的管理和运营经验，公司将一定的业务整合能力与标的公司原管理团队多年锂盐行业从业经验结合，促进公司产业结构升级，优化公司产业结构和产品结构，实现优势互补、相互赋能，提升产业协同效应，从而改善公司的盈利状况。同时，公司在本次交易完成后，将支持标的公司技术研发、开拓市场，提升标的公司的持续盈利能力。
2、不断完善公司治理机制，为公司发展提供制度保障
公司将继续严格遵守《公司法》《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，加强内部控制，确保董事依据法律法规要求履行职责，董事会公正、科学、高效的决策，尤其充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东合法权益、提高公司决策科学性方面的积极作用，确保所有股东尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利，切实保障股东权利。
3、加强经营管理和内部控制，提升经营效率
公司将进一步加强内控体系建设，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道控制资金成本，提高资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管理风险。
4、进一步完善利润分配政策，强化投资者回报机制
为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等规定，公司制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本次交易完成后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。
四、公司董事、高级管理人员对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺
公司全体董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对上市公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、本人承诺，如公司未来拟实施股权激励计划，则该股权激励计划的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、自本承诺函出具日至本次交易完成前，若中国证监会、证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
7、若本人违反上述承诺并给上市公司或其投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或其投资者的补偿责任。
8、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会、证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
五、公司控股股东、实际控制人对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺
根据中国证监会相关规定，公司控股股东、实际控制人对上市公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：
“1、承诺依照相关法律、法规及上市公司《公司章程》的有关规定行使股东权利，承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
2、承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报的相关措施以及本人/本企业对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人/本企业违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人/本企业愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
3、本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，若中国证监会、证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人/本企业承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
4、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人/本企业同意中国证监会、证券交易所作等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人/本企业做出相关处罚或采取相关监管措施。”
公司提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请注意投资风险。
特此公告。
上海智汇未来医疗服务股份有限公司董事会
二〇二二年十二月一日
证券代码：600532 证券简称：*ST未来 公告编号：2022-084
上海智汇未来医疗服务股份有限公司
2022年第二次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 本次会议是否有否决议案：无
一、会议召开和出席情况
(一)股东大会召开的时间：2022年11月30日
(二)股东大会召开的地点：上海市浦东新区世纪大道1788-1800号陆家嘴金控广场T1楼21层
(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
■
(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次股东大会由公司董事会召集，由董事长彭泽蔚先生主持，采取现场投票及网络投票相结合的方式召开并表决。会议的召集和召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。
(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事5人，出席4人，独立董事孙文龙先生因工作原因未出席；
2、公司在任监事3人，出席3人；
3、财务总监崔绍辉先生因工作原因未出席。
二、议案审议情况
(一)累积投票议案表决情况
1、关于增补董事的议案
■
(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
■
(三)关于议案表决的有关情况说明
上述议案为普通决议事项，已获得出席会议的股东或股东代表所持有表决权的1/2以上审议通过。
三、律师见证情况
1、本次股东大会见证的律师事务所：上海市锦天城律师事务所
律师：宋国庆、孙琪琦
2、律师见证结论意见：
经办律师认为，公司2022年第二次临时股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《证券法》以及《规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员和本次股东大会的召集人的资格合法、有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法、有效；本次股东大会的决议合法、有效。
特此公告。
上海智汇未来医疗服务股份有限公司董事会
2022年12月1日