上海智汇未来医疗服务股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要

■ 上海智汇未来医疗服务股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要

股票代码：600532.SH 股票简称：*ST未来 上市地点：上海证券交易所

■ 上海智汇未来医疗服务股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要

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独立财务顾问

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二〇二二年十一月

上市公司声明

本公司及全体董事、监事和高级管理人员承诺报告书及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。

本报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。

本次重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本公司本次重组时，除本报告书及其摘要的其他内容和与本报告书及其摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本报告书及其摘要披露的各项风险因素。

投资者若对报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

交易对方声明

本次重组的交易对方已出具承诺函，保证其在本次重组过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

证券服务机构声明

本次交易的独立财务顾问东亚前海证券有限责任公司、审计机构亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）、法律顾问上海市锦天城律师事务所、评估机构中联资产评估集团有限公司（以下合称“中介机构”）保证披露文件的真实、准确、完整。

本次交易的中介机构承诺如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

释 义

在本报告书摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

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注：除特别说明外，本报告书摘要中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

重大事项提示

本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。特别提醒投资者认真阅读重大资产重组报告书全文，并特别注意下列事项：

本部分所述词语或简称与重大资产购买报告书（草案）“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、本次交易方案概述

本次交易，上市公司以支付现金的方式向王明悦及济南骏华收购其合计持有的瑞福锂业70%股权，交易金额合计336,000万元。其中，王明悦出售其所持瑞福锂业48.4467%股权，作价232,544.16万元；济南骏华出售其所持瑞福锂业21.5533%股权，作价103,455.84万元。

本次交易前，王明悦持有瑞福锂业56.4263%股权（由亓亮代为持有），济南骏华持有瑞福锂业42.2033%股权；本次交易完成后，王明悦持有瑞福锂业7.9796%股权，济南骏华持有瑞福锂业20.65%股权，上市公司持有瑞福锂业70%股权。

关于本次交易方案中的对价支付、资产交割等及具体安排参见本摘要“第一节 本次交易概况”的相关内容。

2022年10月27日，和田瑞福召开股东会，同意亓亮、济南骏华、张庆梅、王占前、庞续甲、杨万军、李勇将各自持有的合计100%和田瑞福股权转让给瑞福锂业。2022年10月27日，瑞福锂业与和田瑞福股东亓亮、济南骏华、张庆梅、王占前、庞续甲、杨万军、李勇签订了《股权转让协议》，约定上述股东将其持有的和田瑞福100%股权转让给瑞福锂业，整体作价130,000.00万元，其中亓亮、济南骏华所持和田瑞福95.93%股权用于抵偿王明悦非经营性占用的瑞福锂业资金，作价124,706.92万元（其中，济南骏华所持和田瑞福39.9850%股权作价51,980.50万元，本次以股权抵偿债务后，王明悦应付济南骏华借款51,980.50万元），其他股东转让款由瑞福锂业以现金方式支付，瑞福锂业已按照协议约定履行了付款义务。受疫情影响，上述股权转让尚未办理工商变更手续。瑞福锂业已实际持有和田瑞福100%股权，进而间接持有新疆东力100%股权。

二、本次交易的具体方案

（一）方案概要

本次交易，上市公司以支付现金的方式向王明悦及济南骏华收购其合计持有的瑞福锂业70%股权，交易金额合计336,000万元。其中，王明悦出售其所持瑞福锂业48.4467%股权，作价232,544.16万元；济南骏华出售其所持瑞福锂业21.5533%股权，作价103,455.84万元。

本次交易前，王明悦持有瑞福锂业56.4263%股权（由亓亮代为持有），济南骏华持有瑞福锂业42.2033%股权；本次交易完成后，王明悦持有瑞福锂业7.9796%股权，济南骏华持有瑞福锂业20.65%股权，上市公司持有瑞福锂业70%股权。

2022年10月27日，瑞福锂业以130,000.00万元的交易价格收购了和田瑞福100%股权。其中亓亮、济南骏华所持和田瑞福95.93%股权用于抵偿王明悦非经营性占用的瑞福锂业资金，作价124,706.92万元（其中，济南骏华所持和田瑞福39.9850%股权作价51,980.50万元，本次以股权抵偿债务后，王明悦应付济南骏华借款51,980.50万元），其他股东转让款由瑞福锂业以现金方式全额支付，瑞福锂业已按照协议约定履行了付款义务。受疫情影响，上述股权转让尚未办理工商变更手续。瑞福锂业已实际持有和田瑞福100%股权，进而间接持有新疆东力100%股权。

（二）交易对方

本次的交易对方为王明悦、亓亮、济南骏华。

（三）交易标的

瑞福锂业70.00%股权。

（四）交易的定价原则和交易价格

本次交易以中联评估出具的评估报告为定价依据，经交易各方友好协商，本次交易标的资产瑞福锂业70%股权的交易作价为336,000.00万元。

2022年10月27日，瑞福锂业以130,000.00万元的交易价格收购了和田瑞福100%股权。其中亓亮、济南骏华所持和田瑞福95.93%股权用于抵偿王明悦非经营性占用的瑞福锂业资金，作价124,706.92万元（其中，济南骏华所持和田瑞福39.9850%股权作价51,980.50万元，本次以股权抵偿债务后，王明悦应付济南骏华借款51,980.50万元），其他股东转让款由瑞福锂业以现金方式全额支付，瑞福锂业已按照协议约定履行了付款义务。截至本摘要出具日，瑞福锂业已实际持有和田瑞福100%股权（受疫情影响，上述股权转让尚未办理工商变更手续），进而间接持有新疆东力100%股权。

（五）交易资金的来源

本次交易为现金收购。上市公司将通过自有资金和自筹资金方式筹集交易所需资金，并按照协议约定支付交易款项。

（六）交易对价支付安排

交易对方将标的股权全部过户至上市公司名下之日起3个工作日内，上市公司应向交易对方支付股权转让价款的40％（“第一期股权转让款”），即134,400万元。

交易对方完成2022年度业绩承诺且甲方2022年年度报告经董事会审议通过后30个工作日内，上市公司应向交易对方支付股权转让价款的20％（“第二期股权转让款”），即67,200万元。

交易对方完成2023年度业绩承诺且上市公司2023年年度报告经董事会审议通过后30个工作日内，上市公司应向交易对方支付股权转让价款的20％（“第三期股权转让款”），即67,200万元。

交易对方完成2024年度业绩承诺且上市公司2024年年度报告经董事会审议通过后30个工作日内，上市公司应向交易对方支付股权转让价款的20％（“第四期股权转让款”），即67,200万元。

上市公司实际支付上述第二期、第三期及第四期交易对价时视标的公司当期净利润承诺完成情况而定。若交易对方需承担当期业绩补偿义务或减值测试补偿义务，则上市公司分别按前述当期交易对价扣除交易对方当期应承担的业绩补偿（如有）及减值测试补偿（如有）后的净额进行支付。

（七）交易对方购买上市公司股票的事宜

王明悦应当在收到上市公司支付的第一期股权转让款之日起12个月内，使用不低于1.5亿元人民币认购上市公司股份，具体认股价格及认购方式由王明悦根据届时市场情况自行决定。王明悦承诺，完成上述股份认购后其所持有的相关股份的减持，将严格遵守中国证监会和上海证券交易所关于股票交易的相关法律法规等规定。

（八）期间损益的归属

在本次交易交割后20个工作日内，由上市公司和交易对方共同确认并由上市公司聘请的审计机构就标的公司在过渡期间产生的损益进行审计，过渡损益的确定以审计机构出具的截至交割日的专项交割审计报告（以下简称“专项交割审计报告”）为准。过渡期内，标的公司盈利或因其他原因而增加净利润的，则盈利部分或因其他原因增加的净利润的相应部分归标的公司享有。过渡期内，标的公司亏损或因其他原因而减少净利润的，则亏损部分或因其他原因减少的净利润的相应部分由交易对方在专项交割审计报告出具后30个工作日内以现金方式共同向上市公司全额补足。

（九）超额业绩奖励

若标的公司承诺期间累计实际净利润金额超过累计承诺净利润的，则上市公司同意就超出累计承诺净利润部分，按如下方式计提超额业绩奖励：

（1）超额业绩奖励总额=（累计实际净利润-累计承诺净利润）×20%，未免疑义，超额业绩奖励总额不得超过本次交易对价总额的20%，即67,200万元，超出部分无需支付；

（2）上述超额业绩奖励的奖励方式、奖励对象及支付安排等奖励方案根据标的公司届时经营情况由王明悦拟定，并经标的公司董事会决议通过。标的公司董事会决议不予通过的，应书面说明依据和理由，王明悦对奖励方案进行相应调整并经标的公司董事会同意后再予执行。

（3）上市公司同意，在承诺期间届满且奖励方案经标的公司董事会决议通过后8个月内将上述超额业绩奖励发放给王明悦或王明悦指定的标的公司管理团队，由此产生的税费由王明悦或王明悦指定的标的公司管理团队自行承担。

三、本次交易的性质

（一）本次交易构成重大资产重组

本次交易的标的为瑞福锂业70%的股权。

2022年10月27日，瑞福锂业以130,000.00万元的价格收购了和田瑞福100%股权。截至本摘要出具日，瑞福锂业已实际持有和田瑞福100%股权（受疫情影响，上述股权转让尚未办理工商变更手续），进而间接持有新疆东力100%股权，因此，在确认本次交易是否构成重大资产重组时，将和田瑞福在2021年的相应指标亦纳入测算范围。

根据中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海智汇未来医疗服务股份有限公司2021年度审计报告》[中审亚太审字(2022)006429号]，以及《上海智汇未来医疗服务股份有限公司2021年度-2022年1-5月备考审阅报告》[亚会阅字（2022）第01110004号]，以及本次交易价格，并结合《重组管理办法》规定，分别以营业收入、资产总额和资产净额计算的相关指标如下：

单位：万元

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注1：根据《重组管理办法》相关规定，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，计算财务指标占比时，资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准

注2：资产净额为合并报表归属于母公司所有者权益合计数

注3：瑞福锂业于2022年10月27日取得了和田瑞福100%股权（已签署股权转让协议，受疫情影响尚未办理工商变更），此处计算是否构成重大资产重组时亦考虑了和田瑞福2021年的相关指标

根据《重组管理办法》等法规规定，本次交易构成重大资产重组。

（二）本次交易不构成关联交易

本次交易的交易对方不属于上市公司的关联方；本次交易不涉及上市公司发行股份，除《股权收购协议之补充协议》中约定的交易对方在交易完成后认购上市公司股份事宜外，交易完成后，交易对方不持有上市公司股份。因此，本次交易不构成关联交易。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易不涉及上市公司发行股份，也不涉及向上市公司实际控制人及其关联人购买资产，不会导致上市公司股权结构发生变化。本次交易完成前后上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，因此本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。

四、交易标的评估作价情况

根据中联评估出具的评估报告，以2022年5月31日为评估基准日，瑞福锂业的股东全部权益价值采用收益法和资产基础法进行评估，以收益法结果作为最终评估结论。在持续经营前提下，瑞福锂业于评估基准日经审计后的归属于母公司所有者权益账面价值（将瑞福锂业与和田瑞福进行模拟合并后所得的账面价值）为-8,388.38万元，采用收益法评估后的瑞福锂业股东全部权益价值为480,784.63万元，较合并口径归属于母公司所有者权益评估增值489,173.01万元，增值率为5,831.56%。经交易各方友好协商，本次交易标的资产瑞福锂业70%股权的交易作价为336,000万元。

五、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

瑞福锂业从事锂盐产品的研发、生产和销售，主要产品为电池级碳酸锂和电池级氢氧化锂，目前已建成和运营年产2.5万吨电池级碳酸锂生产线和年产1万吨电池级氢氧化锂生产线，在建年产三万吨碳酸锂项目。在2022年10月完成对和田瑞福100%股权的收购后（因疫情影响，暂未办理工商变更手续），通过间接持有新疆东力100%股权，亦拥有新疆和田县阿克塔斯锂矿的采矿许可。

本次投资将有利于促进上市公司产业结构升级，优化上市公司产业结构和产品结构，提高上市公司市场抗风险能力。锂电池新材料行业正处于快速发展阶段，发展空间较大。随着标的公司产能逐步释放，该项投资将为上市公司带来长期的利润贡献，成为上市公司重要的利润增长点。

公司目前主营煤炭贸易业务和医疗服务业务，在保持现有煤炭贸易业务和医疗服务业务的同时，通过收购瑞福锂业70%股权的外延式并购，切入发展速度更快、市场空间更大的锂盐行业，能够进一步扩大上市公司的发展空间，为股东带来更好的投资回报。

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

本次交易完成后，瑞福锂业将纳入上市公司合并报表范围。

根据上市公司的财务数据及亚太会计师审阅的上市公司备考报表，本次交易前后主要财务数据对比具体如下：

单位：万元

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本次交易将显著提升上市公司的盈利能力。根据2021年度和2022年1-5月份备考财务数据，本次交易完成后，上市公司总体盈利能力将显著提高，归属于母公司股东的净利润将明显增加，每股收益显著提升，本次交易有利于增强本公司持续经营能力和抗风险能力，符合上市公司全体股东的利益。本次交易后备考资产负债率提高幅度较大，主要是由于标的资产的资产负债率较高所致。

（三）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易为现金交易，不涉及上市公司股权结构的变化，对上市公司控制权没有影响。

六、本次交易方案实施需履行的批准程序

（一）本次交易已经履行的决策和审批程序

截至本摘要出具日，本次交易已取得如下批准和授权：

1、上市公司的批准和授权

2022年7月29日，上市公司召开第八届董事会第二十五次会议，审议通过了本次交易预案及相关议案，独立董事就上述议案发表了独立意见。

2022年9月23日，上市公司召开第八届董事会第二十七次会议，审议通过了本次交易预案（修订稿）及相关议案。

2022年11月30日，上市公司召开第八届董事会第三十次会议，审议通过了本次交易草案及相关议案，独立董事就上述议案发表了独立意见。

2、交易对方及标的公司已履行的决策程序

2022年7月28日，交易对方济南骏华作出合伙人决议，同意本次交易的股权转让事项，并出具与本次交易相关的承诺函、声明等文件。

2022年7月28日，瑞福锂业作出股东会决议，同意亓亮、济南骏华将其持有瑞福锂业的股权转让给未来股份并签署与本次交易相关的协议、工商变更文件，并出具与本次交易相关的承诺函、声明等文件。

（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

1、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；

2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

上述决策及审批程序均为本次交易实施的前提条件，本次交易能否完成上述决策及审批程序以及完成上述决策及审批程序的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

七、本次交易相关方作出的重要承诺

（一）上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具的承诺函

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（二）交易对方的相关承诺

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(下转127版)