广州御银科技股份有限公司关于对深圳证券交易所2022年三季报问询函回复的公告
证券代码：002177 证券简称：*ST御银 公告编号：2022-057号
广州御银科技股份有限公司关于对深圳证券交易所2022年三季报问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广州御银科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年11月25日收到深圳证券交易所上市公司管理一部《关于对广州御银科技股份有限公司2022年三季报的问询函》（公司部三季报问询函【2022】第16号）（以下简称“问询函”）。公司对深交所问询函事项进行了认真核查和分析，现就深交所的问询函进行逐项回复说明如下：
一、三季报显示，2022年1-9月，你公司实现营业收入5,432.90万元，同比下降8.36%；实现归属于上市公司股东的净利润5,225.83万元，同比增长171.29%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润827.25万元，同比增长204.15%。
请你公司：
（1）结合行业所处周期、市场需求、产品结构等因素，分析说明营业收入持续下滑以及报告期营业收入同比下滑但净利润同比增长的原因及合理性；
（2）说明已采取或拟采取的提高主营业务收入和净利润的改善措施，并结合主业盈利能力、在手订单及执行情况、成本负担能力等因素，说明你公司持续经营能力是否存在重大不确定性，并及时、充分提示可能存在的退市风险（如有）。
回复：
（一）营业收入变化情况分析
2022年1-9月营业收入分产品变化情况如下：
单位：万元
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1、公司2022年1-9月营业收入下降主要是由融资租赁、ATM技术、金融服务同时下降所致。
近年来，随着互联网与智能手机的不断发展，以及国家政策的大力支持，移动支付持续发展，银行网点和ATM网络受到了较大冲击。一方面，银行网点新增速度明显放缓；另一方面，网点内的新增ATM设备需求也在减少。同时行业内各种竞争也日趋激烈。
（1）融资租赁收入下降原因分析
随着公司ATM设备融资租赁年限到期或合同到期，考虑到行业现状和部分融资租赁运营成本的不断增加，公司暂停融资租赁新业务的投入，引起融资租赁收入的大幅下降。
（2）ATM技术、金融服务收入下降原因分析
随着ATM技术服务合同陆续到期，考虑到行业现状和行业内部竞争激烈情况，同时部分技术服务成本也不断增加，公司主动放缓ATM技术服务的投入，同时优化部分毛利率较低的客户业务，引起ATM技术服务收入的大幅下降。
2、营业收入同比下滑但净利润同比增长的原因及合理性
2022年1-9月利润表部分主要指标如下：
单位：万元
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营业收入同比下滑但净利润同比增长的主要原因如下：
（1）公司严格控制各项营业成本，2022年1-9月营业成本同比下降23.55%，远大于营业收入的下降幅度。
（2）期间费用大幅下降。2022年1-9月期间费用率为31.49%，远低于上年同期的64.07%；其中销售费用、管理费用、研发费用和财务费用合计1,710.91万元，比上年同期下降54.96%，主要原因是公司根据市场实际情况主动减少ATM业务的投入，工资劳务费、市场服务费、差旅费等费用相应减少所致。
（3）2022年9月26日公司股东大会审议通过了《关于公司进行重大资产出售的议案》等，将佛山海晟金融租赁股份有限公司9%股权以30,600.00万元转让给广东南海产业集团有限公司，确认公允价值变动收益8,175.51万元。
（4）所得税费用同比增长224.29%，主要是佛山海晟金融租赁股份有限公司9%股权转让引起公允价值变动，相应计提递延所得税费用所致。
综上所述，2022年1-9月公司营业收入同比小幅下降，但公司通过积极进行科技园区业务开拓，严格控制各项成本费用，同时优化公司的资产结构、兑现投资收益，促进了净利润的增长。
（二）公司经营改善计划
公司将围绕金融科技、产业园区运营等主要领域，从公司战略、组织发展、研发创新等方面进行业态布局，做好各项经营管理，公司持续经营能力良好。
（1）积极布局，探索寻求转型
公司将结合实际发展战略，以增强公司中长期竞争能力、改善公司持续经营能力为目的，抓住金融科技创新变革和转型升级的机遇，借助大数据、人工智能、区块链、物联网等新一代信息技术的优势，积极布局新业态的发展，深入挖掘产业升级的市场潜力，实现价值链延伸，在风险可控前提下稳步推进业务转型。在新技术、新产业、新业态、新模式方面进行探索，寻求公司的转型发展，以提高公司的盈利能力及可持续发展能力。
（2）科技园区运营管理系统化、规模化
公司目前运营的科技园区主要包括御银科技园、小炬人创芯园和御银产业园，从目前区域发展及综合市场情况看，由于政策、交通、配套完善，公司的科技园区所处位置优势明显，并凭借运营专业化和智能化的优势，促进了公司经营租赁业务的稳定增长。
公司将积极进行科技园区规划布局，通过科技园区运营管理的标准化服务、数字化运营、智能化服务等管理方式和技术优势，提供更专业化的运营服务，并提升园区功能服务与管理效能，提高公司的经营效益。
（3）提升盈利能力，确保可持续发展
公司加强经营管理，优化运营成本，提升经营管理效率。公司将进一步严格控制各项成本费用支出，增强资源管理与盈利能力；完善公司内部控制机制，加强风险管理，规范运作，有效提升公司治理水平。
（4）优化公司资产结构，兑现投资收益
公司出售佛山海晟金融租赁股份有限公司9%股权已获得广东银保监局批复，通过出售与主营业务无关的金融资产，优化公司的资产结构，同时兑现投资收益，增加公司净利润，有利于公司业务转型战略的实施。
（三）公司存在的退市风险
由于公司2021年度经审计营业收入低于人民币1亿元，且归属于上市公司股东的净利润为负值，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》的相关规定，公司披露年度报告同时，披露公司股票交易被实施退市风险警示公告。公司股票于公告后停牌一个交易日，自复牌之日起，公司股票交易被实施退市风险警示的处理（股票简称变更为“*ST御银”）。
根据《上市规则》的规定，若公司2022年度出现以下情形之一，则公司股票将被终止上市交易：“（一）经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元，或者追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于1亿元（上述净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为准；营业收入应当扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入）；（二）经审计的期末净资产为负值，或者追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值；（三）财务会计报告被出具保留意见、无法表示意见或者否定意见的审计报告；（四）未在法定期限内披露过半数董事保证真实、准确、完整的年度报告；（五）虽符合第9.3.7条的规定，但未在规定期限内向本所申请撤销退市风险警示；（六）因不符合第9.3.7条的规定，其撤销退市风险警示申请未被本所审核同意。”
因此，公司股票存在退市风险，敬请广大投资者注意投资风险。公司2022年度前三季度主要财务数据如下：
单位：万元
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二、三季报显示，你公司报告期内产生的非经常性损益金额中，公允价值变动损益及投资收益为5,805.11万元。
请你公司说明上述损益项目的具体内容和计算过程，相应的会计处理及依据。
回复：
（一）报告期内公允价值变动损益及投资收益的明细及损益情况如下：
单位：万元
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公司于2022年5月9日完成广州花都稠州村镇银行股份有限公司股权的对外转让，2021年度已根据本次股权转让价格调增该股权的公允价值，使2021年度利润总额增加495.17万元，故本次转让对公司2022年度利润总额不产生影响；另外公司2022年3月收到股权分红款，确认投资收益125.00万元。
2022年4月公司收到佛山海晟金融租赁股份有限公司股权分红款，确认投资收益900.00万元。2022年9月26日公司股东大会审议通过了《关于公司进行重大资产出售的议案》等，将佛山海晟金融租赁股份有限公司9%股权以30,600.00万元转让给广东南海产业集团有限公司，确认公允价值变动收益8,175.51万元。
（二）项目损益的计算过程，相应的会计处理及依据
根据公司管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，公司将金融资产于初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产（主要是境内外股票、基金等）、其他非流动金融资产（主要是股权投资）。
按《企业会计准则》规定，上述金融资产按公允价值进行初始计量，相关交易费用计入当期损益；按公允价值进行后续计量，公允价值变动计入当期损益；金融资产转移满足终止确认条件时，将下列两项金额的差额计入当期损益：
1、被转移金融资产在终止确认日的账面价值。
2、因转移金融资产而收到的对价，与原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为根据《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》第十八条分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产的情形）之和。
涉及的具体会计处理如下：
（1）交易性金融资产的具体会计处理
①期末公司根据持有金融资产的公允价值，将公允价值变动确认为公允价值变动损益，同时计提相应的递延所得税费用
借：交易性金融资产
贷：公允价值变动损益
借：所得税费用
贷：递延所得税负债
②公司卖出金融资产时，按上述《企业会计准则》规定将金融资产账面价值与因转移金融资产而收到的对价的差额计入投资收益，同时冲回持有期间累计公允价值变动计提的递延所得税费用
借：其他货币资金
贷：投资收益
交易性金融资产
借：递延所得税负债
贷：所得税费用
（2）其他非流动金融资产的具体会计处理
①公司收到股权分红款时，确认投资收益
借：银行存款
贷：投资收益
②公司对外转让股权，股权交割日公司按上述《企业会计准则》规定确认投资收益，同时冲回持有期间累计公允价值变动计提的递延所得税费用
借：其他应收款
贷：投资收益
其他非流动金融资产
借：递延所得税负债
贷：所得税费用
③收到股权转让款
借：银行存款
贷：其他应收款
三、三季报显示，你公司投资性房地产期末余额7.03亿元，较期初增加66.35%，主要原因是公司御银金融电子高新科技园和北京房产转入投资性房地产；固定资产6,119.64万元，较期初减少43.40%，主要原因是公司北京房产转入投资性房地产；在建工程期末余额28.99万元，较期初减少99.87%，主要原因是公司御银金融电子高新科技园房产转入固定资产。
请你公司：
（1）结合具体工程进度、累计投入占预算比例、设备状态及使用条件等情况，说明报告期内相关在建工程是否达到可使用状态及相应时间，是否存在延迟转固情形；
（2）说明投资性房地产涉及房屋及建筑物的具体情况，包括报告期内的转入/转出时间、涉及金额、转入/转出原因、主要用途等，转入/转出的相关会计处理，并说明你公司投资性房地产的折旧、摊销和减值是否充分，投资性房地产目前的使用情况，是否符合投资性房地产的确认条件。
回复：
（一）在建工程结转情况
公司在建工程主要是“御银金融电子高新科技园项目”，各年投入情况和基建工程进度如下：
单位：万元
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2022年1月，“御银金融电子高新科技园项目”累计投入24,839.57万元，占项目工程预算的83.40%，鉴于项目已完成基建工程并达到可使用状态，公司将项目在建工程结转为固定资产，项目不存在延迟转固情况。
（二）投资性房地产涉及房屋及建筑物的具体情况
1、投资性房地产涉及的房屋及建筑物
（1）御银科技园
御银科技园位于广州市天河区高唐路，六栋建筑物的总建筑面积约3.57万平方（为不动产权证书建筑面积，不含公共区域建筑面积，下同）。截止2022年9月底对外出租经营面积约3.43万平方，出租物业账面价值为28,207.91万元。
（2）小炬人创芯园
小炬人创芯园位于广州市黄埔区瑞发路，四栋建筑物的总建筑面积约3.25万平方。截止2022年9月底对外出租经营面积约2.62万平方，出租物业账面价值为8,047.49万元。
（3）北京房产
北京共7套房产对外出租，分别位于北京市朝阳区通惠河北路69号院、朝阳区建国路乙108号、西城区西直门外大街18号等，总建筑面积约0.18万平方。截止2022年9月底对外出租经营面积约0.18万平方，出租物业账面价值为9,581.08万元。
（4）御银产业园
御银产业园位于广州市黄埔区春分路，于2022年1月由在建工程转固投入使用，截止2022年9月底账面价值24,445.80万元。御银产业园总建筑面积约6.2万平方，截止2022年9月底已对外出租经营面积约0.87万平方，目前产业园正在积极对外招商。
2、投资性房地产自固定资产转入的情况
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3、投资性房地产转入的会计处理
房屋建筑物开始对外出租月份，从固定资产转入投资性房地产，借记“投资性房地产”、贷记“固定资产”。
与投资性房地产有关的后续支出，满足资本化的确认条件的，计入投资性房地产成本，不满足资本化的确认条件的，于发生时计入当期损益。
4、投资性房地产的折旧、摊销情况
公司对现有投资性房地产采用成本模式计量。对按照成本模式计量的投资性房地产-出租用建筑物采用与公司固定资产相同的折旧政策，出租用土地使用权按与无形资产相同的摊销政策执行，相关具体政策如下：
（1）固定资产折旧政策
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（2）无形资产摊销政策
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5、投资性房地产的减值情况
公司对现有投资性房地产采用成本模式计量，并每年年终进行减值测试。受益于近年广州房地产的发展，公司现有投资性房地产的市场价值不存在减值迹象。
6、投资性房地产的确认和使用情况
根据《企业会计准则》定义，投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。主要包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物（含自行建造或开发活动完成后用于出租的建筑物以及正在建造或开发过程中将来用于出租的建筑物）。
《企业会计准则》规定，投资性房地产同时满足下列条件的予以确认：
（1）与该投资性房地产有关的经济利益很可能流入企业；
（2）该投资性房地产的成本能够可靠地计量。
公司为了提高资产的使用效益，将闲置的房屋建筑物对外出租，每月确认租金收入并及时收取款项，投资性房地产折旧每月计入投资性房地产成本，符合《企业会计准则》有关投资性房地产确认条件。
四、三季报显示，你公司报告期信用减值损失23.56万元，较上年同期增长126.42%，主要原因是公司计提坏账准备；资产减值损失9.32万元，较上年同期下降96.90%，主要原因是公司计提存货跌价准备。
请你公司说明报告期信用减值损失和资产减值损失的具体测算过程、计提依据及发生上述变动的原因及合理性。
回复：
（一）公司有关金融资产减值的会计政策
公司以单项或组合的方式对以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）和财务担保合同等的预期信用损失进行估计。
公司考虑有关过去事项、当前状况以及对未来经济状况的预测等合理且有依据的信息，以发生违约的风险为权重，计算合同应收的现金流量与预期能收到的现金流量之间差额的现值的概率加权金额，确认预期信用损失。
如果有客观证据表明某项金融资产已经发生信用减值，则公司在单项基础上对该金融资产计提减值准备。
按组合计量预期信用损失的应收账款如下：
（1）具体组合及计量预期信用损失的方法
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（2）应收账款-账龄组合的账龄与整个存续期预期信用损失率对照表
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（3）应收账款-合并关联方组合预期信用损失率对照表
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（二）截止报告期末应收账款坏账准备的计提过程：
单位：万元
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其中“（1）按单项计提坏账准备的应收账款”计提过程如下：
单位：万元
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（三）截止报告期末坏账准备计提变动原因
1、应收账款坏账准备的计提情况：
单位：万元
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其中“（1）按单项计提坏账准备的应收账款”262.11万元已按100%计提坏账准备。
其中“（2）按组合计提坏账准备的应收账款”情况如下：
单位：万元
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2、其他应收款坏账准备的计提情况：
单位：万元
■
其中“（1）按单项计提坏账准备的其他应收款”，公司没按100%计提坏账准备的其他应收款。
其中“（2）按组合计提坏账准备的其他应收款”情况如下：
单位：万元
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综上所述，报告期内信用减值损失变动主要是应收账款和其他应收款不同账龄间的账面余额变动引起，公司坏账准备计提结合当前应收账款和其他应收款状况以及对未来经济状况的预测，充分考虑应收账款和其他应收款未来可回收情况，计提比例充分、合理，符合企业会计准则的有关规定。
（四）存货跌价准备的测算情况
1、不同类别存货可变现净值的确定依据
资产负债表日，存货应当按照成本与可变现净值孰低计量。当存货成本高于其可变现净值的，应当计提存货跌价准备。
产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
2、存货跌价准备的测算
单位：万元
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3、报告期转销存货跌价准备
2022年1-9月公司存货跌价准备共发生转销45.90万元，主要原因是报告期内公司结转钞箱销售成本时转销已计提的存货跌价准备9.32万元、结转维保成本时转销已计提的存货跌价准备36.58万元。
4、存货跌价准备变动的原因及合理性
报告期末公司存货及存货跌价准备明细如下：
单位：万元
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报告期末公司存货原值419.97万元，比上年末减少28.29%；存货跌价准备46.68万元，比上年末减少49.58%，主要原因是2022年1-9月存货跌价准备共发生转销45.90万元。报告期末公司根据各项存货的库龄情况和现状，逐项评估存货成新率以及依据成新率估算的市场销售价格，按照成本与可变现净值孰低计提存货跌价准备，计提比例充分、合理，符合企业会计准则的有关规定。
五、三季报显示，你公司报告期发生销售费用96.51万元，同比下降57.47%；发生管理费用1,330.72万元，同比下降45.57%；发生研发费用392.28万元，同比下降61.13%；发生财务费用-108.79万元，同比下降192.53%。
请你公司结合人员变动、业务开展等情况，说明前述费用同比下降的原因及合理性。
回复：
（一）近两年公司销售人员和管理人员数量变动情况
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（二）近两年公司营业收入变动情况
单位：万元
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（三）销售费用变动情况分析
单位：万元
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公司销售费用是开展ATM产品销售及相关运营服务等业务所发生的相关费用，主要包括销售人员工资、办公费用、销售代理的市场服务费用等。
1、工资福利费的减少原因
如上述近两年公司销售人员数量变动和营业收入变动情况，因近年受移动支付持续发展和ATM行业需求不断减少影响，公司根据市场实际情况逐年对销售人员进行优化，随着销售人员的减少，工资福利费相应减少。
2、办公费的减少原因
受销售人员减少和市场需求减少的影响，办公费用也相应减少。
3、市场服务费的减少原因
受ATM市场需求减少的影响，公司ATM产品销售等业务减少，代理商的业务也同步减少，公司应付的市场服务费用相应减少所致。
4、折旧费的减少原因
2021年底公司根据实际情况对销售部门废旧或闲置的办公电脑等固定资产进行了报废，固定资产的减少引起今年固定资产折旧费用相应减少。
（四）管理费用变动情况分析
单位：万元
■
公司管理费用主要包括管理人员工资劳务费、办公费、交通差旅费、招待费、折旧费、审计和法律顾问费等。
1、工资劳务费的减少原因
如上述近两年公司管理人员数量变动情况，公司根据实际情况对行政人员进行了优化，引起工资劳务费的减少。
2、交通差旅费、办公费和招待费的减少原因
受管理人员减少和公司业务收缩的影响，交通差旅费、办公费和招待费相应减少。
3、咨询费的减少原因
主要包括审计费、法律顾问费、专利年费和协会会员费等，受公司业务收缩的影响，法律顾问费、协会会员费等费用减少所致。
4、折旧费的减少原因
2021年底公司根据实际情况对部分废旧或闲置固定资产进行了报废，固定资产的减少引起今年固定资产折旧费用相应减少。
（五）研发费用变动情况分析
单位：万元
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研发费用同比下降61.13%，主要原因是2022年公司严格控制各项研发项目支出，同时优化部分研发人员，1-9月共发生工资劳务费346.54万元，同比下降60.25%所致。
（六）财务费用变动情况分析
单位：万元
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财务费用同比下降192.53%，主要原因是2022年1-9月没发生因借款而支付的利息费用，同时受外币汇率的浮动而发生汇兑损益所致。
广州御银科技股份有限公司
董事会
2022年11月30日