上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
(上接102版)
退出期：按照每一有限合伙人在届时本合伙企业尚未退出的所有投资项目中所支付的投资成本之0.75%计算而得的年度管理费总额。
执行合伙事务费：
作为执行事务合伙人提供合伙协议第3.4条所述之服务的对价，本合伙企业应向执行事务合伙人支付执行合伙事务费（“执行合伙事务费”）。执行合伙事务费的费率按照如下方式计算：
投资期内，按照每一有限合伙人的实缴出资的1%计算而得的年度执行合伙事务费总额，每日计提，一年按365日计算；
退出期内，按照每一有限合伙人在届时本合伙企业尚未退出的所有投资项目中所支付的投资成本之0.75%计算而得的年度执行合伙事务费总额，每日计提，一年按365日计算；
延长期内执行事务合伙人不收取执行合伙事务费。
主要决策机制（投决会）：
管理人设投资决策委员会（“投决委员会”），负责对投资项目的投资及其退出、行业地域侧重、风险控制、投资项目的后期管理进行审议并做出决议。
投资决策委员会由伍（5）名委员组成，其中管理人委派贰（2）名，有限合伙人亚东豫宸企业管理有限公司的控股股东豫园股份委派叁（3）名，投资决策委员会会议可以采取现场会议、电话会议或通讯表决方式进行，对于投资决策委员会会议所议事项，各委员实行一人一票，且投资决策委员会所形成的决议应由投资决策委员会的过半委员通过方为有效。有限合伙人杭州拱墅产业基金有限公司、安徽创信股权投资有限责任公司各有权委派壹（一）名观察员列席投资决策委员会会议，观察员无表决权。
投资决策委员会的委员并不从本合伙企业领取报酬，但因参与该投资决策委员会事务所产生的费用（包括但不限于委员的差旅费、聘用中介机构为决策的制定而进行尽职调查或咨询服务的费用等）应由本合伙企业承担。
五、 关联交易（投资）的目的以及本次关联交易对公司的影响
（一）关联交易（投资）的目的
公司坚定践行“产业运营+产业投资”双轮驱动，置顶“东方生活美学”战略，持续构建“线上线下会员及服务平台+家庭快乐消费产业+城市产业地标”的“1+1+1”战略布局，逐步形成了面向家庭消费，具有独特竞争优势的产业集群。
本次基金设立正是坚持公司既定发展战略，在快乐时尚消费主题下，以豫园股份生态圈投资为主线，涵盖大消费各细分行业，重点关注和豫园股份有明显协同价值的企业，通过进一步战略投资获取服务中国新生代消费阶层的优质资源，进一步丰富、充实快乐时尚版图中的战略性品牌及产品资源。
公司本次投资的资金来源为公司自有资金或自筹资金。复星汉兴（杭州）私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）设立后将纳入豫园股份合并报表范围。
(二)关联交易（投资）对公司的影响
公司主营业务不会因此而发生改变，也不会对公司本年度及未来各会计年度财务状况、经营成果构成重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
（三）其他
公司董事会授权公司经营管理层及相关职能部门具体决策、经办本基金设立以及后续相关事宜。
六、独立董事的意见
公司独立董事王鸿祥先生、谢佑平先生、王哲先生、倪静女士对本次关联交易进行事前审查并予以认可，同时出具了同意该议案的书面意见，认为：
公司坚定践行“产业运营+产业投资”双轮驱动，置顶“东方生活美学”战略，持续构建“线上线下会员及服务平台+家庭快乐消费产业+城市产业地标”的“1+1+1”战略布局，逐步形成了面向家庭消费，具有独特竞争优势的产业集群。本次基金设立正是坚持公司既定发展战略，在快乐时尚消费主题下，以豫园股份生态圈投资为主线，涵盖大消费各细分行业，重点关注和豫园股份有明显协同价值的企业，通过进一步战略投资获取服务中国新生代消费阶层的优质资源，进一步丰富、充实快乐时尚版图中的战略性品牌及产品资源。
本次关联交易，公司以自有资金或自筹资金出资，不存在损害公司和股东，特别是中小股东和非关联股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益，符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定。董事会表决时，与关联方有利害关系的董事已回避表决，表决程序合法；交易定价公允、合理，不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。
七、过去12个月内，公司与关联方的关联交易情况
本次交易为关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司董事会除披露从当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额外，还应披露本次交易前12个月内上市公司与同一关联人发生关联交易事项的进展情况。经核查，过去12个月内本公司与上述同一关联人或与不同关联人下属企业之间的关联交易情况如下：
（一）公司与关联方之间的其他关联交易情况
本公司因日常经营需要，与复星高科技下属企业、关联方发生日常性的关联交易，双方根据业务需要订立购销协议和租赁协议，交易价格将以市场价格为依据。公司于2022年3月18日召开第十届董事会第三十二次会议、2022年4月21日召开2021年年度股东大会，会议审议批准了公司2021年度日常关联交易执行情况及2022年度日常关联交易预计。详见本公司刊登于上海证券交易所www.sse.com.cn《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司日常关联交易公告》编号：临2022－015）。
（二）关于组建设立“复星（杭州）汉兴私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）”的关联交易情况
公司于2021年12月20日召开第十届董事会第三十一次会议，会议审议通过了《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司关于组建设立“复星（杭州）汉兴私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）”的关联交易议案》，豫园股份拟联合上海复星高科技（集团）有限公司（以下简称“复星高科”）、杭州拱墅产业基金有限公司等组建“复星（杭州）汉兴私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）（筹，最终以工商登记名称为准）”（以下简称“本基金”）。本基金由复星高科全资子公司上海复星创富投资管理股份有限公司（以下简称“复星创富”）担任基金管理人，复星创富（杭州）企业管理合伙企业（有限合伙）（GP，指普通合伙人）出资0.1亿元，豫园股份下属企业（LP，指有限合伙人,或简称“豫园有限合伙人”）出资4.9亿元，杭州拱墅产业基金有限公司（LP，或简称“杭州拱墅”）出资2亿元，崔建华（LP，指有限合伙人）出资0.1亿元，共青城复百投资合伙企业（有限合伙）（SLP，或简称“特殊有限合伙人”）出资0.1亿元，上海复星高科技（集团）有限公司（LP，指有限合伙人）出资2.8亿元，成立复星（杭州）汉兴私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）（筹），基金规模为10亿元。详见本公司刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司关于组建设立“复星（杭州）汉兴私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）”暨关联交易公告》（公告编号：临2021－092）。
（三）关于投资收购上海高地资产经营管理有限公司100%股权的关联交易情况
公司于2022年9月26日召开第十届董事会第四十次会议，会议审议通过了《关于投资收购上海高地资产经营管理有限公司100%股权的关联交易议案》，豫园股份下属全资子公司海南豫珠企业管理有限公司拟以26,000万元收购复地（集团）股份有限公司持有的上海高地资产经营管理有限公司100%股权。详见本公司刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司对外投资暨关联交易公告》（公告编号：临2022－064）。
八、备查文件
1、公司第十届董事会第四十四次会议决议；
2、独立董事事前认可书
3、经独立董事签字确认的书面独立意见；
4、公司董事会审计与财务委员会决议；
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
2022年12月1日
证券代码：600655 证券简称：豫园股份 公告编号：临2022-093
债券代码：155045 债券简称：18豫园01
债券代码：163038 债券简称：19豫园01
债券代码：163172 债券简称：20豫园01
债券代码：188429 债券简称：21豫园01
债券代码：185456 债券简称：22豫园01
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
第十届董事会第四十四次会议
（临时会议）决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第四十四次会议（临时会议）于2022年11月23日发出通知,并于2022年11月30日以通讯方式召开,会议应到董事12人，实到董事12人。本次会议的召开、表决符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司章程》的有关规定，会议合法、有效。会议经表决审议并通过了以下议案：
一、《关于注销首期合伙人期权激励计划部分已授予的股票期权的议案》
表决情况：10票同意、0 票反对、0 票弃权，关联董事黄震、石琨回避表决，该议案通过。
详见《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司关于注销首期合伙人期权激励计划部分已授予的股票期权的公告》（公告编号：临2022-095）。
二、《关于调整首期合伙人期权激励计划股票期权行权价格的议案》
表决情况：10票同意、0 票反对、0 票弃权，关联董事黄震、石琨回避表决，该议案通过。
详见《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司关于调整首期合伙人期权激励计划股票期权行权价格的公告》（公告编号：临2022-096）。
三、《关于首期合伙人期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》
表决情况：10票同意、0 票反对、0 票弃权，关联董事黄震、石琨回避表决，该议案通过。
详见《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司关于首期合伙人期权激励计划第二个行权期行权条件成就的的公告》（公告编号：临2022-097）。
四、《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司关于组建设立“复星汉兴（杭州）私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）”的关联交易议案》
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权，关联董事黄震、王基平、石琨、徐晓亮、龚平、郝毓鸣回避表决，该议案通过。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司关于组建设立“复星汉兴（杭州）私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）”暨关联交易公告》（公告编号：临2022-098）
特此公告。
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
2022年12月1日
证券代码：600655 证券简称：豫园股份 公告编号：2022-094
债券代码：155045 债券简称：18豫园01
债券代码：163038 债券简称：19豫园01
债券代码：163172 债券简称：20豫园01
债券代码：188429 债券简称：21豫园01
债券代码：185456 债券简称：22豫园01
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
第十届监事会第二十四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司（简称“公司”）第十届监事会第二十四次会议于2022年11月30日以通讯方式召开，监事会全体监事出席了会议，会议作出决议如下：
一、《关于注销首期合伙人期权激励计划部分已授予的股票期权的议案》
公司本次注销首期合伙人期权激励计划部分已授予的股票期权事项，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和公司《首期合伙人期权激励计划》的规定，同意公司注销首期合伙人期权激励计划部分已授予的股票期权。
表决情况：3票同意，0票弃权，0票反对，该议案通过。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司关于注销首期合伙人期权激励计划部分已授予的股票期权的公告》（公告编号：临2022-095）。
二、《关于调整首期合伙人期权激励计划股票期权行权价格的议案》
公司本次对首期合伙人期权激励计划股票期权行权价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》及首期合伙人期权激励计划的相关规定，同意公司本次对首期合伙人期权激励计划股票期权行权价格的调整。
表决情况：3票同意，0票弃权，0票反对，该议案通过。
详见《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司关于调整首期合伙人期权激励计划股票期权行权价格的公告》（公告编号：临2022-096）。
三、《关于首期合伙人期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》
首期合伙人期权激励计划第二个行权期可行权的激励对象具备《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得成为激励对象的情形，符合《首期合伙人期权激励计划》《首期合伙人期权激励计划实施考核管理办法》规定的激励对象范围，其作为首期合伙人期权激励计划第二个行权期可行权的激励对象的主体资格合法、有效。该等激励对象已满足第一个行权期的行权条件。监事会同意激励对象第二个行权期共计39万份股票期权按照相关规定行权。
表决情况：3票同意，0票弃权，0票反对，该议案通过。
详见《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司关于首期合伙人期权激励计划第二个行权期行权条件成就的的公告》（公告编号：临2022-097）。
特此公告。
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
2022年12月1日