金陵华软科技股份有限公司
关于非公开发行限售股份解禁上市流通的提示性公告
证券代码:002453 证券简称:华软科技 公告编号:2022-114
金陵华软科技股份有限公司
关于非公开发行限售股份解禁上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示:
1、本次解除限售的股份数量为14,981,075股,占目前公司总股本883,238,589的1.6962%。
2、本次限售股份可上市流通日为2022年12月8日。
一、本次解除限售非公开发行股份的基本情况
金陵华软科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年9月18日取得中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)于2020年9月15日印发的《关于核准金陵华软科技股份有限公司向吴细兵等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2020]2233号),核准公司该次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项。具体内容详见公司于2020年9月22日披露的《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证监会核准批复的公告》(公告编号:2020-094)。
2020年10月23日,该次交易之标的公司北京奥得赛化学有限公司(简称“奥得赛化学”)98.94%的股权过户至华软科技名下的工商变更登记手续已办理完毕,奥得赛化学成为上市公司控股子公司。2020年11月5日,中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《股份登记申请受理确认书》,公司向奥得赛化学原股东发行共计207,114,117股股份,已于2020年11月12日正式上市。此次发行后公司总股本为778,414,117股。具体内容详见公司2021年11月11号披露的《华软科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况报告书暨新增股份上市公告书》等相关文件。
2021年9月3日公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》,公司向控股股东舞福科技集团有限公司发行股份165,803,108股,已于2021年9月14日上市。此次发行后公司总股本为944,217,225股。具体内容详见公司2021年9月14号披露的《华软科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金实施情况报告暨上市公告书》等相关文件。
2022年9月30日公司召开了第六届董事会第四次会议和第六届监事会第三次会议、2022年10月17日公司召开了2022年第六次临时股东大会会议,审议通过了《关于发行股份购买资产2021年度业绩补偿方案暨回购注销股份的议案》,鉴于北京奥得赛化学有限公司(简称“奥得赛化学”)未实现其2021年度的业绩承诺,补偿义务人八大处科技集团有限公司(简称“八大处科技”)、北京申得兴投资管理咨询有限公司(简称“申得兴投资”)、吴细兵和涂亚杰根据相关协议约定进行业绩补偿,同时,公司以1元总价回购业绩补偿股份并予以注销。2022年11月24日公司通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了股份回购注销手续。该次回购注销完成后,公司总股本由944,217,225股减少至883,238,589股。具体内容可详见公司在2022年11月26日披露于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于业绩承诺补偿股份回购注销完成的公告》(公告编号:2022-106)。
二、本次申请解除股份限售股东做出的承诺及履行情况
本次申请解除股份限售股东吴细兵先生在发行中相关承诺如下:
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2020年度,经容诚会计师事务所(特殊普通合伙)审计,奥得赛化学2020年实现的合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为6,209万元,超过了2020年度业绩承诺额6,200万元,承诺净利润完成率为100.15%。根据业绩承诺及上述情况,补偿义务人第一期解禁条件达成,吴细兵先生持有的 19,764,946股已于2021年11月12日上市流通。具体内容可详见公司在2021年11月11日披露于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于非公开发行限售股份解禁上市流通的提示性公告》(公告编号:2021-077)。
2021年度,经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,奥得赛化学2021年实现的合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为4,342.33万元,未实现《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》中2021年度的业绩承诺10,675万元。鉴于奥得赛化学未实现2021年度业绩承诺,补偿义务人根据相关协议约定进行业绩补偿,同时公司以1元总价回购并注销业绩补偿股份,合计60,978,636股,其中,回购注销补偿义务人吴细兵先生12,195,727股。公司于2022年11月24日通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了上述股份回购注销手续。补偿义务人已完成相应补偿义务。
截至本公告日,本次解除股份限售的股东吴细兵先生已严格履行了上述承诺。本次解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形,公司也不存在对其进行违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的股东情况
(一)本次解除限售股份的股东认购情况
本次解除限售的股份为公司2020年11月向奥得赛化学原股东吴细兵先生限售发行的部分股份。本次解除限售股份股东吴细兵先生2020年11月认购情况如下:
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(二)目前持股情况
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四、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次限售股份可上市流通日为2022年12月8日
2、本次解除限售的股份数量为14,981,075股,占目前公司总股本的1.6962%。
3、本次解除股份限售的股东数为1位。
4、本次解除股份限售及上市流通的具体情况如下:
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五、本次解除限售前后的股本结构变动情况
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六、独立财务顾问核查意见
1、本次限售股份上市流通符合《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定;
2、本次解除限售的股东所解除限售的股份数量和上市流通时间符合相关法律法规及前述股东作出的承诺;
3、截至本核查意见出具日,上市公司对本次限售股份上市流通事项的信息披露真实、准确、完整;
4、天风证券对华软科技本次限售股上市流通事项无异议。
七、备查文件
1、限售股份上市流通申请书、申请表;
2、股份结构表和限售股份明细表;
3、独立财务顾问核查意见。
特此公告。
金陵华软科技股份有限公司董事会
二〇二二年十二月六日