上海新华传媒股份有限公司
第九届董事会第十五次会议决议公告
证券代码:600825 证券简称:新华传媒 编号:临2022-022
上海新华传媒股份有限公司
第九届董事会第十五次会议决议公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海新华传媒股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年11月30日向全体董事书面发出关于召开公司第九届董事会第十五次会议的通知,并于2022年12月5日以通讯方式召开了本次会议。本次会议应参会董事9人,实际参会董事9人。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》以及其他相关法律、法规和规范性文件的规定。会议审议通过了如下议案并形成决议:
一、审议通过关于购买房产暨关联交易的议案
同意公司购买上海市奉贤区望园南路1799弄上报传悦坊5处房产,建筑面积总计2,097.22平方米,购置总价为人民币104,580,568元。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《关于购买房产暨关联交易的公告》(公告编号:临2022-023)。
参加本项议案表决的董事3人,其中3票赞成,0票反对,0票弃权。
关联董事陈启伟、程峰、吴晓晖、李翔、李爽和刘航回避表决,独立董事进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
二、审议通过关于上海瑞力文化并购股权投资基金合伙企业(有限合伙)延期的议案
同意上海瑞力文化并购股权投资基金合伙企业(有限合伙)延长退出期一年及经营期限两年。
参加本项议案表决的董事9人,其中9票赞成,0票反对,0票弃权。
特此公告。
上海新华传媒股份有限公司董事会
二○二二年十二月六日
证券代码:600825 证券简称:新华传媒 编号:临2022-023
上海新华传媒股份有限公司
关于购买房产暨关联交易的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示:
1、上海新华传媒股份有限公司(以下简称“公司”)拟向关联方上海上报传悦置业发展有限公司(以下简称“上报传悦置业”)购买上海市奉贤区望园南路1799弄上报传悦坊5处房产,建筑面积总计2,097.22平方米,购置总价为人民币104,580,568元。
2、因上报传悦置业为公司控股股东上海报业集团的全资子公司,本次交易构成关联交易,不构成重大资产重组。本次交易已经公司第九届董事会第十五次会议审议通过,无需履行其他审批程序。
3、过去12个月,公司与上报传悦置业除日常性关联交易(日常关联交易已经股东大会审议通过并于2022年3月25日在上海证券交易所网站上披露)外, 共发生一笔关联交易,金额为18,236,697元,具体内容详见公司于2022年3月31日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于购买房产暨关联交易的公告》(公告编号:临2022-011);过去12个月,公司未与除上报传悦置业外的其他关联人发生购买房产类别相关的交易。
4、本次交易存在新增折旧费用影响利润的风险以及因市场波动、经济环境影响带来的资产减值风险。
一、关联交易概述
公司拟向关联方上报传悦置业购买上海市奉贤区望园南路1799弄上报传悦坊5处房产,建筑面积总计2,097.22平方米,购置总价为人民币104,580,568元。上报传悦置业为公司控股股东上海报业集团的全资子公司,根据《上海证券交易所股票上市规则》(2022年1月修订)第6.3.3条第二款第二项中的规定,上报传悦置业为公司关联方,本次交易构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
上报传悦坊位于上海市奉贤区、奉贤新城“十四五规划”核心区域,是上海报业集团携手奉贤区政府共同打造的“南上海”文创旗舰综合体,能充分享受奉贤区发展和政策红利,具有较大的市场潜力。公司已在上报传悦坊开设新华书店 “江南书局·书的庭院”旗舰店,本次购买上报传悦坊房产有利于深度融入奉贤新城发展,引入更多与书店相关的文化业态,打造综合文化空间,为新华传媒拓展增量、建设更有影响力的文化品牌和文化平台储蓄力量。
本次交易已经公司第九届董事会第十五次会议审议通过,独立董事进行了事前认可并发表了同意的独立意见,无需履行其他审批程序。
截至本次关联交易为止,过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
二、关联方介绍
(一)关联方关系介绍
上报传悦置业为公司控股股东上海报业集团的全资子公司,根据《上海证券交易所股票上市规则》(2022年1月修订)第6.3.3条第二款第二项中的规定,上报传悦置业为公司关联方,本次交易构成关联交易。
(二)关联方基本情况
1、基本情况
名称:上海上报传悦置业发展有限公司
企业类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
成立日期:2014年8月21日
注册地:上海市奉贤区海湾镇五四公路4399号41幢229室
法定代表人:程峰
注册资本:45,900万人民币
经营范围:房地产开发经营,物业管理,实业投资,资产管理,建筑设备、装饰材料、日用百货、工艺美术品(除文物)、建筑材料的批发、零售,企业管理咨询,停车场经营管理,健身服务,会务服务,展览展示服务,电子商务(不得从事增值电信、金融业务),酒店管理,餐饮企业管理,文化艺术交流策划,机械设备(除特种设备、农业机械)安装、维修,从事货物进出口及技术进出口业务。
股权结构:上海报业集团全资子公司上海上报资产管理有限公司的全资子公司。
2、关联方最近一年又一期的主要财务指标
2021年12月31日,上报传悦置业资产总额为144,761.28万元,净资产为45,063.41万元;2021年1-12月,上报传悦置业营业收入为16,443.17万元,净利润为76.00万元。
2022年9月30日,上报传悦置业资产总额为134,236.38万元,净资产为42,340.93万元;2022年1-9月,上报传悦置业营业收入为6,859.32万元,净利润为-2,722.48万元。
除上述情况外,上报传悦置业与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
三、关联交易标的及定价
(一)交易标的
1、交易的名称和类别
本次交易标的为上海市奉贤区望园南路1799弄上报传悦坊5处房产,本次交易类别为购买资产。
2、权属状况说明
上述标的不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,没有涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,也不存在妨碍权属转移的其他情况。
(二)定价原则和方法
上报传悦置业上述5处房产对外公开市场售价为118,841,554元,经协商,上报传悦置业同意以对外出售定价的八八折向公司出售上述房产,出售总价为104,580,568元。
四、关联交易的主要内容和履约安排
甲方(卖方):上海上报传悦置业发展有限公司
乙方(买方):上海新华传媒股份有限公司
1、甲方依法取得奉贤区1600900120133009地块土地使用权(出让合同编号:沪奉规土(2014)出让合同第29号、补字第58号),投资建造的《上报集团传悦坊》商品房已竣工,并办理了新建商品房初始登记,取得了不动产权证证书号:沪(2021)奉字不动产权第038770号。
2、乙方向甲方购买奉贤区望园南路1799弄《上报集团传悦坊》11号1层(建筑面积452.24㎡)、15号1层(建筑面积318.21㎡)、16号1层(建筑面积357.76㎡)、20号1层(建筑面积279.54㎡)、18号201室(建筑面积689.47㎡)5处房屋,建筑面积总计2,097.22㎡。
3、乙方购买上述5处房屋的总价款为人民币104,580,568元。
4、乙方应按本合同约定的付款方式和付款期限将房价款解入甲方的账户,甲方收到乙方支付的每一笔房款时均应开具发票。
5、在合同签署生效时,乙方将合同房屋总价款的50%,支付至甲方指定账户;在本合同签署生效一个月内,乙方将本合同房屋总价款的剩余50%,支付至甲方指定账户。
6、乙方如未按合同约定的时间付款,应当向甲方支付违约金,违约金按逾期未付款的日万分之2计算,违约金自本合同的应付款期限之第二天起算至实际付款之日止。逾期超过90天,甲方有权单方面解除本合同。
7、甲方在收到乙方全部房价款当日,甲方向乙方交付该房屋。
8、甲方向乙方保证在交付该房屋时:(1)该房屋没有产权纠纷和财务纠纷;(2)甲方未设定抵押权或已清除原有甲方设定的抵押权;(3)已缴纳了甲方应缴纳的房屋维修基金。
如交付房屋后发生与甲方保证不相一致的情况,由甲方承担相应违约责任。
9、甲乙双方商定,2022年12月31日前,由甲乙双方共同向上海市房屋土地资源管理局办理价格申报及过户申请手续申领该房屋房地产权证(小产证)。
因甲方原因,乙方无法在2023年03月31日前取得房地产权证,甲方承担违约责任,违约金为总房价款的0.1%;;2023年03月31日之日起的90日内,乙方仍无法取得房地产权证(小产证),则乙方有权单方面解除合同。
五、关联交易对上市公司的影响
上报传悦坊位于上海市奉贤区、奉贤新城“十四五规划”核心区域,是上海报业集团携手奉贤区政府共同打造的“南上海”文创旗舰综合体,能充分享受奉贤区发展和政策红利,具有较大的市场潜力。公司已在上报传悦坊开设新华书店 “江南书局·书的庭院”旗舰店,本次购买上报传悦坊房产有利于深度融入奉贤新城发展,引入更多与书店相关的文化业态,打造综合文化空间,为新华传媒拓展增量、建设更有影响力的文化品牌和文化平台储蓄力量。
本次关联交易事项是按照公平、合理的商业条款厘定,相关交易均按市场公允价格定价,且上报传悦置业是在市场售价的基础上,给予了公司八八折购买的优惠价格。本次交易对公司的独立性没有影响,不会导致公司对关联方形成依赖,符合公司和全体股东的利益。
六、关联交易应当履行的审议程序
(一)董事会审议情况
公司于2022年12月5日召开第九届董事会第十五次会议以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于购买房产暨关联交易的议案》,关联董事陈启伟、程峰、吴晓晖、李翔、李爽、刘航回避表决。
(二)独立董事意见
1、事前认可
本次购买上报传悦坊房产是公司拓展增量的需要,不会对公司的独立性构成影响,符合公司及全体股东的利益。同时,本次交易本着平等合作的原则进行,不存在向关联方输送利益的情形,不存在损害公司及中小股东利益的情形。我们同意将上述事项提交董事会审议。
2、独立意见
公司本次购买上报传悦坊房产有利于深度融入奉贤新城发展,为新华传媒拓展增量、建设更有影响力的文化品牌和文化平台储蓄力量。本次关联交易本着平等合作的原则进行,不存在向关联方输送利益的情形,符合公司和全体股东的利益。本次关联交易事项的表决程序是合法的,公司关联董事就该议案的表决进行了回避,符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
七、历史关联交易(日常关联交易除外)情况
过去12个月,公司与上报传悦置业共发生一笔关联交易,金额为18,236,697元,具体内容详见公司于2022年3月31日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于购买房产暨关联交易的公告》(公告编号:临2022-011)。
特此公告。
上海新华传媒股份有限公司董事会
二○二二年十二月六日