广东榕泰实业股份有限公司
第九届董事会第十一次（临时）会议决议公告

证券代码：600589 证券简称：ST榕泰 公告编号：2022-148

广东榕泰实业股份有限公司

第九届董事会第十一次（临时）会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

广东榕泰实业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2022年12月3日以书面、电话及电子邮件的方式向公司第九届董事会全体董事发出召开公司第九届董事会第十一次（临时）会议的通知。会议于2022年12月5日下午在公司会议室以现场和通信相结合的方式召开。本次会议应到董事5名，实到董事5名，其中独立董事2名，以通信表决方式出席的董事2名，董事长霍焰先生主持会议，公司的监事及高管人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》《公司章程》和公司《董事会议事规则》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过《关于处置化工材料机器设备的议案》；

鉴于公司已经关停化工材料业务，为优化产业结构，提高经营运行效率，盘活闲置资产，保证公司正常运营及维护公司和股东的合法权益，公司与揭阳市顺佳和化工有限公司（以下简称“顺佳和化工”）签署了《闲置设备转让协议》，将化工材料闲置机器设备转让给顺佳和化工，账面价值为24,015,192.63元，转让价款为24,015,192.63元。

具体内容详见同日披露于选定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于处置化工材料机器设备的公告》（公告编号：2022-149）。

表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

三、备查文件

1、《第九届董事会第十一次（临时）会议决议》；

特此公告。

广东榕泰实业股份有限公司董事会

2022年12月6日

证券代码：600589 证券简称：ST榕泰 公告编号：2022-149

广东榕泰实业股份有限公司

关于处置化工材料机器设备的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、广东榕泰实业股份有限公司（以下简称“公司”或“广东榕泰”）拟向揭阳市顺佳和化工有限公司（以下简称“顺佳和化工”）转让化工材料机器设备，账面价值为24,015,192.63元，转让价款为24,015,192.63元。

2、根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次出售资产不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

3、公司第九届董事会第十一次（临时）会议审议通过了《关于处置化工材料机器设备的议案》，本事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

4、本次交易最终能否完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

一、交易概述

公司于2022年12月5召开第九届董事会第十一次（临时）会议，审议通过了《关于处置化工材料机器设备的议案》。鉴于公司已经关停化工材料业务，为优化产业结构，提高经营运行效率，盘活闲置资产，保证公司正常运营及维护公司和股东的合法权益，公司与顺佳和化工签署了《闲置设备转让协议》，将化工材料闲置机器设备转让给顺佳和化工，账面价值为24,015,192.63元，转让价款为24,015,192.63元。

根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次出售资产不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方基本情况

1、企业名称：揭阳市顺佳和化工有限公司

2、统一社会信用代码：91445200MA55TXY13M

3、类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

4、法定代表人：许拱才

5、注册资本：368万人民币

6、成立日期：2021年1月11日

7、住所：揭阳市榕城区新河路东侧、临江北路南边东升街道办事处宿舍楼AB座1号

8、经营范围：一般项目：化工产品销售（不含许可类化工产品）；生物基材料销售；金属材料销售；玻璃纤维增强塑料制品销售；塑料制品销售；五金产品批发；金属制品销售；金属链条及其他金属制品销售；纸制品销售；化肥销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

9、股东情况：余健持有90%股份，郭怡鸿持有10%股份。

10、顺佳和化工与本公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

11、诚信情况：经核查中国执行信息公开网，截至本公告披露日，顺佳和不属于失信被执行人。

三、交易标的基本情况

本次转让公司闲置的化工材料机器设备，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。

截至2022年10月31日，交易标的基本情况如下（以下数据未经审计）：

单位：元

■

本次交易最终以交割时盘点数为准。

四、交易标的定价情况

截至基准日2022年10月31日，本次拟处置的化工材料机器设备账面价值为24,015,192.63元，经双方协商确认，交易定价为24,015,192.63元。

本次交易金额在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

五、交易协议的主要内容及履约安排

1、协议各方

转让方：广东榕泰实业股份有限公司，一家根据中国法律成立并有效存续的股份有限公司，统一社会信用代码为91445200617431652Y；

受让方：揭阳市顺佳和化工有限公司，一家根据中国法律成立并有效存续的有限责任公司，统一社会信用代码为91445200MA55TXY13M。

（以上每一方以下单称为“一方”，合称为“双方”）

鉴于转让方已经关停化工材料业务，转让方有意将其闲置的化工材料生产设备转让给受让方，受让方有意受让该等设备。

2、交易标的

转让方同意按照本协议规定的条件向受让方转让其闲置的化工材料生产设备及部分车辆（具体清单见附件）（下称“标的设备”）。受让方同意按照本协议规定的条件从转让方处受让标的设备。

3、转让价款

以标的设备的账面值为基础，经双方友好协商，标的设备的转让价款为24,015,192.63元（下称“转让价款”）。

4、转让价款的支付方式和支付期限

本协议签署日起七(7)日内，受让方应向转让方指定的银行账户支付保证金人民币3,000,000元。

转让价款分两笔支付：

受让方应于2022年12月31日之前向转让方指定的银行账户支付转让价款的75%（经转让方同意，已经支付的保证金可抵做同等金额的转让价款）；

受让方应于2023年12月31日之前向转让方指定的银行账户支付转让价款的剩余25%。

经双方协商一致，双方可对转让价款的付款方式进行调整，双方应另行签署协议。与本次标的设备转让相关的税费由双方按照中国法律法规的规定自行承担。

5、交付

双方同意，本次标的设备转让的交付日为本协议生效日。本协议签署日，标的设备存放于广东榕泰实业股份有限公司化工溶剂厂厂区内（下称“存放地点”）。于交付日，受让方应前往存放地点接收标的设备。转让方将与受让方交接标的设备有关的单证和资料，双方将互相配合办理标的设备的权属变更登记手续（如涉及）。

双方同意并确认，标的设备的权利和风险自交付日发生转移（而不论受让方是否实际完成接收、标的设备是否办理完毕权属变更登记手续（如涉及））。自交付日起，受让方即成为标的设备的合法所有者，享有标的设备的全部权利并承担全部义务，标的设备的风险自交付日起由受让方承担，转让方对标的设备不再承担任何风险和义务。

为免疑义，双方进一步同意，转让方于交付日将标的设备存放于存放地点的，即视为转让方已完成交付。自本协议签署日起，由受让方负责标的设备的看管、保护义务，如发生标的设备丢失、损坏等情形，一切责任由受让方自行承担，受让方不得要求转让方赔偿或降低转让价款。自本协议签署日起，因受让方占有或使用标的设备导致的风险和责任，均由受让方承担。因受让方原因致使标的设备未按照本协议约定交付的，不影响本协议项下关于标的设备交付和风险转移的约定。

6、终止及解除

交付日前，若发生以下情形之一，一方有权书面通知另一方终止本协议：

（1）另一方严重违反本协议的约定且导致本协议目的无法实现；

（2）另一方申请破产、重整或清算；或者

（3）本协议项下约定的设备转让交易被任何司法机关明令禁止。

如果本协议根据本第6条终止或解除，双方在本协议项下的权利和义务应立即结束，本协议终止或解除不影响一方根据本协议的约定向另一方主张承担违约责任；本协议一旦解除或终止，双方同意恢复至本协议签署时的状况。

六、出售资产对上市公司的影响

本次处置化工材料机器设备是为优化公司产业结构，提高经营运行效率，盘活闲置资产，保证公司正常运营及维护公司和公司股东的合法权益，有利于推动公司整体产业布局调整，符合公司的长期战略规划，不影响公司的正常运营。

七、风险提示

本次交易尚存在不确定性，公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

广东榕泰实业股份有限公司董事会

2022年12月6日