南通江海电容器股份有限公司
第五届董事会第十八次会议决议公告
证券代码:002484 证券简称：江海股份 公告编号：2022-037
南通江海电容器股份有限公司
第五届董事会第十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
南通江海电容器股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年11月28日以电子邮件的方式向全体董事发出《关于召开公司第五届董事会第十八次会议的通知》。2022年12月6日在公司第一会议室以现场结合通讯的方式召开了公司第五届董事会第十八次会议。本次会议应参加董事9人，实际参加董事9人。会议召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》有关召开董事会会议的规定。会议由董事长陈卫东先生主持，经与会董事认真审议及表决形成如下决议：
一、审议通过了《关于注销公司2018年股票期权激励计划部分股票期权的议案》；
根据《上市公司股权激励管理办法》、《股票期权激励计划（草案）》的有关规定，公司2018年股权激励计划第三个行权期到2022年11月29日结束。截止第三个行权期满，有1名激励对象共计持有29.7万份股票期权尚未行权，公司董事会决定取消上述已到期但尚未行权的股票期权，并予以注销；激励对象中有1名激励对象去世，其获授尚未行权部分股票期权共4.05万份将予以注销。
具体内容详见公司于2022年12月7日在指定信息披露网站“巨潮资讯网”（www.cninfo.com.cn）上披露的相关信息。
本议案赞成票6票，反对票0票，弃权票0票，此项决议通过。（公司董事陈卫东、陆军、丁继华为本次激励计划激励对象，在本次议案表决中已回避表决）
二、审议通过了《关于公司2018年股票期权激励计划第二个考核年度第三次行权期行权条件以及第三个考核年度第二次行权期行权条件成就的议案》
公司2018年股票期权激励计划第二个考核年度第三次行权期符合行权条件的163名激励对象可行权的股票期权数量共计341.5万份，行权价格为5.26元/股；公司2018年股票期权激励计划第三个考核年度第二次行权期符合行权条件的166名激励对象可行权的股票期权数量共计487.63万份，行权价格为5.26元/股；本期达到可行权条件的激励对象共计 166 人，可行权股票期权数量为829.13万份，行权价格为5.26元/股；
具体内容详见公司于2022年12月7日在指定信息披露网站“巨潮资讯网”（www.cninfo.com.cn）上披露的相关信息。
本议案赞成票6票，反对票0票，弃权票0票，此项决议通过。（公司董事陈卫东、陆军、丁继华为本次激励计划激励对象，在本次议案表决中已回避表决）
三、审议通过了《关于吸收合并全资子公司的议案》
根据公司经营发展需要，为优化公司管理架构，减少管理层级，降低管理成本，拟由公司吸收合并全资子公司南通海润电子有限公司。同时，授权管理层具体负责组织实施，包括但不限于协议文本的签署、办理相关资产转移、业务转移、人员转移、工商变更登记等。本次吸收合并将进一步提高经营效率，应对不断变化市场竞争，巩固小型铝电解电容器市场竞争力。本次吸收合并完成后，公司作为吸收合并方存续经营，海润电子作为被吸收合并方将依法注销。吸收合并完成后，公司股权和注册资本不发生变更。本次吸收合并事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本事项在董事会审批权限范围内，无需股东大会审议。
本议案赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，此项决议通过。
特此公告。
南通江海电容器股份有限公司董事会
2022年12月7日
证券代码：002484 证券简称：江海股份 公告编号：2022-038
南通江海电容器股份有限公司
第五届监事会第十六次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
南通江海电容器股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十六次会议于2022年12月6日在公司会议室召开，本次会议的通知于2022年11月28日以专人方式送达。会议由公司监事会主席钱志伟先生主持，会议应到监事3人，实到监事3人，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议审议并通过如下决议：
一、审议通过了《关于注销公司2018年股票期权激励计划部分股票期权的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》、《股票期权激励计划（草案）》的有关规定，公司2018年股权激励计划第三个行权期到2022年11月29日结束。截止第三个行权期满，有1名激励对象陆军共计持有29.7万份股票期权尚未行权，公司董事会决定取消上述已到期但尚未行权的股票期权，并予以注销；激励对象中有1名激励对象宋建华去世，其获授尚未行权部分股票期权共4.05万份将予以注销。
监事会认为：根据《激励计划》、公司与激励对象签署的《南通江海电容器股份有限公司2018年股票期权激励计划股票期权授予协议》的相关规定，由于截止第三个行权期满，激励对象股票期权尚未行权，公司董事会决定取消上述已到期但尚未行权的股票期权；另外由于激励对象去世，激励对象已获授的激励份额不得再行权，由公司注销。此次注销，符合公司《激励计划》以及有关法律、法规的相关规定，本次注销部分股票期权合法、有效。
本议案赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，此项决议通过。
二、审议通过了《关于公司2018年股票期权激励计划第二个考核年度第三次行权期行权条件以及第三个考核年度第二次行权期行权条件成就的议案》
公司2018年股票期权激励计划第二个考核年度第三次行权期符合行权条件的163名激励对象可行权的股票期权数量共计341.5万份，行权价格为5.26元/股；公司2018年股票期权激励计划第三个考核年度第二次行权期符合行权条件的166名激励对象可行权的股票期权数量共计487.63万份，行权价格为5.26元/股；本期达到可行权条件的激励对象共计 166 人，可行权股票期权数量为829.13万份，行权价格为5.26元/股；
经核查，我们全体监事认为：本次行权符合公司《激励计划》中的有关规定，激励对象符合行权的资格条件，其作为本次可行权的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。上述议案的决策程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，会议程序合法、决议有效，符合公司及全体股东的利益。因此，我们一致同意公司为166名激励对象办理第四个行权期合计829.13万份股票期权的行权手续。
本议案赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，此项决议通过。
三、《关于〈公司2018年股票期权激励计划第四期自主行权名单〉的议案》
监事会对《公司2018年股票期权激励计划第四期自主行权名单》进行了核实，认为：名单中的人员均符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，其作为公司股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。符合《2018年股票期权激励计划（草案）》规定的可行权条件，同意名单中的激励对象自主行权。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的《南通江海电容器股份有限公司2018年股票期权激励计划第四期自主行权名单》。
本议案赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，此项决议通过。
特此公告。
南通江海电容器股份有限公司监事会
2022年12月7日
证券代码：002484 证券简称：江海股份 公告编号：2022-039
南通江海电容器股份有限公司
关于注销公司2018年股票期权激励计划
部分股票期权的公告
本公司及其全体董事保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
南通江海电容器股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月6日召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了《关于注销公司2018年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。根据公司2018年第四次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司董事会注销部分股票期权已获得股东大会的授权，本事项无需再提交股东大会审议。现将有关事项具体公告如下：
一、2018年股票期权激励计划简述
1、2018年9月28日，公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于〈南通江海电容器股份有限公司 2018 年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等议案。公司独立董事对《南通江海电容器股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）发表了独立意见。
2018年9月28日，公司第四届监事会第六次会议审议通过《关于〈南通江海电容器股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，且认为激励对象名单符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
2、2018年9月29日至2018年10月10日，公司对本次授予激励对象名单在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018年10月16日，公司监事会发表了《监事会关于2018年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2018年10月19日，公司2018年第四次临时股东大会审议通过《关于〈南通江海电容器股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，公司董事会被授权确定股票期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜，并于2018年10月20日披露了《关于2018年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2018年10月24日，公司第四届董事会第九次会议审议通过《关于调整公司2018年股票期权激励计划激励对象名单及期权数量的议案》《关于公司2018年股票期权激励计划授予事项的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予股票期权的激励对象名单进行了核实。
5、2018年11月8日，公司第四届董事会第十次会议审议通过《关于调整公司2018年股票期权激励计划激励对象名单及期权数量的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
6、2018年11月30日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了2018年股票期权激励计划的授予登记，期权简称为江海JLC1，期权代码为037798，授予的激励对象为184名，授予的行权价格为5.66元。
7、2019年4月23日，公司第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第九次会议审议通过《关于注销公司2018年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。由于部分激励对象离职，公司注销部分股票期权，本次注销完成后，公司2018年股票期权激励对象人数由184人调整为179人，激励份额由3,961万份调整为3,922万份。
8、2019年6月12日，公司第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十一次会议审议通过《关于调整公司2018年股票期权激励计划行权价格的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。由于利润分配，激励计划授予股票期权行权价格调整为5.58元/股。
9、2019年11月12日召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于注销公司2018年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。由于部分激励对象离职，公司注销部分股票期权，本次注销完成后，公司2018年股票期权激励对象人数由179人调整为177人，激励份额由3,922万份调整为3,877万份。
10、2019年12月12日，公司第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第十五次会议审议通过了《关于公司2018年股票期权激励计划第一个考核年度第一次行权期行权条件成就的议案》，公司177名激励对象在第一个考核年度第一次行权期可行权股票期权数量为387.70万份，行权价格为5.58元/股。
11、2020年5月15日，公司第四届董事会第二十四次会议、第四届监事会第十八次会议审议通过《关于调整公司2018年股票期权激励计划行权价格的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。由于利润分配，激励计划授予股票期权行权价格调整为5.5元/股。
12、2020 年 12 月1日召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司2018年股票期权激励计划第一个考核年度第二次行权期行权条件成就及第二个考核年度第一次行权期行权条件成就议案》，2018年股票期权激励计划第二个行权期可行权条件已满足，授予股票期权第二个行权期采取自主行权方式。公司本次股票期权符合行权条件的激励对象共175 人，可行权的股票期权数量为724.7万份，行权价格为5.5元/股。
13、2021年5月11日召开第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于调整公司2018年股票期权激励计划行权价格的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。由于利润分配，激励计划授予股票期权行权价格调整为5.38元/股。
14、2021 年 12 月7日召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司2018年股票期权激励计划第一个考核年度第三次行权期行权条件成就、第二个考核年度第二次行权期行权条件成就及第三个考核年度第一次行权期行权条件成就的议案》，公司2018年股票期权激励计划第三个行权期可行权条件已满足，授予股票期权第三个行权期采取自主行权方式。公司本次股票期权符合行权条件的激励对象共175 人，可行权的股票期权数量合计为1,214.28万份，行权价格为5.38元/股。
15、2022年5月9日召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于调整公司2018年股票期权激励计划行权价格的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。由于利润分配，激励计划授予股票期权行权价格调整为5.26元/股。
二、本次注销部分股票期权的情况
根据《激励计划》、公司与激励对象签署的《南通江海电容器股份有限公司2018年股票期权激励计划股票期权授予协议》的相关规定，由于获授的股票期权在行权期内尚未行权、激励对象去世，激励对象已获授的激励份额不得再行权，由公司注销。
（一）已到期未行权的期权注销情况
因公司股票期权激励计划首次授予的股票期权第三个行权期限至2022年12月29日届满，截止第三个行权期满，有1名激励对象共计持有29.7万份股票期权尚未行权，根据《南通江海电容器股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）》以及公司与激励对象签署的《南通江海电容器股份有限公司2018年股票期权激励计划股票期权授予协议》，激励对象必须在对应的行权时间内行权完毕。各行权时间，对应行权时间内尚未行权的股票期权不得再行权，公司董事会决定注销上述已到期但尚未行权的股票期权。
（二）由于激励对象去世期权注销情况
激励对象中有1名激励对象去世，其获授尚未行权部分股票期权共4.05万份将予以注销。
本次合计共注销2018年股票期权数33.75万份。
三、本次部分股票期权的注销对公司的影响
本次股权激励计划部分股票期权的注销，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、监事会意见
根据《上市公司股权激励管理办法》、《股票期权激励计划（草案）》的有关规定，公司2018年股权激励计划第三个行权期到2022年11月29日结束。截止第三个行权期满，有1名激励对象陆军共计持有29.7万份股票期权尚未行权，公司董事会决定取消上述已到期但尚未行权的股票期权，并予以注销；激励对象中有1名激励对象宋建华去世，其获授尚未行权部分股票期权共4.05万份将予以注销。
监事会认为：根据《激励计划》、公司与激励对象签署的《南通江海电容器股份有限公司2018年股票期权激励计划股票期权授予协议》的相关规定，由于截止第三个行权期满，激励对象股票期权尚未行权，公司董事会决定取消上述已到期但尚未行权的股票期权；另外由于激励对象去世，激励对象已获授的激励份额不得再行权，由公司注销。此次注销，符合公司《激励计划》以及有关法律、法规的相关规定，本次注销部分股票期权合法、有效。
五、独立董事意见
根据《激励计划》、公司与激励对象签署的《南通江海电容器股份有限公司2018年股票期权激励计划股票期权授予协议》的相关规定，根据《激励计划》、公司与激励对象签署的《南通江海电容器股份有限公司2018年股票期权激励计划股票期权授予协议》的相关规定，激励对象获授的股票期权在行权期内尚未行权、激励对象去世，激励对象已获授的激励份额不得再行权，由公司注销。经核查，公司本次注销部分股票期权符合《激励计划》以及《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规的规定，注销流程合规。上述事项不会影响公司2018年股票期权激励计划的继续实施，不会影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。我们同意公司注销2018年股票期权激励计划中的部分股票期权。
六、律师意见
江苏世纪同仁律师事务所核查后认为：本次行权及本次注销已履行了现阶段必要的批准和授权程序，符合《激励计划》的规定；本次行权中163名激励对象的第二个考核年度第三次行权的行权条件已成就，本次行权中166名激励对象的第三个考核年度第二次行权的行权条件已成就，本次行权的激励对象、数量及价格符合相关法律法规及《激励计划》、《公司章程》的相关规定；公司董事会对部分股票期权注销符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的有关规定；公司可根据《激励计划》的规定向证券交易所提出行权、注销申请，并办理本次行权、注销的相关后续手续。
七、备查文件
1、公司第五届董事会第十八次会议决议；
2、公司第五届监事会第十六次会议决议；
3、独立董事关于公司第五届董事会第十八次会议相关议案的独立意见；
4、江苏世纪同仁律师事务所关于南通江海电容器股份有限公司2018年股票期权激励计划行权并注销部分股票期权的法律意见书。
特此公告！
南通江海电容器股份有限公司董事会
2022年12月7日
证券代码：002484 证券简称：江海股份 公告编号：2022-040
南通江海电容器股份有限公司
关于2018年股票期权激励计划
第二个考核年度第三次行权期行权条件成就、
第三个考核年度第二次行权期行权条件成就
的公告
本公司及其全体董事保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
特别提示：
1、公司2018年股票期权激励计划第二个考核年度第三次行权期符合行权条件的163名激励对象可行权的股票期权数量共计341.5万份，行权价格为5.26元/股；
公司2018年股票期权激励计划第三个考核年度第二次行权期符合行权条件的166名激励对象可行权的股票期权数量共计487.63万份，行权价格为5.26元/股；
本期达到可行权条件的激励对象共计 166 人，可行权股票期权数量为829.13万份，行权价格为5.26元/股；
2、本次行权拟采用自主行权模式，本次行权事宜需在有关机构的手续办理结束后方可行权，届时将另行公告；
3、本次可行权期若全部行权，公司股份仍具备上市条件。本次实施的股票期权行权与已披露的激励计划不存在差异。
南通江海电容器股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月6日召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司2018年股票期权激励计划第二个考核年度第三次行权期行权条件以及第三个考核年度第二次行权期行权条件成就的议案》，公司2018年股票期权激励计划第二个考核年度第三次行权期行权条件以及第三个考核年度第二次行权期行权条件均已满足。公司2018年股票期权激励计划第二个考核年度第三次行权期符合行权条件的163名激励对象可行权的股票期权数量共计341.5万份，行权价格为5.26元/股；公司2018年股票期权激励计划第三个考核年度第二次行权期符合行权条件的166名激励对象可行权的股票期权数量共计487.63万份，行权价格为5.26元/股；本期达到可行权条件的激励对象共计 166 人，可行权股票期权数量为829.13万份，行权价格为5.26元/股；现将有关事项公告如下：
一、本次激励计划已经履行的相关审批程序
1、2018年9月28日，公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于〈南通江海电容器股份有限公司 2018 年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等议案。公司独立董事对《南通江海电容器股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）发表了独立意见。
2018年9月28日，公司第四届监事会第六次会议审议通过《关于〈南通江海电容器股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，且认为激励对象名单符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
2、2018年9月29日至2018年10月10日，公司对本次授予激励对象名单在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018年10月16日，公司监事会发表了《监事会关于2018年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2018年10月19日，公司2018年第四次临时股东大会审议通过《关于〈南通江海电容器股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，公司董事会被授权确定股票期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜，并于2018年10月20日披露了《关于2018年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2018年10月24日，公司第四届董事会第九次会议审议通过《关于调整公司2018年股票期权激励计划激励对象名单及期权数量的议案》《关于公司2018年股票期权激励计划授予事项的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予股票期权的激励对象名单进行了核实。
5、2018年11月8日，公司第四届董事会第十次会议审议通过《关于调整公司2018年股票期权激励计划激励对象名单及期权数量的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
6、2018年11月30日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了2018年股票期权激励计划的授予登记，期权简称为江海JLC1，期权代码为037798，授予的激励对象为184名，授予的行权价格为5.66元。
7、2019年4月23日，公司第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第九次会议审议通过《关于注销公司2018年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。由于部分激励对象离职，公司注销部分股票期权，本次注销完成后，公司2018年股票期权激励对象人数由184人调整为179人，激励份额由3,961万份调整为3,922万份。
8、2019年6月12日，公司第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十一次会议审议通过《关于调整公司2018年股票期权激励计划行权价格的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。由于利润分配，激励计划授予股票期权行权价格调整为5.58元/股。
9、2019年11月12日召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于注销公司2018年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。由于部分激励对象离职，公司注销部分股票期权，本次注销完成后，公司2018年股票期权激励对象人数由179人调整为177人，激励份额由3,922万份调整为3,877万份。
10、2019年12月12日，公司第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第十五次会议审议通过了《关于公司2018年股票期权激励计划第一个考核年度第一次行权期行权条件成就的议案》，公司177名激励对象在第一个考核年度第一次行权期可行权股票期权数量为387.70万份，行权价格为5.58元/股。
11、2020年5月15日，公司第四届董事会第二十四次会议、第四届监事会第十八次会议审议通过《关于调整公司2018年股票期权激励计划行权价格的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。由于利润分配，激励计划授予股票期权行权价格调整为5.5元/股。
12、2020 年 12 月1日召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司2018年股票期权激励计划第一个考核年度第二次行权期行权条件成就及第二个考核年度第一次行权期行权条件成就议案》，2018年股票期权激励计划第二个行权期可行权条件已满足，授予股票期权第二个行权期采取自主行权方式。公司本次股票期权符合行权条件的激励对象共175 人，可行权的股票期权数量为724.7万份，行权价格为5.5元/股。
13、2021年5月11日召开第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于调整公司2018年股票期权激励计划行权价格的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。由于利润分配，激励计划授予股票期权行权价格调整为5.38元/股。
14、2021 年 12 月7日召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司2018年股票期权激励计划第一个考核年度第三次行权期行权条件成就、第二个考核年度第二次行权期行权条件成就及第三个考核年度第一次行权期行权条件成就的议案》，公司2018年股票期权激励计划第三个行权期可行权条件已满足，授予股票期权第三个行权期采取自主行权方式。公司本次股票期权符合行权条件的激励对象共175 人，可行权的股票期权数量合计为1,214.28万份，行权价格为5.38元/股。
15、2022年5月9日召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于调整公司2018年股票期权激励计划行权价格的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。由于利润分配，激励计划授予股票期权行权价格调整为5.26元/股。
二、本次股权激励计划第二个考核年度第三次行权期行权条件以及第三个考核年度第二次行权期行权条件成就的说明
1、等待期已经届满
根据公司《激励计划》，在本激励计划经股东大会通过后，股票期权自授予登记完成之日起满12个月后可以开始行权，可行权日必须为交易日。公司的第第二个考核年度第三次行权期以及第三个考核年度第二次行权期为自授予登记完成之日起48个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起60个月内的最后一个交易日当日止。
根据公司于2018年11月1日披露的《关于公司2018年股票期权激励计划授予登记完成的公告》（公告编号：2018-058），本次股权激励计划的授权登记完成日为2018年11月30日。截至公告日，激励对象的等待期已经届满，公司2018年股票期权激励计划第二个考核年度第三次行权期以及第三个考核年度第二次行权期可以进行相关行权安排。
2、第二个考核年度第三次行权条件以及第三个考核年度第二次行权条件成就的情况说明
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综上所述，公司董事会认为公司2018年股票期权激励计划第二个考核年度第三次行权期符合行权条件的163名激励对象可行权的股票期权数量共计341.5万份，行权价格为5.26元/股；公司2018年股票期权激励计划第三个考核年度第二次行权期符合行权条件的166名激励对象可行权的股票期权数量共计487.63万份，行权价格为5.26元/股；本期达到可行权条件的激励对象共计 166 人，可行权股票期权数量为829.13万份，行权价格为5.26元/股；
三、本次股票期权行权的具体安排
1、可行权股票期权的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
2、第四个行权期可行权激励对象及可行权股票期权数量
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公司董事及/或高级管理人员陈卫东、陆军、丁继华、邵国柱、徐永华、王军、王汉明于公告日前6个月不存在买卖公司股票的情形，公司董事及/或高级管理人员顾义明、顾洪钟于公告日前6个月买卖公司股票的情形如下：
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公告日后公司全体董事及/或高级管理人员将遵守《证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律法规中关于董事、高级管理人员禁止短线交易的相关规定，在期权激励计划行权期内合法行权。
3、本次可行权股票期权的行权方式为自主行权，行权期限自自主行权审批手续办理完毕之日始至2023年11月29日止。
可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
4、本次可行权股票期权的行权价格为5.26元/股。若在行权前有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。
5、行权专户资金的管理和使用计划及个人所得税缴纳安排
行权专户资金将用于补充公司流动资金，未使用的资金存储于行权专户。本次行权激励对象应缴纳的个人所得税由公司代扣代缴。
6、本次激励对象行权资金及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决。公司承诺不为激励对象依股权激励计划获取股票期权有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
7、不符合条件的股票期权处理方式
根据公司《激励计划》的规定，激励对象必须在规定的行权期内行权，在第三个行权期未行权或未全部行权的股票期权，不得转入下个行权期，该部分股票期权自动失效，由公司注销。
四、本次行权对公司的影响
1、本次股票期权行权对公司上市的影响
假设本次全部行权，公司本次行权增加股份占公司总股本的0.99%。不会导致公司股权分布不具备上市条件。
2、对公司当年财务状况和经营成果的影响
本次行权相关股票期权费用将根据有关会计准则和会计制度的规定，在等待期内摊销，并计入管理费用，相应增加资本公积。根据公司《激励计划》，假设本期可行权的股票期权全部行权，公司总股本将由837,314,241股增加至 845,605,541股，对公司基本每股收益影响较小，具体影响以经会计师审计的数据为准。
3、选择自主行权模式对股票期权估值方法的影响
公司在授予日采用Black-Scholes期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值，根据股票期权的会计处理方法，在授予日后，不需要对股票期权进行重新估值，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。股票期权选择自主行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。
五、独立董事意见
鉴于公司2018年度股票期权激励计划规定的二个考核年度第三次行权、第三个考核年度第二次行权等待期已届满。公司层面2019年度业绩已达到第二个考核年度的考核目标，根据公司《激励计划》等规定的可行权条件，公司2019年股票期权激励计划第二个考核年度第三次行权期的可行权所需满足的公司层面业绩考核条件已达成，除12名激励对象个人考核未达标，不满足行权条件，其余163名激励对象绩效考核均合格或以上，满足行权条件。公司层面2020年度业绩已达到第三个考核年度的考核目标，根据公司《激励计划》等规定的可行权条件，公司2020年股票期权激励计划第三个考核年度第二次行权期的可行权所需满足的公司层面业绩考核条件已达成，除8名激励对象考核未达标、1名激励对象去世，不满足行权条件，其余166名激励对象绩效考核均合格或以上，满足行权条件。
经核查，我们认为：本次行权符合公司《激励计划》中的有关规定，激励对象符合行权的资格条件，其作为本次可行权的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。上述议案的决策程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，会议程序合法、决议有效，符合公司及全体股东的利益。因此，我们一致同意公司为上述166名激励对象办理第四次行权期的829.13万份股票期权的行权手续。
六、监事会意见
经核查，监事会认为：
鉴于公司2018年度股票期权激励计划规定的二个考核年度第三次行权、第三个考核年度第二次行权等待期已届满。公司层面2019年度业绩已达到第二个考核年度的考核目标，根据公司《激励计划》等规定的可行权条件，公司2019年股票期权激励计划第二个考核年度第三次行权期的可行权所需满足的公司层面业绩考核条件已达成，除12名激励对象个人考核未达标，不满足行权条件，其余163名激励对象绩效考核均合格或以上，满足行权条件。公司层面2020年度业绩已达到第三个考核年度的考核目标，根据公司《激励计划》等规定的可行权条件，公司2020年股票期权激励计划第三个考核年度第二次行权期的可行权所需满足的公司层面业绩考核条件已达成，除8名激励对象考核未达标、1名激励对象去世，不满足行权条件，其余166名激励对象绩效考核均合格或以上，满足行权条件。
经核查，我们全体监事认为：本次行权符合公司《激励计划》中的有关规定，激励对象符合行权的资格条件，其作为本次可行权的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。上述议案的决策程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，会议程序合法、决议有效，符合公司及全体股东的利益。我们一致同意公司为上述166名激励对象办理第四次行权期的829.13万份股票期权的行权手续。
七、律师意见
江苏世纪同仁律师事务所核查后认为：
江苏世纪同仁律师事务所核查后认为：本次行权及本次注销已履行了现阶段必要的批准和授权程序，符合《激励计划》的规定；本次行权中163名激励对象的第二个考核年度第三次行权的行权条件已成就，本次行权中166名激励对象的第三个考核年度第二次行权的行权条件已成就，本次行权的激励对象、数量及价格符合相关法律法规及《激励计划》、《公司章程》的相关规定；公司董事会对部分股票期权注销符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的有关规定；公司可根据《激励计划》的规定向证券交易所提出行权、注销申请，并办理本次行权、注销的相关后续手续。
八、备查文件
1、公司第五届董事会第十八次会议决议；
2、公司第五届监事会第十六次会议决议；
3、独立董事关于公司第五届董事会第十八次会议相关议案的独立意见；
4、江苏世纪同仁律师事务所关于南通江海电容器股份有限公司2018年股票期权激励计划行权并注销部分股票期权的法律意见书。
特此公告！
南通江海电容器股份有限公司董事会
2022年12月7日
证券代码:002484 证券简称：江海股份 公告编号：2022-041
南通江海电容器股份有限公司
关于吸收合并全资子公司的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、概述
南通江海电容器股份有限公司（以下简称“公司”或“江海股份”）第五届董事会第十八次会议审议通过《关于吸收合并全资子公司的议案》。根据公司经营发展需要，为优化公司管理架构，减少管理层级，降低管理成本，拟由公司吸收合并全资子公司南通海润电子有限公司（以下简称“海润电子”）。同时，授权管理层具体负责组织实施，包括但不限于协议文本的签署、办理相关资产转移、业务转移、人员转移、工商变更登记等。本次吸收合并将进一步提高经营效率，应对不断变化市场竞争，巩固小型铝电解电容器市场竞争力。本次吸收合并完成后，公司作为吸收合并方存续经营，海润电子作为被吸收合并方将依法注销。吸收合并完成后，公司股权和注册资本不发生变更。
本次吸收合并不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次吸收合并在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
二、被合并方基本情况
1、基本信息及股权结构
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经查询，南通海润电子有限公司不是失信被执行人。海润公司的公司章程中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款，标的公司产权清晰，不存在抵押、质押及其他限制转让的情况，不涉及查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的情况。
2、主要财务数据
海润电子最近三年及一期的主要财务数据如下（2019、2020、2021年度数据已经审计，2022年1-9月数据未经审计）：
单位：元
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三、吸收合并方式、范围及相关安排
（一）本次吸收合并方式为公司整体吸收合并海润电子，海润电子的所有资产、人员、债权和债务、权利和义务等全部转移至公司，由公司承续。本次吸收合并完成后，被合并企业海润电子的存续业务全部由公司接管。公司存续经营，海润电子公司注销。
（二）合并双方分别履行各自法定审批程序后具体实施吸收合并程序，合并双方编制资产负债表及资产清单，履行通知债权人和公告程序。
（三）合并双方共同完成海润电子的所有资产交付事宜，办理资产转移手续和相关的权属变更登记手续。
（四）、公司董事会授权管理层办理与本次吸收合并相关的一切事宜，包括但不限于签署相关协议、通知债权人及公告，并办理资产转移手续和相关资产的权属变更登记、工商变更、税务变更等手续。
四、本次吸收合并对于公司的影响
此次吸收合并减少了管理层级，有利于公司资源优化配置，提高运营效率，符合公司发展战略，对公司发展产生积极影响。并将进一步提高经营效率，应对不断变化市场竞争，巩固小型铝电解电容器市场竞争力。本次吸收合并对公司正常经营不构成实质性影响，不损害公司及全体股东的利益。
五、独立董事意见
此次吸收合并减少了管理层级，有利于公司资源优化配置，提高运营效率，符合公司发展战略，对公司发展产生积极影响。并将进一步提高经营效率，应对不断变化市场竞争，巩固小型铝电解电容器市场竞争力。本次吸收合并对公司正常经营不构成实质性影响，不损害公司及全体股东的利益。因此，我们同意此次吸收合并事项。
六、备查文件
1、公司第五届董事会第十八次会议决议；
2、独立董事关于五届十八次董事会相关议案的独立意见。
特此公告。
南通江海电容器股份有限公司董事会
2022年12月7日