深圳市名家汇科技股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函的回复公告
证券代码：300506 证券简称：名家汇 公告编号：2022-081
深圳市名家汇科技股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市名家汇科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年11月29日收到深圳证券交易所创业板公司管理部发出的《关于对深圳市名家汇科技股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2022〕第424号）。公司董事会对此高度重视，及时组织相关人员对《关注函》的问题进行认真分析及回复，具体内容如下：
2022年10月31日，你公司召开的第四届董事会第十八次会议中，非独立董事李太权、阎军对《关于参与投资设立半导体产业并购基金的议案》投反对票，反对理由为缺乏必要性和可行性分析论证。2022年11月22日，你公司召开的第四届董事会第十九次会议中，非独立董事李太权、阎军对《关于补选第四届董事会非独立董事的议案》《关于控股股东及全资子公司为公司向兴业银行授信提供担保的议案》《关于控股股东及全资子公司为公司向工商银行授信提供担保的议案》投反对票，反对理由为担保授信融资的资金用途不够明确；对《关于补选第四届董事会非独立董事的议案》投反对票，反对理由为程治文先生较为年轻，阅历浅，不足以胜任公司董事职位。
我部对前述事项表示关注，请你公司在问询有关人员的基础上核实说明以下问题：
1.《关于参与设立半导体产业基金的公告》显示，你公司拟与建信天然投资管理有限公司及其他社会投资方共同合作设立名家汇建信天然股权投资基金（有限合伙）（以下简称“并购基金”），基金规模为不超过8亿元，其中，你公司全资子公司名匠智汇建设发展有限公司（以下简称“名匠智汇”）拟作为并购基金普通合伙人和执行事务合伙人，出资比例不超过0.125%；你公司拟作为有限合伙人，出资比例不超过12.50%。你公司《2022年第三季度报告》显示，截至2022年9月末，货币资金余额为9,671.58万元，短期借款和一年内到期非流动负债合计约为1.1亿元。
（1）请你公司核实董事李太权、阎军认为本次投资缺乏必要性和可行性分析论证的具体原因；你公司就本次投资开展可行性分析论证的情况，并结合并购基金拟投资标的或投资计划，拟投向半导体产业链的具体所属环节等，与你公司目前主营业务是否相关、本次投资资金来源以及对你公司流动性的影响等，说明本次投资目的和必要性，是否属于财务性投资。
回复：
根据公司股东中国新兴集团有限责任公司（以下简称“新兴集团”）提供的《关于委派董事表决意见有关情况的说明》，其委派董事李太权、阎军在公司第四届董事会第十八次会议中对《关于参与投资设立半导体产业并购基金的议案》投反对票的具体原因为：新兴集团经分析认为，本议案提出的方案，以名家汇目前的经营及财务状况，筹集投入大额资金参与设立股权并购基金介入跨行业并购，其人资资源、资本储备、技术储备均不足以支撑。作为重要的股权投资项目，应有详细的可行性研究分析，但议案对投资方案只是简单描述，达不到投资方案的细度和完整性。且在项目方案不充分的情况下，议案即提出“授权公司管理层办理包括但不限于基金设立、签署基金合同、托管合同等相关事宜”，也有违董事会决定投资方案的原则。
公司参与设立并购基金事项，尚处于仅达成初步合作意向的筹划阶段，尚未开展可行性分析论证，暂无明确具体的投资标的或投资计划，目前未有实质性的进展，也未签署任何相关协议。并购基金成立后，计划主要投资功率半导体及第三代半导体相关产业链，包括材料、设计、减薄工艺、封测，不涉及晶圆片的生产制造。
公司本次出资参与设立产业并购基金与公司目前主营业务无关，本次投资目的及必要性是出于公司业务转型、布局半导体行业的需要。公司一直在积极推进对爱特微（张家港）半导体技术有限公司的收购事宜，为公司战略转型半导体行业夯实基础。为了降低公司战略转型后并购整合的风险，也为了获得半导体领域优质企业的投资机会，公司拟参与设立半导体行业并购基金，有利于公司把握商业机会、投资优质项目，完善公司在半导体行业的布局。
本次参与设立并购基金，公司拟自筹资金不超过1亿元，最终出资金额将根据公司的资金状况审慎确定，不会对公司资金的流动性产生重大影响。并购基金出资来源主要为公司自筹资金，公司目前将应收账款的回款工作作为首要任务，成立了由总经理牵头的收款领导小组，定期召开收款工作会议，统筹推进收款工作安排，加大收款力度，为公司流动性资金提供坚实保障。现阶段，公司正在战略转型半导体行业，参与设立半导体并购基金相关协议尚未签署，预计构成财务性投资。
（2）请结合各合伙人持有份额、有关合伙协议的具体条款等，说明你公司是否通过子公司名匠智汇对并购基金实施控制、共同控制或重大影响；你公司对并购基金投资的会计核算及收益计算方式，是否将并购基金纳入合并报表范围，有关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。请保荐机构、会计师和律师核查并发表明确意见。
回复：
截至本回复日，公司拟参与投资的产业并购基金尚处于筹划阶段，合伙企业并未实际成立，也没有签订具体的合伙协议。加之，公司目前正处于选聘会计事务所阶段，因此相关中介机构暂无法针对该事项发表明确意见。公司将在相关协议签署后，再按照要求请相关中介机构核查并发表明确意见。
公司对后续的并购基金是否纳入合并报表范围的确定，将一贯执行本公司的会计政策，具体政策如下：
合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定, 不仅包括根据表决权（或类似表决权）本身或者结合其他安排确定的子公司，也包括基于一项或多项合同安排决定的结构化主体。
控制是指本公司拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。子公司是指被本公司控制的主体（含企业、被投资单位中可分割的部分，以及企业所控制的结构化主体等），结构化主体是指在确定其控制方时没有将表决权或类似权利作为决定性因素而设计的主体（注：有时也称为特殊目的主体）。
本公司合并财务报表合并范围的会计政策符合《企业会计准则》的规定。公司对并购基金实施控制、共同控制或重大影响的情况将待并购基金实际成立后，按照合伙协议的具体条款结合《企业会计准则》进行判断并及时予以公告。
2.有关公告显示，你公司控股股东及全资子公司拟为你公司向兴业银行、工商银行申请授信融资提供担保。请你公司核实董事李太权、阎军对有关议案投反对票的具体原因，并结合本次授信融资资金的使用计划、融资成本、你公司可选融资渠道等，说明有关融资申请的必要性，是否为参与并购基金出资。
回复：
根据公司股东新兴集团提供的《关于委派董事表决意见有关情况的说明》，其委派董事李太权、阎军在公司第四届董事会第十九次会议中对《关于控股股东及全资子公司为公司向兴业银行授信提供担保的议案》《关于控股股东及全资子公司为公司向工商银行授信提供担保的议案》投反对票的具体原因为：以上两个议案拟向兴业银行股份有限公司深圳分行、工商银行深圳南山支行申请授信融资最高额度1.9亿元，名家汇控股股东及全资子公司无偿提供连带责任保证担保。名家汇控股股东、子公司为名家汇融资提供担保，所担保的融资应包含融资资金使用用途。该议案并未提供具体、明确的融资款用途，无法保证资金的合理使用。
公司本次授信融资资金的使用计划为补充公司日常运营所需的流动资金，主要用于维持公司的日常运营，包括支付采购货款、劳务成本及发放员工工资、购买社保及公积金、支付房租及物业管理费、水电费、差旅费、业务招待费、各项税费等。融资成本受不同银行及放款当天银行间拆借利率的变动而波动。本次兴业银行的融资成本为4.8%，工商银行虽然出具了授信批复但尚未放款，故本次工商银行的融资成本待定。公司目前可选的融资渠道主要为银行贷款、融资租赁、股权融资等。本次银行贷款为存量贷款的延续，不属于新增，目前公司短期借款余额约为0.9亿元，公司为了维持现有的经营规模及生产经营状态，故维持存量短期借款非常有必要，且以上两笔银行贷款不是为了参与并购基金出资所需。
3.你公司补选第四届董事会非独立董事的有关公告显示，你公司董事会同意补选程治文先生为公司第四届董事会非独立董事，并在其当选董事后接任公司董事会审计委员会及薪酬与考核委员会的委员。程治文为公司控股股东、实际控制人程宗玉之子。请说明程治文专业背景情况等，说明其是否具备履行董事职责所必需的知识、技能和素质，具备良好的职业道德；是否具备履行审计委员会工作职责的专业知识和商业经验，其任职资格是否符合有关法律法规、公司章程的规定。请核实董事李太权、阎军投反对票理由的有关信息披露是否真实、准确、完整。请保荐机构和律师核查并发表明确意见。
回复：
公司正处于由亮化照明工程行业向半导体行业战略转型的关键时期，急需具有国际视野和创新思维的优秀人才。程治文本科就读于美国俄亥俄州立大学的金融数学专业，深入学习了会计、金融、精算等科目；研究生就读于纽约大学的计量金融专业，学习了企业财务、统计学、金融学、商业沟通、期货与期权、信用风险等专业课程。在校期间，参与了金融和经济领域的相关课题研究。程治文在易方达基金管理有限公司、基石资产管理股份有限公司等金融机构实习，参与投资并购项目调研、估值建模与逻辑梳理、行业分析研究等工作，并重点参与了名家汇正在推进的爱特微半导体并购尽职调查，期间充分展示了其个人的专业素养、语言优势、沟通协调能力。通过自身的深入学习和研究，程治文已经对功率半导体行业有了深入的了解，对相关技术和未来市场发展都有自己独到的见解，在公司积极推进战略转型半导体行业过程中发挥了不可或缺的作用。程治文专业背景以及金融机构的相关实习经历，加之个人勤奋好学的态度，使其具备履行董事职责所必需的知识、技能和素质，具备良好的职业道德。作为公司审计委员会的委员候选人，程治文若能合理利用其在财务、金融相关教育背景、专业知识和商业经验，将有助于其履行审计委员会工作职责。
通过查询程治文征信报告、个人承诺以及周边同事访谈了解到，程治文拥有良好征信记录和优秀的个人品德，其任职资格符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、上市公司《公司章程》《审计委员会议事规则》等法律法规、公司章程的规定。
关于反对补选程治文为公司非独立董事的议案，董事李太权、阎军已在公司第四届董事会第十九次会议表决票上明确阐述反对理由，公司已充分、完整、真实、准确地披露了董事李太权、阎军投反对票的理由。
4.请结合上述4个议案的筹划、提案、审议和表决过程等，依照法律法规和公司章程的规定，说明上述议案是否已充分履行内部决策程序，有关表决结果是否有效；并说明董事会内部对于你公司其他经营或财务决策是否存在重大矛盾或分歧，如是，请说明具体情况及可能产生的影响，并予以必要风险提示。请保荐机构和律师核查并发表明确意见。
回复：
《关于参与投资设立半导体产业并购基金的议案》是在公司战略转型半导体背景下，为降低转型后并购整合风险以及投资半导体产业链上的优质标的，而由董事长程宗玉先生向董事会提议审议。因公司董事席位空缺2人已久，为尽快完善公司治理结构，经从公司内部广泛甄选合适人选并征得候选人同意，由董事长程宗玉先生向董事会提议审议《关于补选第四届董事会非独立董事的议案》。公司为满足日常经营资金所需，经财务部、投融资部与银行洽谈协商，达成授信融资意向，由投融资部向董事长汇报融资议案，并由董事长提议将《关于控股股东及全资子公司为公司向兴业银行授信提供担保的议案》《关于控股股东及全资子公司为公司向工商银行授信提供担保的议案》提交董事会审议。在审议过程中，董事均自主发表了表决意见，持有异议的董事亦提出了明确的反对理由。
公司现有董事会成员7人，《关于参与投资设立半导体产业并购基金的议案》《补选程治文为第四届董事会非独立董事》的表决结果均为5票同意，2票反对，同意比例约为71.43%；《关于控股股东及全资子公司为公司向兴业银行授信提供担保的议案》《关于控股股东及全资子公司为公司向工商银行授信提供担保的议案》的表决结果均为4票同意，2票反对，1票回避，同意比例约为66.67%。根据《公司章程》《董事会议事规则》，两次董事会由董事长召集召开，并提前3日通过邮件及微信发出会议通知送达各位董事，董事会由过半数的董事出席，在董事需回避表决的情况下，董事会由过半数的无关联关系董事出席，关联董事已回避表决。综上，会议的筹划、提议、召集、召开、表决均合法合规，上述议案已充分履行内部决策程序，其表决结果均为有效投票，4项议案均获得通过。
根据《公司章程》规定，公司董事会的人数规模为9人，除3名独立董事外，非独立董事李太权、阎军由第二大股东新兴集团委派，非独立董事程宗玉为名家汇实际控制人，非独立董事朱业朋为名家汇副总裁、董事会秘书。同时，新兴集团向名家汇委派的非独立董事阎军兼任财务总监。除上述4个议案外，近三年以来公司董事提出异议的情况为：（1）2021年6月28日，公司出售原子公司永麒照明55%股权；同时公司向收购方作出业绩对赌承诺，向永麒照明的自然人股东实施奖励机制作出业绩奖励。新兴集团委派的董事牛来保、阎军分别投弃权票和反对票。（2）2022年2月18日，公司对拟收购的爱特微（张家港）半导体技术有限公司申请授信贷款提供担保，新兴集团委派的董事李太权、阎军投弃权票。
公司董事结合自身利益、经验对相关议案投反对票或异议票充分体现了上市公司自主决策的原则，上市公司充分尊重并听取董事的意见，这正是上市公司治理的规范性体现和要求。即使董事会内部存在分歧或矛盾，上市公司的最高权力机构-股东大会亦会最终决策，董事会亦对股东大会负责，对于无法决策或决策分歧可提交公司股东大会审议决定。董事会内部对于公司其他经营或财务决策不存在重大矛盾或分歧，对于某些事项的分歧或矛盾只是偶然性事件，并非公司治理僵局的体现，对公司生产经营未产生重大不利影响。
5.你公司认为应予以说明的其他事项。
回复：
公司认为没有应予以说明的其他事项。
特此公告。
深圳市名家汇科技股份有限公司
董 事 会
2022年12月6日