环旭电子股份有限公司
第五届董事会第二十次会议决议公告
证券代码：601231 证券简称：环旭电子 公告编号：临2022-114
转债代码：113045 转债简称：环旭转债
环旭电子股份有限公司
第五届董事会第二十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）环旭电子股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十次会议的召开符合《公司法》《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定，会议合法有效。
（二）会议通知和材料于2022年11月30日以邮件方式发出。
（三）会议于2022年12月5日以视频会议和通讯表决的方式召开。
（四）公司董事会会议应出席董事9人，实际出席董事9人。
（五）本次会议由董事长陈昌益先生主持召开，全体监事、董事会秘书史金鹏先生、财务总监刘丹阳先生列席会议。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过关于2019年股票期权激励计划首次授予部分第一期到期注销的议案
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告（公告编号：临2022-116）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（二）审议通过关于2019年股票期权激励计划预留授予部分第一期到期注销的议案
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告（公告编号：临2022-117）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（三）审议通过关于增加2022年度日常关联交易预计的议案
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告（公告编号：临2022-118）。
本议案涉及关联交易，关联董事陈昌益先生、汪渡村先生、Rutherford Chang先生、Neng Chao Chang先生回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
环旭电子股份有限公司董事会
2022年12月7日
证券代码：601231 证券简称：环旭电子 公告编号：临2022-115
转债代码：113045 转债简称：环旭转债
环旭电子股份有限公司
第五届监事会第十八次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
（一）环旭电子股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十八次会议的召开符合《公司法》《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定，会议合法有效。
（二）会议通知和材料于2022年11月30日以邮件方式发出。
（三）会议于2022年12月5日以视频会议和通讯表决方式召开。
（四）公司监事会会议应出席监事3人，实际出席监事3人。
（五）本次会议由监事会主席石孟国先生主持召开，董事会秘书史金鹏先生、财务总监刘丹阳先生列席会议。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过关于2019年股票期权激励计划首次授予部分第一期到期注销的议案
公司监事会对《关于2019年股票期权激励计划首次授予部分第一期到期注销的议案》审议后认为：根据《上市公司股权激励管理办法》《环旭电子股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）》的有关规定，鉴于公司2019年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权有效期已满，激励对象未行权的股票期权应当终止行权，由公司予以注销。公司本次首次授予的股票期权注销合法、有效，监事会同意注销148名激励对象已到期未行权的1,658,795份首次授予的股票期权。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（二）审议通过关于2019年股票期权激励计划预留授予部分第一期到期注销的议案
公司监事会对《关于2019年股票期权激励计划预留授予部分第一期到期注销的议案》审议后认为：根据《上市公司股权激励管理办法》《环旭电子股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）》的有关规定，鉴于公司2019年股票期权激励计划预留授予部分第一个行权有效期已满，激励对象未行权的股票期权应当终止行权，由公司予以注销。公司本次预留授予的股票期权注销合法、有效，监事会同意注销4名激励对象已到期未行权的39.60万份预留授予的股票期权。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（三）审议通过关于增加2022年度日常关联交易预计的议案
本议案涉及关联交易，关联监事Andrew Robert Tang先生回避表决。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
环旭电子股份有限公司监事会
2022年12月7日
证券代码：601231 证券简称：环旭电子 公告编号：临2022-116
转债代码：113045 转债简称：环旭转债
环旭电子股份有限公司
关于注销2019年股票期权激励计划首次授予部分
第一个行权期已到期未行权的股票期权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
环旭电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月5日召开了第五届董事会第二十次会议、第五届监事会第十八次会议审议通过了《关于2019年股票期权激励计划首次授予部分第一期到期注销的议案》。现将具体情况公告如下：
一、2019年股票期权激励计划首次授予部分决策程序和批准情况
1、公司于2019年8月22日召开了第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司〈2019年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2019年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理2019年股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就2019年股权激励计划发表了同意的独立意见。
2、公司于2019年8月22日召开了第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司〈2019年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2019年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于核实〈2019年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单〉的议案》。同日，监事会核查了本次激励计划的激励对象名单，并对激励对象的主体资格合法、有效发表了意见。
3、2019年8月24日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司官网对激励对象名单进行了公示，公示时间为自2019年8月24日起至2019年9月30日止。在上述公示期间内，公司未接到任何组织或个人对公司本次激励对象提出的异议。监事会对激励计划授予激励对象名单进行了核查。
4、公司于2019年11月18日召开了2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2019年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2019年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理2019年股票期权激励计划相关事宜的议案》。同日，公司披露了《关于2019年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、公司于2019年11月28日召开第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权激励计划相关事项的议案》和《关于向2019年股票期权激励对象首次授予股票期权的议案》，董事会确定2019年11月28日为授予日，以每份13.34元的价格向513名激励对象授予股票期权合计1,716.00万份。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认合法、有效，确定的授予日符合相关规定，公司股票期权激励计划规定的授予条件已成就。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实。
6、公司于2021年10月26日召开第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于2019年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期符合行权条件及采用自主行权方式行权的议案》和《关于2019年股票期权激励计划首次授予部分相关事项调整及注销部分权益的议案》。鉴于公司自2019年11月29日至2021年10月26日，首次授予部分34名激励对象离职、1名激励对象退休、1名激励对象成为公司监事不符合行权条件以及1名激励对象2020年度年绩效考核未达标的原因，同意注销上述激励对象共计已获授但尚未行权的股票期权98.45万份。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实。本次调整后，公司首次授予权益的股权激励对象由513人调整为477人，首次授予但尚未行权的股票期权数量由1,716.70万份调整为1,618.25万份；行权价格由13.34元/股调整为12.67元/股。
7、公司于2022年5月23日召开第五届董事会第十七次会议和第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于年度权益分派后调整2019年股票期权激励计划行权价格的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。本次调整后，2019年股票期权激励计划首次授予部分自主行权价格由12.67元/股调整为12.41元/股。
8、公司于2022年10月25日召开第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于2019年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期符合行权条件及采用自主行权方式行权的议案》《关于2019年股票期权激励计划首次授予部分调整激励对象及注销部分权益的议案》。鉴于自2021年10月27日至2022年10月25日期间，有21名激励对象离职、8名激励对象退休、6名激励对象2021年度年绩效考核未达标，拟注销上述激励对象已获授但尚未行权的股票期权108.545万份。本次调整后，公司首次授予权益的股权激励对象由477人调整为448人，首次授予部分的股票期权授予数量由1,618.250万份调整为1,509.705万份。
9、公司于2022年12月5日召开第五届董事会第二十次会议、第五届监事会第十八次会议审议通过了《关于2019年股票期权激励计划首次授予部分第一期到期注销的议案》。鉴于2019年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期于2022年11月27日期满，公司拟注销148名激励对象已到期未行权的1,658,795份股票期权。本次调整后，首次授予部分的股票期权授予数量由1,509.705万份调整为1,343.8255万份。
二、本次股票期权注销的原因、依据及数量
根据《上市公司股权激励管理办法》规定，股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，上市公司应当及时注销。公司2019年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权起止日为2021年11月28日至2022年11月27日。截至行权有效期届满，148名激励对象持有的1,658,795份股票期权到期未行权，公司拟对以上已到期未行权的股票期权进行注销。
三、本次注销股票期权对公司的影响
本次注销事项不会对公司的财务状况和经营成果造成影响。
四、独立董事意见
独立董事对《关于2019年股票期权激励计划首次授予部分第一期到期注销的议案》审议后认为：本次注销公司2019年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期已到期未行权的股票期权，符合《上市公司股权激励管理办法》《环旭电子股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）》等相关规定，审议程序合法合规；本次注销事项不会对公司的经营业绩和财务状况产生影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。我们同意公司对148名激励对象已到期未行权的1,658,795份股票期权进行注销。
五、监事会意见
公司监事会对《关于2019年股票期权激励计划首次授予部分第一期到期注销的议案》审议后认为：根据《上市公司股权激励管理办法》《环旭电子股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）》的有关规定，鉴于公司2019年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权有效期已满，激励对象未行权的股票期权应当终止行权，由公司予以注销。公司本次首次授予的股票期权注销合法、有效，监事会同意注销148名激励对象已到期未行权的1,658,795份首次授予的股票期权。
六、法律意见书的结论性意见
北京市竞天公诚律师事务所出具了《关于环旭电子股份有限公司注销2019年股票期权激励计划首次授予及预留授予部分第一个行权期已到期未行权的股票期权之法律意见书》，结论性意见为：“本所律师认为，本次注销已经履行了必要的决策程序，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《公司章程》《期权激励计划》的相关规定；本次注销的原因、数量符合《期权激励计划》的规定，且不违反《上市公司股权激励管理办法》的相关规定；公司尚需就本次注销事项履行信息披露义务并办理相关股票期权注销手续。”
特此公告。
环旭电子股份有限公司董事会
2022年12月7日
证券代码：601231 证券简称：环旭电子 公告编号：临2022-117
转债代码：113045 转债简称：环旭转债
环旭电子股份有限公司
关于注销2019年股票期权激励计划预留授予部分
第一个行权期已到期未行权的股票期权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
环旭电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月5日召开了第五届董事会第二十次会议、第五届监事会第十八次会议审议通过了《关于2019年股票期权激励计划预留授予部分第一期到期注销的议案》。现将具体情况公告如下：
一、2019年股票期权激励计划预留授予部分决策程序和批准情况
1、公司于2019年8月22日召开了第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司〈2019年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2019年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理2019年股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就2019年股权激励计划发表了独立意见。
2、公司于2019年8月22日召开了第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司〈2019年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2019年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于核实〈2019年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单〉的议案》。同日，监事会核查了本次激励计划的激励对象名单，并对激励对象的主体资格合法、有效发表了意见。
3、公司于2019年11月18日召开了2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2019年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2019年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理2019年股票期权激励计划相关事宜的议案》。同日，公司披露了《关于2019年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、公司于2020年9月9日召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》，董事会确定以2020年9月9日为授予日，向5名激励对象授予股票期权共计114万份，授予价格为21.65元/股。独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认合法、有效，确定的授予日符合相关规定，公司股票期权激励计划规定的授予条件已成就，公司监事会对激励对象名单进行了核实。
5、2020年9月10日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）对激励对象名单进行了公示。在公示期间内，公司未接到任何组织或个人对公司本次激励对象提出的异议。
6、公司于2021年10月26日召开第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于2019年股票期权激励计划预留授予部分第一个行权期符合行权条件及采用自主行权方式行权的议案》和《关于2019年股票期权激励计划预留授予部分相关事项调整及注销部分权益的议案》。鉴于公司自2020年9月9日至2021年10月26日，预留授予部分1名激励对象离职，同意注销上述激励对象共计已获授但尚未行权的股票期权15万份。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实。本次调整后，公司预留授予权益的股权激励对象由5人调整为4人，预留授予但尚未行权的股票期权数量由114万份调整为99万份。自主行权价格由21.65元/股调整为21.15元/股。
7、公司于2022年5月23日召开第五届董事会第十七次会议和第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于年度权益分派后调整2019年股票期权激励计划行权价格的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。本次调整后， 2019年股票期权激励计划预留授予部分自主行权价格由21.15元/股调整为20.89元/股。
8、公司于2022年10月25日召开第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于2019年股票期权激励计划预留授予部分第二个行权期符合行权条件及采用自主行权方式行权的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
9、公司于2022年12月5日召开第五届董事会第二十次会议、第五届监事会第十八次会议审议通过了《关于2019年股票期权激励计划预留授予部分第一期到期注销的议案》。鉴于2019年股票期权激励计划预留授予部分第一个行权期于2022年11月8日期满，公司拟注销4名激励对象已到期未行权的39.60万份股票期权。本次调整后，预留授予部分的股票期权授予数量由99万份调整为59.40万份。
二、本次股票期权注销的原因、依据及数量
根据《上市公司股权激励管理办法》规定，股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，上市公司应当及时注销。公司2019年股票期权激励计划预留授予部分第一个行权期行权起止日为2021年11月17日至2022年11月8日。截至行权有效期届满，4名激励对象持有的39.60万份股票期权到期未行权，公司拟对以上已到期未行权的股票期权进行注销。
三、本次注销股票期权对公司的影响
本次注销事项不会对公司的财务状况和经营成果造成影响。
四、独立董事意见
独立董事对《关于2019年股票期权激励计划预留授予部分第一期到期注销的议案》审议后认为：本次注销公司2019年股票期权激励计划预留授予部分第一个行权期已到期未行权股票期权，符合《上市公司股权激励管理办法》《环旭电子股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）》等相关规定，审议程序合法合规；本次注销事项不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。我们同意公司对4名激励对象已到期未行权的39.60万份股票期权进行注销。
五、监事会意见
公司监事会对《关于2019年股票期权激励计划预留授予部分第一期到期注销的议案》审议后认为：根据《上市公司股权激励管理办法》《环旭电子股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）》的有关规定，鉴于公司2019年股票期权激励计划预留授予部分第一个行权有效期已满，激励对象未行权的股票期权应当终止行权，由公司予以注销。公司本次预留授予的股票期权注销合法、有效，监事会同意注销4名激励对象已到期未行权的39.60万份预留授予的股票期权。
六、法律意见书的结论性意见
北京市竞天公诚律师事务所出具了《关于环旭电子股份有限公司注销2019年股票期权激励计划首次授予及预留授予部分第一个行权期已到期未行权的股票期权之法律意见书》，结论性意见为：“本所律师认为，本次注销已经履行了必要的决策程序，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《公司章程》《期权激励计划》的相关规定；本次注销的原因、数量符合《期权激励计划》的规定，且不违反《上市公司股权激励管理办法》的相关规定；公司尚需就本次注销事项履行信息披露义务并办理相关股票期权注销手续。”
特此公告。
环旭电子股份有限公司董事会
2022年12月7日
证券代码：601231 证券简称：环旭电子 公告编号：临2022-118
转债代码：113045 转债简称：环旭转债
环旭电子股份有限公司
关于增加2022年度日常关联交易预计额度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次增加的日常关联交易预计额度不需要提交股东大会审议。
● 日常关联交易对上市公司的影响：本次增加的日常关联交易预计额度是公司正常的生产经营需要而发生的，关联方交易定价公允，不存在损害上市公司利益的情形，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响，不会影响上市公司的独立性。
一、日常关联交易基本情况
1、2022年度日常关联交易事项履行的审议程序
环旭电子股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2022年3月25日、2022年4月19日召开第五届董事会第十五次会议、2021年年度股东大会，审议通过了《关于2022年度日常关联交易预计的议案》。详情请见2022年3月29日、4月20日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《环旭电子股份有限公司第五届董事会第十五次会议决议公告》（公告编号：临2022-018）《环旭电子股份有限公司关于日常关联交易的公告》（公告编号：临2022-022）及《环旭电子股份有限公司2021年年度股东大会决议公告》（公告编号：临2022-044）。
2、本次增加日常关联交易预计额度履行的审议程序
公司于2022年12月5日召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关于增加2022年度日常关联交易预计的议案》，关联董事陈昌益先生、汪渡村先生、Rutherford Chang先生、Neng Chao Chang先生回避表决，其他非关联董事一致审议通过。针对该议案，公司独立董事发表的意见为：公司因客户订单增加，拟增加与相关关联方2022年度采购材料的关联交易额度，是符合公司实际需要的，交易价格参照市场价格协商确定，遵循了公平、公开、公正的市场化原则，不存在损害中小股东利益的情形，符合中国证监会及上海证券交易所的有关规定。公司董事会在审议该项议案时，关联董事进行了回避，审议程序合法，符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定。我们同意关于增加2022年度日常关联交易预计的议案。
本次增加的日常关联交易预计额度在董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。
3、本次日常关联交易预计增加的金额、类别及原因
单位：万元 币种：人民币
■
注：占同类业务比例计算基数为上年度经审计采购材料总金额
二、关联方和关联关系介绍
公司本次审议的关联交易涉及日月光投资控股股份有限公司下属子公司日月光半导体制造股份有限公司、日月光电子股份有限公司、矽品精密工业股份有限公司，交易关联方基本情况如下表：
单位：元 币种：新台币
■
关联方经营情况与财务状况良好，均具备履约能力，主要财务数据如下：
单位：千元 币种：新台币
■
注1：该公司财务数据为合并报表数据。
注2：该公司财务数据为单体报表数据。
三、定价政策和定价依据
因客户订单增加，公司本次拟增加与前述关联方2022年度采购材料的关联交易额度。交易价格根据公司与日月光投资控股股份有限公司签署的《日常性关联交易框架协议》的相关规定执行。
定价政策和定价依据如下：
遵循公平原则，交易价格不偏离市场独立第三方的公允标准，交易条款及条件（包括但不限于价格）按一般商业条款订立。交易的价格应公平及合理，并且该价格按照市场价；如无该等市场价，执行协议价。
1、“市场价”：是指按照下列顺序依次确定的价格：（a）在该类产品或服务的提供地或其附近地区在正常商业交易情况下按一般商务条款提供该类产品或服务的独立第三方当时收取的价格；或（b）若以上第（a）款不适用时在正常商业交易情况下按一般商务条款提供该类产品或服务的独立第三方当时收取的价格。
2、“协议价”：即经各方协商一致的提供该类产品或服务的实际成本或合理成本（以较低者为准）加合理利润。
交易将根据双方关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在具体的关联交易合同中予以明确。
四、日常关联交易的目的和对上市公司的影响
公司与关联方进行交易时，关联交易价格公允，符合公司实际需要，有利于公司生产经营，对公司及全体股东公平、合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形。该等关联交易审议程序合法，符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定。该等关联交易不会对本公司造成不利影响，关联交易金额占公司对应项目的比例较低，本公司不存在对关联方依赖的情形，不影响公司的独立性。
特此公告。
环旭电子股份有限公司董事会
2022年12月7日