浙江凯恩特种材料股份有限公司关于股东协议转让股份暨权益变动的提示性公告
证券代码：002012 证券简称：凯恩股份 公告编号：2022-057
浙江凯恩特种材料股份有限公司关于股东协议转让股份暨权益变动的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、浙江凯恩特种材料股份有限公司(以下简称“公司”)控股股东中泰创展控股有限公司（以下简称“中泰创展”）与浙江凯融特种纸有限公司（以下简称“浙江凯融”）签署了《股份转让协议》，拟将其所持有公司的67,800,000股（合计占公司总股本的14.50%）协议转让给浙江凯融。本次协议转让股份为同一实际控制人控制的不同主体之间进行的转让，本次权益变动将导致公司控股股东和第一大股东发生变更，公司的控股股东和第一大股东将变更为浙江凯融，但不会导致公司的实际控制人发生变更。
2、本次协议转让股份不触及要约收购。
3、本次协议转让股份事项尚需深圳证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续。本次协议转让股份事项最终能否实施完成尚存在不确定性。公司将密切关注本次股份转让事宜的进展情况，并督促相关方及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次权益变动情况
近日，公司控股股东中泰创展与浙江凯融签署了《股权转让协议》，拟将中泰创展直接持有公司流通股份67,800,000股（占公司总股本的14.50%）转让给浙江凯融。转让完成后，浙江凯融将直接持有公司股份102,467,917 股，占公司总股本的21.91%，加上之前浙江凯融的一致行动人凯恩集团有限公司（以下简称“凯恩集团”）将直接持有的公司股份为14,438,392股（占公司总股本的3.09）对应的表决权、提名和提案权、参会权、监督建议权以及除收益权和股份转让权等财产性权利之外的其他权利委托浙江凯融行使，故浙江凯融拥有公司表决权的股份为116,906,309 股，占公司总股本的25%。
本次协议转让股份过户前后，相关股东的权益变动情况如下：
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本次权益变动后，中泰创展不再持有公司股份。
二、关于公司股东签署解除一致行动人协议的情况
浙江凯融与凯恩集团此前签署了《解除协议》，双方同意并确认于2019年12月13日签署的《表决权委托协议》将在2022年12月12日到期，并不再续签，委托期限不再延长，同时2020年1月7日签署的《一致行动协议》于2022年12月12日解除。根据《解除协议》约定的时间到期后，浙江凯融和凯恩集团持有的公司股份不再合并计算。详情见2022年11月12日登载于《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于公司股东签署解除一致行动人协议暨表决权变动超过1%的公告》（公告编号：2022-050）。
本次协议转让股份过户后以及在《解除协议》约定的时间到期后，股东拥有的表决权变动情况将如下表所示：
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三、协议各方基本情况
（一）转让方的基本情况
1、公司名称：中泰创展控股有限公司
2、企业类型：其他有限责任公司
3、统一社会信用代码：91110105682852664B
4、法定代表人：徐文涛
5、成立日期：2008年12月4日
6、地址：北京市朝阳区望京东园七区19号楼13层1303
7、注册资本：58,350万元人民币
8、经营期限：2008年12月4日至2028年12月3日
9、经营范围：投资及投资管理；商务信息咨询；市场营销策划；企业管理咨询；财务咨询。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
10、是否为失信被执行人：否
（二）受让方的基本情况
1、公司名称：浙江凯融特种纸有限公司
2、企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
3、统一社会信用代码：91331123MA2E15XTXQ
4、法定代表人：匡寅
5、成立日期：2019年4月17日
6、地址：浙江省丽水市遂昌县妙高街道北街1号
7、注册资本：1,000万元人民币
8、经营期限：2019年4月17日至无固定期限
9、经营范围：机制特种纸制造、销售，纸加工、销售，纸浆、造纸原料的销售，货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
10、是否为失信被执行人：否
四、协议主要内容
《股份转让协议》的主要内容如下：
甲方：中泰创展控股有限公司
乙方：浙江凯融特种纸有限公司
第一章关于标的股份的转让
第一条 甲方自愿将其持有的凯恩股份67,800,000股股份（占凯恩股份股本总额的14.5%，以下简称“标的股份”）转让给乙方，乙方同意受让上述股份。
第二条 甲乙双方同意，本次标的股份的转让价格为本协议签署之日前一交易日二级市场收盘价的90%，即每股人民币5.30元，转让价款共计人民币359,340,000元。
第二章关于标的股份转让价款的支付
第三条 甲乙双方同意，在取得深圳证券交易所（以下简称“深交所”）对标的股份转让的确认文件并完成过户后，乙方应向甲方支付转让价款。
第四条 甲乙双方同意，本协议生效后十五个工作日内，甲乙双方应向深交所提交关于标的股份转让合规性确认的申请，并应于取得深交所对标的股份转让的确认文件后五工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中证登深圳分公司”）申请办理股份转让过户登记。甲方及乙方应按照中证登深圳分公司的要求提供股份过户必需的各项文件。
第三章保密
第五条 为维护甲乙双方共同及/或个别的合法利益，保障本次标的股份转让各项工作的顺利开展，甲乙双方均就本协议项下约定之信息及彼此所获取的各方的任何有关资料及信息承担个别及/或共同的保密义务，并约束各方知情人员、关联公司、关联公司的雇员及其所聘请的所有专业顾问以同等保密程度遵守。
第四章陈述与保证
第六条 本协议双方共同做出如下陈述与保证：
1. 为合法设立且有效存续的法人或具有完全民事行为能力的自然人，具有签署及履行本协议项下义务的合法主体资格，并已取得所必须的授权或批准，签署本协议系真实的意思表示；
2. 签署及履行本协议不会导致其违反有关法律、法规、规范性文件以及各方内部规章，也不存在与其既往已签订的协议或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；
3. 将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，共同妥善处理本协议签署及履行过程中的任何未尽事宜；
4. 在本协议生效后将严格按照本协议约定履行相关协议义务。
第七条 甲方进一步承诺并保证，甲方对标的股份享有完全、排他的所有权，不存在任何权属争议、纠纷或权利限制，可以顺利过户给乙方。
第八条 乙方进一步承诺并保证，乙方具备股份收购的资格、资金实力，将严格按照本协议的约定如期支付相应款项。
第五章不可抗力和法律变动
第九条 不可抗力是指不能预见、不可避免且无法克服的客观情况，包括但不限于台风、冰雹、地震、海啸、洪水、火山爆发、山体滑坡等自然灾害，征收、征用、整合等政府抽象行政行为和具体行政行为以及如战争、武装冲突、罢工、疫情影响、骚乱、暴动等社会异常事件。
第十条 法律变动是指在本协议生效后的任何时候，因颁布新的相关法律或任何相关法律的实施、修订、废止或执行中的任何变动，而使得影响到本协议任何一方在本协议项下的任何义务成为不合法的情况。
第十一条 任何一方因不可抗力或法律变动无法履行其在本协议项下的义务，不视为违约，但应在不可抗力或法律变动发生后五个工作日内书面通知其他方，同时提供遭受不可抗力或法律变动影响及其程度的证据，并应采取一切必要措施终止或减轻不可抗力或法律变动所造成的影响。
第六章本协议的生效、变更和解除
第十二条 本协议经甲乙双方加盖公章之日起生效。
第十三条 本协议生效后，若发生任何将对本次标的股份转让造成任何重大影响的情况，或本协议约定的内容所依据的重要事实已发生重大变化的，经甲乙双方协商一致，可达成书面变更或补充协议对本协议进行变更或补充；在变更或补充协议达成以前，仍按本协议执行；变更或补充协议与本协议具有同等的法律效力。
第十四条 出现本协议约定的不可抗力或法律变动情形，导致本协议无法履行或已无履行之必要，经甲乙双方协商可解除本协议。
第七章争议解决和适用法律
第十五条 凡因履行本协议而发生的或与本协议有关的争议，本协议双方首先应通过友好协商解决；如协商不成，任何一方可将争议提交本协议签订地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
第十六条 本协议有关的所有争议，均适用中华人民共和国相关法律法规的规定。
五、本次股份转让对公司的影响
本次权益变动将导致公司控股股东和第一大股东发生变化，但实际控制人不变，不会导致公司实际控制权发生变更，不会对公司治理结构及持续经营产生影响。
六、其他事项
1、本次协议转让股份属于公司同一实际控制人控制的不同主体之间进行的转让，其合计持股数量和比例未发生变化，不涉及向市场减持。
2、本次协议转让股份不存在违反《公司法》《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》和《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规、部门规章、规范性文件的情况，亦不存在违反相关承诺的情况。
3、根据《中华人民共和国证券法》和《上市公司收购管理办法》等相关规定，公司本次权益变动相关信息披露义务人将按规定履行信息披露义务。相关信息详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《详式权益变动报告书》和《简式权益变动报告书》。
七、备查文件
1、股权转让协议；
2、详式权益变动报告书和简式权益变动报告书。
特此公告。
浙江凯恩特种材料股份有限公司
董事会
2022 年 12 月 7 日
