山西华翔集团股份有限公司
第二届董事会第二十六次会议决议公告

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山西华翔集团股份有限公司

第二届董事会第二十六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

山西华翔集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十六次会议于2022年12月7日在公司办公楼307会议室召开。会议通知于2022年12月2日以直接送达方式发出。会议应出席董事9人，实际出席会议董事9人，会议由董事长王春翔先生主持。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等有关规定，会议合法有效。

二、董事会会议审议情况

经与会董事审议表决，一致通过如下议案：

（一）审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

由于IPO募集资金和可转债募集资金进行现金管理的授权已到期或即将到期，为继续保持公司募集资金的使用效率，在不影响募集资金投资项目建设进程和资金安全的前提下，公司将合理利用部分闲置募集资金继续进行现金管理，增加资金收益，为公司及股东获取投资回报。

表决结果：

同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。

公司独立董事发表了同意的独立意见。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体上披露的《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的的公告》（公告编号：2022-091）。

（二）审议通过了《关于使用应收账款债权凭证等方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》

表决结果：

同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。

公司独立董事发表了同意的独立意见。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体上披露的《关于使用应收账款债权凭证等方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换的公告》（公告编号：2022-092）。

（三）审议通过了《关于拟变更会计师事务所的议案》

表决结果：

同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。

公司独立董事发表了同意的事前认可和独立意见。

本议案尚需提交股东大会审议。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体上披露的《关于变更会计师事务所的公告》（公告编号：2022-093）。

（四）审议通过了《关于提请召开山西华翔集团股份有限公司2022年第四次临时股东大会的议案》

根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》规定，公司拟定于2022年12月23日下午14：30在公司办公楼307议室召开2022年第四次临时股东大会，对以下议案进行审议：

1、关于拟变更会计师事务所的议案。

表决结果：

同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体上披露的《关于召开2022年第四次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-094）。

三、备查文件

1、第二届董事会第二十六次会议决议。

特此公告。

山西华翔集团股份有限公司董事会

2022年12月8日

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山西华翔集团股份有限公司

关于使用应收账款债权凭证等方式支付

募投项目资金并以募集资金等额置换的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

山西华翔集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月7日召开第二届董事会第二十六次会议和第二届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于使用应收账款债权凭证等方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》。为提高资金使用效率，合理改进募投项目款项支付方式，节约财务费用，公司拟在募集资金投资项目实施期间，根据实际情况使用应收账款债权凭证等方式支付募集资金投资项目中的应付工程款、设备采购款等款项，后续以募集资金等额置换。相关事项公告如下：

一、募集资金基本情况

（一）首次公开发行股票募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准山西华翔集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1841号）核准，公司获准向社会公众公开发行人民币普通股股票（A股）5,320.00万股，每股发行价7.82元，募集资金总额为人民币416,024,000.00元，扣除不含税的发行费用51,514,150.94元后，募集资金净额为人民币364,509,849.06元。上述募集资金已于2020年9月8日划至指定账户。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金的到位情况进行了审验，并出具了天健验字【2020】3-77号《验资报告》。

（二）公开发行可转换公司债券募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准山西华翔集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]3088号）核准，公司获准向社会公众公开发行8.00亿元可转换公司债券（以下简称“可转债”），扣除承销及保荐费、审计及验资费、律师费、用于本次发行的信息披露费和发行手续费等与本次发行可转债直接相关的外部费用等费用合计13,489,284.90元（不含税），实际募集资金净额为人民币786,510,715.10元。上述募集资金已于2021年12月28日划至指定账户。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次公司发行的可转债募集资金的到位情况进行了审验，并出具了天健验字【2021】3-81号《验证报告》。

二、使用应收账款债权凭证等方式支付募集资金投资项目资金并以募集资金等额置换事项的操作流程

根据公司《募集资金管理制度》及公司财务制度，公司拟定了相关操作流程，具体如下：

1、根据募投项目的款项（包括但不限于工程款、设备购置款及材料采购款等）需求，由公司采购部门等有关部门在签订合同前征求资金运营平台和财务管理平台的意见，确定可采取应收账款债权凭证等方式进行支付的款项，在采购合同中明确支付方式。

2、具体支付应收账款债权凭证及其他票据时，由采购部门及负责项目建设有关部门填制付款申请单，根据合同条款注明付款方式，按公司《募集资金管理制度》规定的资金使用审批程序逐级审核，审核通过后，资金运营平台根据审批后的付款申请单办理应收账款债权凭证及其他票据的支付。

3、资金运营平台按月编制应收账款债权凭证等方式支付募投项目的台账，由证券部发保荐代表人备案。

4、经募集资金专户银行审核后，资金运营平台应于次月15日前，将本月通过应收账款债权凭证等方式支付的募投项目对应款项的等额资金从募集资金专项账户转到公司一般账户。

5、公司相关部门在使用应收账款债权凭证等方式支付募集资金项目所需资金的申请、审批、支付等过程中必须严格遵守公司《募集资金管理制度》的相关规定。

6、资金运营平台应该建立专门台账，逐笔记录募集资金专户转入一般账户的交易时间、金额、账户等，并与该笔资金相关的票据、应收账款债权凭证等进行匹配记载。对采用该方式使用募集资金的支付凭证、交易合同、付款凭证以及履行的审批程序等单独建册存档，确保募集资金仅用于本次募投项目。

7、保荐机构和保荐代表人有权采取现场检查、书面问询等方式对公司使用应收账款债权凭证等方式支付募投项目资金的情况进行监督，公司和募集资金专项账户监管银行应当配合保荐机构的调查与查询。

三、对公司的影响

公司使用应收账款债权凭证等方式先行支付募投项目中的款项并以募集资金等额置换，有利于提高公司募集资金使用效率，合理改进募投项目款项支付方式，降低公司财务费用，符合公司及全体股东的利益，不影响公司募投项目的正常实施，符合募集资金使用计划，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。

四、独立董事、监事会及保荐机构意见

（一）独立董事意见

公司使用应收账款债权凭证等方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换，有助于降低公司财务成本，提高资金使用效率，不影响公司募投项目的正常实施，符合公司和全体股东的利益，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形；相关审批程序和操作流程符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等有关规定。我们一致同意公司使用应收账款债权凭证等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换。

（二）监事会意见

监事会认为：公司使用应收账款债权凭证等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换，制定了相应的审批程序和操作流程，内容及程序合法合规，能够保证募集资金得到合理使用，也有利于提高募集资金的使用效率，提高公司整体资金运作效率，降低财务成本。不影响公司募投项目的正常运行，也不存在改变或变相改变募集资金投向及损害股东利益的情形。因此，监事会同意公司使用应收账款债权凭证等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换。

（三）保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为，公司使用应收账款债权凭证等方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换事项未改变募集资金用途，不存在违反募集资金管理相关法律法规和公司《募集资金管理办法》的情形，有利于提高募集资金使用效率和降低财务支出，符合公司全体股东的利益。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等要求，公司履行了必要的内部审批程序，公司董事会、监事会己经审议通过该事项，独立董事发表了明确同意意见。公司本次使用应收账款债权凭证等方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年1月修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定，本保荐机构同意华翔股份使用应收账款债权凭证等方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换的事项。

特此公告。

山西华翔集团股份有限公司董事会

2022年12月8日

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山西华翔集团股份有限公司

变更会计师事务所的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 拟聘任的会计师事务所名称：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚”）

● 原聘任的会计师事务所名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）

● 变更会计师事务所的简要原因及前任会计师的异议情况：公司根据自身发展需要，同时考虑公司未来业务发展和审计需求等实际情况，经综合评估和审慎研究，公司拟聘任容诚为公司2022年度审计机构，负责公司2022年度财务审计和内部控制审计等工作。公司已与天健就不再续聘及相关事宜进行了事前充分沟通及友好协商，天健已就本次更换会计师事务所及相关事宜进行确认并表示无异议。

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

容诚由原华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）更名而来，初始成立于1988年8月，2013年12月10日改制为特殊普通合伙企业，是国内最早获准从事证券服务业务的会计师事务所之一，长期从事证券服务业务。注册地址为北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26，首席合伙人为肖厚发。

2、人员信息

截至2021年12月31日，容诚共有合伙人160人，共有注册会计师1,134人，其中504人签署过证券服务业务审计报告。

3、业务规模

容诚经审计的2021年度收入总额为233,952.72万元，其中审计业务收入220,837.62万元，证券期货业务收入94,730.69万元。

容诚共承担321家上市公司2021年年报审计业务，审计收费总额36,988.75万元，客户主要集中在制造业（包括但不限于计算机、通信和其他电子设备制造业、专用设备制造业、电气机械和器材制造业、化学原料和化学制品制造业、汽车制造业、医药制造业、橡胶和塑料制品业、有色金属冶炼和压延加工业、建筑装饰和其他建筑业）及信息传输、软件和信息技术服务业，建筑业，批发和零售业，水利、环境和公共设施管理业，交通运输、仓储和邮政业，科学研究和技术服务业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，文化、体育和娱乐业，采矿业、金融业，房地产业等多个行业。容诚对公司所在的相同行业上市公司审计客户家数为224家。

4、投资者保护能力

容诚已购买注册会计师职业责任保险，职业保险购买符合相关规定；截至2021年12月31日累计责任赔偿限额9亿元。近三年在执业中无相关民事诉讼承担民事责任的情况。

5、诚信记录

容诚近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施5次、自律监管措施1次、纪律处分0次。

5名从业人员近三年在容诚执业期间因执业行为受到自律监管措施1次；19名从业人员近三年在容诚执业期间受到监督管理措施各1次；10名从业人员近三年在其他会计师事务所执业期间受到监督管理措施各1次。

上述情形对公司2022年度审计工作不会产生重大影响。

（二）项目信息

1、基本信息

拟签字项目合伙人：俞国徽先生，2012年成为中国注册会计师，2010年开始从事上市公司审计业务，2010年开始在容诚执业，2022年开始为本公司提供审计服务。近三年签署过天华超净（300390）、金种子酒（600199）、聚灿光电（300708）等多家上市公司、挂牌公司审计报告。

拟签字注册会计师：殷李峰先生，2019年成为中国注册会计师，2011年开始从事上市公司审计业务，2020年开始在容诚执业，2022年开始为本公司提供审计服务。近三年未签署或复核过上市公司审计报告。

拟签字注册会计师：杨隽女士，2018年成为中国注册会计师，2018年开始从事上市公司审计业务，2021年开始在容诚执业，2022年开始为本公司提供审计服务。近三年未签署或复核过上市公司审计报告。

拟担任项目质量控制复核人：王荐先生，1999年成为中国注册会计师，1996年开始从事上市公司审计业务，1996年开始在容诚执业；近三年签署或复核过掌阅科技（603533）、艾可蓝（300816）、迎驾贡酒（603198）等多家上市公司和挂牌公司审计报告。

2、诚信记录

项目合伙人俞国徽先生、签字注册会计师殷李峰先生、签字注册会计师杨隽女士、项目质量控制复核人王荐先生近三年内未曾因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施、自律监管措施和纪律处分。

3、独立性

容诚会计师事务所及上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

4、审计收费

容诚将为公司提供2022年度财务审计和内部控制审计服务，审计费用将按照公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并结合公司年度审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准最终确定。公司董事会将提请股东大会授权公司经营管理层根据2022年公司实际业务情况及市场价格与审计机构协商确定审计费用。

二、拟变更会计师事务所的情况说明

（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见

公司原审计机构天健从2017年至2021年已为公司提供了5年的审计服务，此期间天健坚持独立审计原则，工作勤勉尽责，公允独立地发表审计意见，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果和现金流情况，切实履行了审计机构的职责，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。其为公司2021年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。公司不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任会计师事务所的情况。

（二）拟变更会计师事务所原因

公司根据自身发展需要，同时考虑公司未来业务发展和审计需求等实际情况，经综合评估和审慎研究，公司拟聘任容诚为公司2022年度审计机构，负责公司2022年度财务审计和内部控制审计等工作。

（三）上市公司与前后任会计师事务所的沟通情况

公司已就变更会计师事务所的相关事宜与天健、容诚进行了沟通，前、后任会计师事务所已明确知悉本次变更事项并确认无异议。因变更会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，前、后任会计师事务所将按照《中国注册会计师审计准则第1153号一 一 前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》和其他有关要求，积极沟通并做好后续相关配合工作。天健在担任公司审计机构期间，坚持独立审计原则，勤勉尽责，服务优质，公司对多年来所付出的辛勤工作表示衷心的感谢。

三、拟变更会计师事务所履行的程序

（一）董事会审计委员会对该事项的审查意见

公司董事会审计委员会对容诚的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力及诚信状况等方面进行了充分的了解和审查，在查阅了容诚的基本情况、资格证照和诚信记录等相关信息后，认为容诚满足为上市公司提供审计服务的资质要求，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力。本次变更会计师事务所能更好适应公司未来业务发展的需要。因此，我们一致同意聘任容诚为公司2022年度审计机构，并将该事项提交公司董事会审议。

（二）独立董事的事前认可情况和独立意见

1、独立董事对该事项的事前认可

我们对容诚会计师事务所（特殊普通合伙）的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况等方面进行了事先审查，认为容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司的审计工作要求。本次变更会计师事务所能更好适应公司未来业务发展的需要，不会影响公司审计工作的独立性和会计报表审计质量，不存在损害公司和全体股东利益的情形。因此，我们一致同意将本事项提交至公司董事会审议。

2、独立董事对该事项的独立意见

公司变更会计事务所事项的相关程序符合《中华人民共和国公司法》等现行法律法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。容诚具备相应的执业资质和胜任能力，能够为公司提供公正、公允、独立的审计服务，满足公司2022年度审计工作要求。我们同意改聘容诚为公司2022年度审计机构，负责公司2022年度财务审计和内部控制审计等工作，并在董事会审议通过后将该事项提交公司股东大会审议。

（三）董事会对该事项的审议及表决情况

2022年12月7日，公司召开第二届董事会第二十六次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于拟变更会计师事务所的议案》，同意聘任容诚为公司2022年度审计机构，负责公司2022年度财务审计和内部控制审计等工作，并同意将本议案提交公司股东大会审议。

（四）生效日期

本次更换会计师事务所事项尚需提交公司2022年第四次临时股东大会审议，并自公司2022年第四次临时股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

山西华翔集团股份有限公司董事会

2022年12月8日

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山西华翔集团股份有限公司

第二届监事会第二十一次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

山西华翔集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第二十一次会议于2022年12月7日在公司办公楼205会议室以现场加通讯表决方式召开。会议通知于2022年12月2日以直接送达方式发出。会议应出席监事5人，实际出席会议监事5人，会议由监事会主席马毅光先生主持。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等有关规定，会议合法有效。

二、监事会会议审议情况

经与会监事审议，做出以下决议：

（一）审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

监事会认为：本次继续使用闲置募集资金进行现金管理事项有利于公司提高闲置募集资金的使用效率，增加公司的投资收益，不会影响公司主营业务的正常开展。该事项的审批程序合法合规，符合公司的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，公司监事会同意公司本次使用闲置募集资金进行现金管理。

表决情况：

同意5票，反对0票，弃权0票，回避0票

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体上披露的《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2022-091）。

（二）审议通过了《关于使用应收账款债权凭证等方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》

监事会认为：公司使用应收账款债权凭证等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换，制定了相应的审批程序和操作流程，内容及程序合法合规，能够保证募集资金得到合理使用，也有利于提高募集资金的使用效率，提高公司整体资金运作效率，降低财务成本。不影响公司募投项目的正常运行，也不存在改变或变相改变募集资金投向及损害股东利益的情形。因此，监事会同意公司使用应收账款债权凭证等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换。

表决情况：

同意5票，反对0票，弃权0票，回避0票

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体上披露的《关于使用应收账款债权凭证等方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换的公告》（公告编号：2022-092）。

（三）审议通过了《关于拟变更会计师事务所的议案》

监事会认为：容诚会计师事务所具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司的审计要求。本次变更会计师事务所符合公司未来业务发展和审计需求，不会影响公司审计工作的独立性和会计报表审计质量，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次变更会计师事务所的审议程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。因此，监事会同意公司拟变更会计师事务所事项。

表决情况：

同意5票，反对0票，弃权0票，回避0票

本议案尚需提交股东大会审议。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体上披露的《关于变更会计师事务所的公告》（公告编号：2022-093）。

三、备查文件

1、第二届监事会第二十一次会议决议。

特此公告。

山西华翔集团股份有限公司监事会

2022年12月8日

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山西华翔集团股份有限公司

关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 现金管理受托方：商业银行，证券公司，信托公司等金融机构。

● 本次现金管理金额：IPO募集资金：不超过5,500万元（含）；可转债募集资金：不超过人民币5.0亿元（含），以上资金可以滚存使用。

● 现金管理产品类型：安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，且该投资产品不得用于质押。

● 现金管理期限：自董事会、监事会审议通过之日起12个月之内有效。

● 履行的审议程序：山西华翔集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2022年12月7日召开第二届董事会第二十六次会议及第二届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。在确保不影响公司正常生产经营及资金安全的情况下，同意公司对IPO募集资金总额不超过人民币5,500万元（含）和可转债募集资金总额不超过人民币5.0亿元（含）的暂时闲置募集资金进行现金管理，额度有效期自董事会、监事会审议通过之日起12个月之内有效。公司独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构对本事项出具了明确的核查意见。

一、募集资金基本情况

（一）IPO募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕1841号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商国泰君安证券股份有限公司采用余额包销方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票5,320万股，发行价为每股人民币7.82元，共计募集资金总额416,024,000.00元，坐扣承销和保荐费用（不含增值税）33,018,867.92元后的募集资金为383,005,132.08元，已由主承销商国泰君安证券股份有限公司于2020年9月8日汇入本公司募集资金监管账户。另减除律师费、审计及验资费用、用于本次发行的信息披露等其他发行费用（不含增值税）18,495,283.02元后，公司本次募集资金（以下简称“IPO募集资金”）净额364,509,849.06元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具《验资报告》（天健验〔2020〕3-77号）。

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制订了《募集资金管理办法》。根据《募集资金管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构国泰君安股份有限公司分别与中国光大银行股份有限公司临汾支行、中国银行股份有限公司临汾中大街支行和中信银行股份有限公司临汾支行签订了《募集资金专户储存三方监管协议》，对公司、保荐机构及开户银行的相关责任和义务进行了详细约定。该三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

（二）可转债募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准山西华翔集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]3088号）核准，公司获准向社会公众公开发行8.00亿元可转换公司债券（以下简称“可转债”），扣除承销及保荐费、审计及验资费、律师费、用于本次发行的信息披露费和发行手续费等与本次发行可转债直接相关的外部费用等费用合计13,489,284.90元（不含税），实际募集资金净额为人民币786,510,715.10元。上述募集资金已于2021年12月28日划至指定账户。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次公司发行的可转债募集资金的到位情况进行了审验，并出具了天健验字【2021】3-81号《验证报告》。

根据有关法律、法规的要求，公司已对募集资金进行专户存储，并与保荐机构国泰君安证券股份有限公司、存放募集资金的银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况

（一）根据公司首次公开发行股票招股说明书，公司IPO募集资金扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

单位：万元

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（二）根据公司公开发行可转换公司债券募集说明书，公司可转债募集资金扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

单位：万元

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三、本次使用闲置募集资金进行现金管理的基本情况

（一）投资品种

公司（含子公司）拟投资产品的发行主体为能够提供保本承诺的金融机构，产品品种为安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，且该投资产品不得用于质押。

（二）额度及期限

在不影响公司募集资金投资计划正常进行的前提下，公司拟对总额不超过人民币5,500万元（含）的暂时闲置IPO募集资金、总额不超过人民币5.0亿元（含）的暂时闲置可转债募集资金进行现金管理，在上述额度内，资金可循环滚动使用，并于期满后归还至募集资金专户。现金管理授权期限为自董事会、监事会审议通过之日起12个月。购买的理财产品期限不得超过12个月，不得影响募集资金投资计划的正常进行。

（三）实施方式

公司董事会授权总经理在额度范围内行使该项投资决策权及签署相关合同文件，资金运营平台负责具体办理相关事宜。

（四）收益分配

公司现金管理所得收益将优先用于补足募投项目投资金额不足部分以及日常经营所需的流动资金，并将严格遵守中国证券监督管理委员会及上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。

（五）信息披露

公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的要求，及时披露公司使用闲置募集资金进行现金管理的进展情况。

四、投资风险及风险控制措施

（一）投资风险

公司拟投资安全性高、流动性好、满足保本要求的产品，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到宏观经济因素影响存在一定的系统性风险。

（二）风险控制措施

1、公司将严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和公司《募集资金管理制度》等有关规定办理相关现金管理业务、履行信息披露义务；

2、公司将严格筛选投资对象，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全、经营效益好、资金运作能力强的单位所发行的流动性好、期限短的产品；

3、公司将及时跟踪、分析各理财产品的投向、项目进展情况，一旦发现或判断可能出现不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险；

4、公司资金运营平台建立台账管理，对资金运用情况建立完整的会计账目，做好资金使用的账务核算工作；

5、公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督和检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

五、对公司日常经营的影响

在符合相关法律法规，确保不影响公司募集资金投资项目正常进行和募集资金安全的前提下，公司使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品，不会影响公司募集资金投资项目的正常开展。通过使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品，可以提高募集资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司股东谋取更多的投资回报。

六、决策程序的履行及监事会、独立董事、保荐机构意见

（一）董事会审议情况

2022年12月7日，公司第二届董事会第二十六次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，对IPO募集资金总额不超过人民币5,500万元（含）和可转债募集资金总额不超过5.0亿元（含）的暂时闲置募集资金进行现金管理，额度有效期自董事会、监事会审议通过之日起12个月之内有效。本事项在董事会审议通过后，无须提交公司股东大会审议。

（二）独立董事意见

在保证公司日常经营需求的情况下，公司使用闲置资金进行现金管理可以提高公司闲置资金的使用效率，增加公司的投资收益，不会影响公司主营业务的开展，有利于为公司股东获取更多投资回报。该事项的审议、决策程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，我们一致同意通过以上事项。

（三）监事会意见

2022年12月7日，公司第二届监事会第二十一次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，监事会认为：本次继续使用闲置募集资金进行现金管理事项有利于公司提高闲置募集资金的使用效率，增加公司的投资收益，不会影响公司主营业务的正常开展。该事项的审批程序合法合规，符合公司的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，公司监事会同意公司本次使用闲置募集资金进行现金管理。

（四）保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为，公司继续使用部分闲置募集资金进行现金管理事项未改变募集资金用途，不存在违反募集资金管理相关法律法规和公司《募集资金管理办法》的情形，有利于提高募集资金使用效率和降低财务支出，符合公司全体股东的利益。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等要求，公司履行了必要的内部审批程序，公司董事会、监事会己经审议通过该事项，独立董事发表了明确同意意见。公司本次继续使用部分闲置募集资金进行现金管理事项符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年1月修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定，本保荐机构同意华翔股份继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项。

特此公告。

山西华翔集团股份有限公司董事会

2022年12月8日

证券代码：603112 证券简称：华翔股份 公告编号：2022-094

转债代码：113637 转债简称：华翔转债

山西华翔集团股份有限公司

关于召开2022年第四次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2022年12月23日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2022年第四次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2022年12月23日 14点30分

召开地点：山西省临汾市洪洞县甘亭镇华林村山西华翔集团股份有限公司307议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2022年12月23日

至2022年12月23日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

否

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已于2022年12月7日经公司第二届董事会第二十六次会议和第二届监事会第二十一次会议审议通过，具体内容详见2022年12月8日公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《证券日报》《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》上发布的相关公告。

2、特别决议议案：不适用

3、对中小投资者单独计票的议案：1

4、涉及关联股东回避表决的议案：不适用

应回避表决的关联股东名称：不适用

5、涉及优先股股东参与表决的议案：不适用

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）登记时间：2022年12月20日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00。

（二）登记地点：山西省临汾市洪洞县甘亭镇华林村山西华翔集团股份有限公司证券部，邮政编码041609；

（三）登记方式：

1、出席现场会议的法人股东，法定代表人参会请持股东账户卡、营业执照复印件（加盖公章）和本人身份证进行登记，代理人参会请持法定代表人签署的授权委托书（格式见附件）、股东账户卡、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证复印件和代理人身份证进行登记。出席人员应携带上述文件的原件参加股东大会。

2、出席现场会议的个人股东，请持本人身份证、股东账户卡进行登记；委托他人出席的，请委托代理人持本人身份证、授权委托书（格式见附件）、委托人股东账户卡及委托人身份证复印件进行登记。出席人员应携带上述文件的原件参加股东大会。

3、异地股东可以用信函、邮件或传真方式进行登记，本公司不接受电话登记；以信函、邮件或传真方式登记的股东，在2022年12月20日15:00前送达公司证券部，并进行电话确认。

证券部送达地址详情如下：

通讯地址：山西省临汾市洪洞县甘亭镇华林村山西华翔集团股份有限公司证券部（信封请注明“2022年第四次临时股东大会”字样）；

邮政编码：041609

传真号码：0357-3933636

联系电话：0357-5553369

（四）注意事项出席会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场。

六、其他事项

（一）股东大会联系方式

联系人：张敏

联系电话：0357-5553369

联系传真：0357-3933636

电子邮箱：hx.zm@huaxianggroup.cn

联系地址：山西省临汾市洪洞县甘亭镇华林村山西华翔集团股份有限公司证券部

邮政编码：041609

（二）参加与会股东及股东代理人的所有费用自理。

特此公告。

山西华翔集团股份有限公司董事会

2022年12月8日

附件1：授权委托书

附件1：授权委托书

授权委托书

山西华翔集团股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年12月23日召开的贵公司2022年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。