浙江莎普爱思药业股份有限公司
关于参与投资深圳九颂堂远投资中心（有限合伙）
的公告
证券代码：603168 证券简称：莎普爱思 公告编号：临2022-061
浙江莎普爱思药业股份有限公司
关于参与投资深圳九颂堂远投资中心（有限合伙）
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示:
● 投资标的名称：深圳九颂堂远投资中心（有限合伙）（以下简称“九颂堂远”或“合伙企业”）。
● 投资金额：浙江莎普爱思药业股份有限公司（以下简称“公司”）拟作为有限合伙人以自有资金参与投资九颂堂远，公司认缴出资6,000万元人民币，占最终九颂堂远认缴总额的85.71%。
● 投资领域：九颂堂远定向投资于高峰医疗器械（无锡）有限公司股权。
● 风险提示：九颂堂远的投资方式为股权投资，具有投资周期长、流动性低等特点，在投资过程中将受宏观经济、行业周期、交易方案及投资标的经营管理情况等多重因素影响，可能存在投资收益不及预期的风险。公司将密切关注九颂堂远的经营管理状况及投资项目的实施过程，以降低投资风险。
一、对外投资概述
公司于2022年12月6日签署了《深圳九颂堂远投资中心（有限合伙）合伙协议》，公司拟作为有限合伙人以自有资金6,000万元人民币参与投资九颂堂远，占九颂堂远最终认缴总额的85.71%。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次对外投资事项无需提交公司董事会及股东大会审议。本次对外投资事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、合伙协议主体的基本情况
（一）普通合伙人（执行事务合伙人）基本情况
企业名称：上海九颂山河股权投资基金管理有限公司
统一社会信用代码：91310000MA1FL1LG4C
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：熊文辉
注册资本：1,500万元人民币
注册地址：上海市黄浦区思南路113号1幢102室
成立日期：2016-02-04
营业期限：2016-02-04 至 2036-02-03
经营范围：股权投资管理，资产管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
主要股东：管金生持股82%，熊文辉持股14%。
主要管理人员：管金生、熊文辉、管淑清。
主要财务指标：
单位：元
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2021年的财务数据已经北京颂石会计师事务所（普通合伙）审计，并出具颂石审字【2022】第163398号审计报告。
基金业协会完成备案登记情况：已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，登记编号：P1063278
关联关系或其他利益关系说明：上海九颂山河股权投资基金管理有限公司资信状况良好，非被列为失信被执行人，与公司不存在关联关系，没有直接或间接持有公司股份，没有增持公司股份的计划，与公司不存在相关利益安排、与第三方也不存在其他影响的公司利益的安排。
（二）有限合伙人基本情况
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上述有限合伙人资信状况良好，非被列为失信被执行人，与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
三、投资标的基本情况
1、合伙企业名称：深圳九颂堂远投资中心（有限合伙）
2、企业类型：有限合伙企业
3、统一社会信用代码：91440300MA5HD07P1K
4、成立时间：2022年6月20日
5、存续期间：自交割日起满五年之日（其中投资期三年，退出期两年）。
5、执行事务合伙人：上海九颂山河股权投资基金管理有限公司
6、注册地址：深圳市罗湖区南湖街道嘉北社区人民南路3005号深房广场B1001
7、经营范围：创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动。
8、投资领域：定向投资于高峰医疗器械（无锡）有限公司股权。
9、基金备案情况：截至目前，尚未完成基金备案。
10、各合伙人认缴出资情况如下：
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四、合伙协议的主要内容
1、投资金额：合伙企业的总募集规模预计为人民币 7,000 万元，总规模以实际募集金额为准。
2、执行合伙事务：为执行合伙事务，执行事务合伙人
(1) 对合伙企业的运营、合伙企业投资业务及其他事务的管理和控制拥有排他性的权力，应为合伙企业作出投资及投资退出的决策，并可对本协议约定普通合伙人有权独立决定的事项独立作出决定而无需进一步取得其他合伙人的同意；
(2) 为实现合伙目的及履行本协议，拥有完全的权力和授权代表合伙企业缔结合同及达成其他约定、承诺，管理合伙企业的财产，从事所有其他必要的行动，并对合伙企业产生约束效力；
(3) 应为正常管理合伙企业事务投入所需的时间和精力，并安排其代理人、顾问或雇员在其管理和执行上述事务时提供必要的协助；
(4) 应履行《合伙企业法》规定的普通合伙人应履行的职责，各方在此确认普通合伙人有完全的权力和授权履行该等职责；
(5) 根据《合伙企业法》的规定接受有限合伙人对其执行合伙事务情况的监督。
3、管理人：上海九颂山河股权投资基金管理有限公司
4、管理费用：自交割日起10个工作日内，合伙企业应按照所有合伙人的实缴出资总额的2%每年，向管理人一次性缴付自交割日起三个周年期间的管理费（“首期管理费”）；管理费超出三年的部分（“剩余期限管理费”），管理人同意针对公司应负担的管理费进行减免，将“剩余期限管理费”减免至实缴出资总额的百分之零（0%）。
5、资金管理：委托兴业银行股份有限公司杭州分行对合伙企业账户内的全部现金实施托管。
6、投资范围和投资目标：定向投资于高峰医疗器械（无锡）有限公司股权
7、收益分配：
（1）现金分配
合伙企业因项目投资产生的可分配现金，在扣除当期尚未支付的合伙企业费用和尚未弥补的合伙企业的亏损后仍有余额的，应在合伙企业收到相关款项后二十日内进行分配。
合伙企业从某一个投资项目退出（如被投资企业清算完毕，也视为公司从该项目退出）后，对回收的资金不再进行投资，并在退出后的十（10）个工作日内，对该等投资收益产生的分配资金通过利润分配等合法的方式按照如下顺序及方式进行分配：
①各合伙人收回成本：按照各合伙人对该项目的实际项目投入的比例向各合伙人进行分配，直至各合伙人收回其实缴出资额；
②超额收益分配：在完成上述分配后，若可分配资金仍有余额，则余额的百分之二十（20%）分配给普通合伙人（“业绩报酬”），百分之八十（80%）在各合伙人之间根据届时各自的实际项目投入按比例分配。普通合伙人有权选择减免其可获得的前述全部或部分业绩报酬，普通合伙人减免的业绩报酬部分向普通合伙人指定的有限合伙人分配。
（2）非现金分配
在合伙企业清算完毕之前，执行事务合伙人应尽其合理努力将合伙企业的投资变现、避免以非现金方式进行分配；但如无法变现或根据执行事务合伙人的独立判断认为非现金分配更符合全体合伙人的利益，可以由执行事务合伙人决定以非现金方式进行分配。如任何分配同时包含现金和非现金，在可行的情况下，按照本协议的分配原则，每一获得分配的合伙人所获分配中现金与非现金的比例应相同，但执行事务合伙人自身决定接受更高比例的非现金分配除外。
除具有公开市场价格的资产外，所有根据本协议以非现金方式分配的资产价值应按照独立第三方专业机构的评估而确定；该专业机构的聘请应经普通合伙人决定。如采取份额转让的方式，无轮是第三方专业机构的评定结果还是转让的交易对价，应提前给出一段时间的公示期，在公示期内，如果有限合伙人能找到对基金收益更为有利的退出条件或交易对手，应采纳执行。
五、本次交易对上市公司的影响
公司作为有限合伙人参与投资设立合伙企业，符合公司通过产业基金进行产业布局和战略投资的目的，有助于公司与更多的优质企业和具备较好成长性的企业建立联系，为公司带来更多的商业机会，实现资本和业务的有机高效整合并获取合理的投资回报。
六、风险提示
九颂堂远的投资方式为股权投资，具有投资周期长、流动性低等特点，在投资过程中将受宏观经济、行业周期、交易方案及投资标的经营管理情况等多重因素影响，可能存在投资收益不及预期的风险。九颂堂远尚处于设立阶段，尚未完成工商登记，尚需进行中国证券投资基金业协会的备案等相关程序后方可从事相关投资活动，如未能完成备案手续将影响合伙企业的运作和后续投资，实施情况和进度存在不确定性。公司将密切关注九颂堂远的经营管理状况及投资项目的实施过程，以降低投资风险。
特此公告。
浙江莎普爱思药业股份有限公司董事会
2022年12月8日
