上海海立（集团）股份有限公司关于A股限制性股票激励计划第一个解除限售期解锁暨上市公告
证券代码：600619(A股) 900910(B股) 证券简称：海立股份(A股) 海立B股(B股) 编号：临2022-057
上海海立（集团）股份有限公司关于A股限制性股票激励计划第一个解除限售期解锁暨上市公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示
● 本次解除限售股票数量：5,261,600股
● 本次解除限售股票上市流通时间：2022年12月13日
一、A股限制性股票激励计划批准及实施情况
1、2019年8月29日，公司召开第八届董事会第十二次会议，审议通过了《关于〈上海海立(集团)股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于制定〈上海海立(集团)股份有限公司A股限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理A股限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对A股限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”“本激励计划”）的相关议案发表了独立意见。
2、2019年8月29日，公司召开第八届监事会第十二次会议，审议通过了《关于〈上海海立(集团)股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案） 〉及其摘要的议案》《关于制定〈上海海立(集团)股份有限公司A股限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。且监事会发表核查意见，同意公司实施本次A股限制性股票激励计划。
3、2019年9月27日，公司披露《关于A股限制性股票激励计划获得上海市国有资产监督管理委员会批复的公告》，上海市国有资产监督管理委员会出具了《关于同意海立股份实施限制性股票激励计划的批复》（沪国资委分配〔2019〕257号），原则同意公司实施本激励计划。
4、2019年10月12日公司公开披露了激励对象名单，并于2019年10月12日至2019年10月21日期间对激励对象的名单在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。
5、2019年10月23日，公司披露了《监事会关于A股限制性股票激励计划（草案）激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
6、2019年10月28日，公司召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于〈上海海立(集团)股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案） 〉及其摘要的议案》《关于制定〈上海海立(集团)股份有限公司A股限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理A股限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于2019年10月29日披露了《A股限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
7、2019年10月30日，公司召开了第八届董事会第十四次会议和第八届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向公司A股限制性股票激励计划之激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2019年10月30日为授予日，向199名激励对象授予16,989,600股A股限制性股票，授予价格为人民币4.59元/股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。
8、2019年12月5日，公司本次激励计划的授予登记手续办理完成，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》；公司于2019年12月7日披露了《关于公司A股限制性股票激励计划授予结果的公告》。
9、2020年10月20日，公司召开了第九届董事会第三次会议和第九届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整A股限制性股票激励计划的议案》，调整本次A股限制性股票激励计划公司层面业绩指标及延长激励计划有效期。公司独立董事发表了同意的独立意见。公司同时于2020年10月21日披露了《A股限制性股票激励计划（草案修订稿）摘要公告》《A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》《A股限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》，及于2020年10月27日披露了《关于调整A股限制性股票激励计划的补充公告》。
10、2020年11月6日，公司召开2020年第三次临时股东大会，审议通过了《关于调整A股限制性股票激励计划的议案》。
11、2021年11月4日，公司召开第九届董事会第十三次会议与第九届监事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》，拟回购注销已获授但尚未解除限售的A股限制性股票652,500股，回购价格为4.26元/股。其中292,200股由公司按回购价格加上回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息进行回购注销，360,300股由公司按回购价格进行回购注销。独立董事发表了同意的独立意见。公司同时于2021年11月5日披露了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的公告》。
12、2021年11月29日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》。
13、2022年2月22日，公司披露《股权激励限制性股票回购注销实施公告》，上述652,500股限制性股票将于2022年2月24日完成注销。
14、2022年12月5日，公司召开了第九届董事会第二十次会议及第九届监事会第十八次会议，审议通过了《关于A股限制性股票激励计划第一个解除限售期条件成就的报告》。鉴于公司2019年A股限制性股票激励计划第一个限售期已于2022年12月4日届满，2021年度公司业绩达成及187名激励对象个人层面绩效考核均满足解除限售条件，同意公司按照相关规定为符合解除限售条件的187名激励对象办理其所持5,261,600股限制性股票的解除限售手续。独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
二、A股限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
（一）第一个限售期届满
根据公司《A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，公司A股限制性股票激励计划第一个解除限售期自限制性股票完成登记日起36个月后的首个交易日起至限制性股票完成登记日起48个月内的最后一个交易日当日止；可解除限售比例为获授限制性股票总数的1/3。
公司A股限制性股票激励计划授予的登记日为2019年12月5日，第一个限售期于2022年12月4日届满。
（二）解除限售条件达成
根据公司《A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，激励对象获授的限制性股票解除限售，需同时满足下列条件，具体条件及达成情况如下：
■
截至目前，公司2019年A股限制性股票激励计划授予的激励对象共余192人，鉴于11名激励对象个人情况发生公司《A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的变化，其已获授但尚未解除限售的1,140,500股限制性股票将由公司回购注销（具体内容详见公司于2022年12月7日披露的《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的公告》，其中6人已获授的限制性股票在其法定退休或组织安排调离公司之日起半年内可依据考核结果相应解除第一个限售期内的股票限售）。公司本次实际可解除限售的激励对象人数为187人（含前述6名六个月内退休或调离公司的激励对象），符合条件的限制性股票解除限售数量为5,261,600股，约占目前公司总股本的0.49%。
三、激励对象本次限制性股票解除限售情况
公司A股限制性股票激励计划第一个解除限售期共计187名激励对象符合解除限售条件，符合条件的限制性股票解除限售数量为5,261,600股，约占目前公司总股本的0.49%。具体如下：
■
四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次解除限售的限制性股票上市流通日：2022年12月13日
（二）本次解除限售的限制性股票上市流通数量：5,261,600股
（三）董事和高级管理人员本次解除限售的限制性股票的锁定和转让限制：公司本次限制性股票激励计划确定的激励对象不包括公司监事、独立董事。本计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，包括但不限于：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
4、激励对象限制性股票收益（不含个人出资部分的收益）增长幅度不高于公司经营业绩增长幅度（以业绩目标为基础）。
5、担任董事、高级管理人员的激励对象应将获授限制性股票总量的20%延长锁定期至其任期满后解除限售（任期系最后一个解除限售日所任职务的任期），并根据其担任董事、高级管理人员职务的任期考核或经济责任审计结果确定是否解除限售。
激励对象是否属于董事、高级管理人员，根据本激励计划限制性股票授予当年激励对象担任职务情况认定；该等激励对象的任期考核或经济责任审计是指本激励计划授予当年所属任期的任期考核或经济审计。
同时，公司已于2022年12月7日披露《关于参与限制性股票激励计划的董事、高级管理人员等激励对象承诺不减持公司股份的公告》，28名参与本激励计划的董事、高级管理人员及其他激励对象（以下简称“承诺人”）自愿承诺自公司2019年A股限制性股票激励计划首期可解除限售并上市流通之日起十二个月内，不以任何方式主动减持承诺人持有的公司2019年A股限制性股票激励计划首期可解除限售并上市流通的股份，包括承诺期间因持有上述股份导致送股、公积金转增股本等权益分派产生的新增股份。
（四）本次限制性股票解除限售后公司股本结构变动情况：
单位：股
■
五、法律意见书的结论性意见
上海市方达律师事务所律师认为：截至法律意见书出具之日，本次解除限售符合《A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》等所规定的解除限售条件；公司已就本次解锁取得了现阶段必要的内部授权和批准，符合《上市公司股权激励管理办法》以及《A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》的有关规定。公司尚需就本次解除限售依法履行信息披露义务，并办理解除限售相关手续。
特此公告。
上海海立（集团）股份有限公司董事会
2022年12月8日
