昆药集团股份有限公司十届十次监事会决议公告

证券代码：600422 证券简称：昆药集团 公告编号：2022-059号

昆药集团股份有限公司十届十次监事会决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

昆药集团股份有限公司（以下简称“昆药集团”、“公司”）于2022年12月7日以通讯表决的方式召开公司十届十次监事会会议。会议由公司肖琪经监事会主席召集并主持，本次会议应参加表决监事5人，实际参加表决5人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通过了以下决议：

1、关于变更会计师事务所的议案（详见《昆药集团关于变更会计师事务所的公告》）

同意：5票 反对：0票 弃权：0票

此预案审议通过，还需提交公司股东大会审议通过方可实施。

2、关于参股子公司上海昆药增资扩股暨关联交易的议案

同意：3票 反对：0票 弃权：0票

关联监事肖琪经、胡剑回避表决此议案。

3、关于计提资产减值准备的议案（详见《昆药集团关于提资产减值准备的公告》）

同意：5票 反对：0票 弃权：0票

监事会意见：

公司按照《企业会计准则》和公司会计政策进行计提资产减值准备，符合公司实际情况，计提后有利于更加公允地反映公司资产状况，不存在损害公司及中小股东利益的情形。同意公司本次计提资产减值准备事项。

特此公告。

昆药集团股份有限公司监事会

2022年12月8日

证券代码：600422 证券简称：昆药集团 公告编号：2022-062

昆药集团股份有限公司

关于召开2022年第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2022年12月23日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2022年第二次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2022年12月23日 9点30分

召开地点：云南省昆明市国家高新技术开发区科医路166号昆药集团股份有限公司管理中心

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2022年12月23日

至2022年12月23日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

不涉及

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

以上议案已于2022年12月7日召开的公司十届十次董事会、十届十次监事会审议通过，详见公司2022年12月8日在中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的临时公告。

2、特别决议议案：不涉及

3、对中小投资者单独计票的议案：1

4、涉及关联股东回避表决的议案：不涉及

应回避表决的关联股东名称：不涉及

5、涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（1）登记手续：个人股东持本人身份证、股票账户卡和持股凭证；委托代理人持本人身份证、委托授权书、委托人的股票账户及持股凭证；法人股东持股票账户卡、持股凭证、企业法人营业执照复印件、授权委托书、出席人身份证办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记，并电话确认。

（2）登记时间：2022年12月19日上午8:30-11:30，下午13:00-17:00。

（3）登记地点：云南省昆明市国家高新技术开发区科医路166号昆药集团股份有限公司董事会办公室

（4）联系人：董雨

电话：0871-68324311

传真：0871-68324267

邮编：650106

六、其他事项

会期一天，与会股东交通、食宿费自理。

特此公告。

昆药集团股份有限公司董事会

2022年12月8日

附件1：授权委托书

授权委托书

昆药集团股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年12月23日召开的贵公司2022年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600422 证券简称：昆药集团 公告编号：2022-060号

昆药集团股份有限公司

关于变更会计师事务所的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 拟聘任的会计师事务所名称：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永华明”）

● 原聘任的会计师事务所名称：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”）

● 变更会计师事务所的简要原因及前任会计师的异议情况：基于公司经营发展及审计工作需要，昆药集团股份有限公司（以下简称“公司”、“昆药集团”）拟改聘任安永华明为公司2022年度财务报表及内部控制审计机构。公司已就变更会计师事务所事项与前任会计师事务所中审众环进行了沟通，中审众环对此无异议。

● 本次变更会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议。

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

安永华明，于1992年9月成立，2012年8月完成本土化转制，从一家中外合作的有限责任制事务所转制为特殊普通合伙制事务所。安永华明总部设在北京，注册地址为北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼17层01-12室。

截至2021年末拥有合伙人203人，首席合伙人为毛鞍宁先生。拥有执业注册会计师1604人，其中拥有证券相关业务服务经验的执业注册会计师超过1300人，注册会计师中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过400人。

安永华明2021年度业务总收入人民币54.9亿元，其中，审计业务收入人民币52.82亿元（含证券业务收入人民币22.7亿元）。2021年度A股上市公司年报审计客户共计116家，收费总额人民币7.63亿元。主要行业涉及制造业、金融业、批发和零售业、信息传输、软件和信息技术服务业、房地产业等。本公司同行业上市公司审计客户14家。

2、投资者保护能力

安永华明具有良好的投资者保护能力，已按照相关法律法规要求计提职业风险基金和购买职业保险，保险涵盖北京总所和全部分所。已计提的职业风险基金和已购买的职业保险累计赔偿限额之和超过人民币2亿元。安永华明近三年不存在任何因与执业行为相关的民事诉讼而需承担民事责任的情况。

3、诚信记录

安永华明及从业人员近三年没有因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚，以及证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施和纪律处分。曾两次收到证券监督管理机构出具警示函措施的决定，涉及从业人员十三人。前述出具警示函的决定属监督管理措施，并非行政处罚。根据相关法律法规的规定，该监督管理措施不影响安永华明继续承接或执行证券服务业务和其他业务。

（二）项目信息

1、基本信息。

项目合伙人及签字注册会计师为谢枫先生，于2002年成为注册会计师，2002年开始从事上市公司审计，1995年开始在安永华明执业，拟于2022年开始为本公司提供审计服务；近三年签署或复核6家上市公司年报/内控审计，涉及的行业包括制造业、交通运输、仓储和邮政业、采矿业。

签字注册会计师为易奥林女士，于2017年成为注册会计师，2017年开始从事上市公司审计，2015年开始在安永华明执业，拟于2022年开始为本公司提供审计服务；近三年签署或复核1家上市公司年报/内控审计，涉及的行业包括医药制造业。

项目质量控制复核人为黄寅先生，于2006年成为注册会计师，2006年开始从事上市公司审计，1997年开始在安永华明执业，拟于2022年开始为本公司提供审计服务；近三年签署或复核6家上市公司年报/内控审计，涉及的行业包括制造业、科学研究和技术服务业。

2、诚信记录

上述项目合伙人、质量控制复核人、拟签字注册会计师近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，或受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。 3、独立性

安永华明及上述项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

4、审计收费

2022年审计费用为人民币280万元，其中，财务报告审计费用240万元，内部控制审计费用40万元。审计收费定价主要基于专业服务责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与审计工作人员的经验、级别及相应的收费率以及投入工作时间等因素确定。2022年审计费用较上年审计费用同比增加了86.67%，增加原因主要是变更会计师事务所后审计收费标准有所上升，合并范围子公司出具单体审计报告需求量增加，审计内容增加，审计范围扩大，审计工作量较之前大幅增加。

二、拟变更会计师事务所的情况说明

（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见

公司前任会计事务所为中审众环，成立日期：1987年，首席合伙人：石文先，注册地址：湖北省武汉市武昌区东湖路169号2-9层。中审众环已连续7年为公司提供审计服务，2021年为公司出具了标准无保留意见的审计报告。公司不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任会计师事务所的情况。

（二）拟变更会计师事务所的原因

中审众环在担任公司审计机构期间，工作勤勉尽责，严格遵守国家相关的法律法规，坚持公允、客观的态度进行独立审计，切实履行了审计机构职责。公司对中审众环的辛勤工作表示衷心感谢！基于公司经营发展及审计工作需要，拟改聘任安永华明为公司2022年度财务报表及内部控制审计机构。

（三）上市公司与前后任会计师事务所的沟通情况

公司就变更审计机构事项与中审众环进行了事先沟通，中审众环对此无异议。前后任会计师事务所将根据《中国注册会计师审计准则第1153号-前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》有关要求，积极做好有关沟通和配合工作。

三、拟变更会计师事务所履行的程序

（一）审计与风险控制委员会意见

公司董事会审计与风险控制委员会已对安永华明的基本情况、执业资质相关证明文件、业务规模、人员信息、专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等情况进行了充分了解和审查，认为安永华明具备相应的执业资质，具有足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，为上市公司进行审计的经验和能力，能够满足公司年度财务审计和内部控制审计工作的需求。公司本次变更会计师事务所符合相关法律、法规规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

（二）独立董事的事前认可意见和独立意见

独立董事对公司变更会计师事务所事项进行了事前审核，认为安永华明具备相应的执业资质，具有足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，为上市公司进行审计的经验和能力，能够满足公司年度财务审计和内部控制审计工作的需求。公司本次变更会计师事务所符合相关法律、法规规定，不会影响公司会计报表的审计质量，不存在损害公司及全体股东利益的情形。鉴于此，我们同意将该议案提交公司董事会审议。

独立董事对该事项发表如下独立意见：安永华明具备相应的执业资质，具有足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，为上市公司进行审计的经验和能力，能够满足公司年度财务审计和内部控制审计工作的需求。公司本次变更会计师事务所符合相关法律、法规规定，不会影响公司会计报表的审计质量，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们同意聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构，并提交公司股东大会审议。

（三）董事会的审议和表决情况

公司于2022年12月7日召开的十届十次董事会审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》，同意聘任安永华明为公司2022年度审计机构，并将本议案提交股东大会审议。

（四）生效日期

本次拟变更会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

昆药集团股份有限公司董事会

2022年12月8日

证券代码：600422 证券简称：昆药集团 公告编号：2022-061号

昆药集团股份有限公司

关于计提资产减值准备的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、计提资产减值准备情况概述

根据《企业会计准则》和昆药集团股份有限公司（以下简称“公司”）会计政策的相关规定，为真实、公允地反映公司的财务状况和经营成果，公司对存在减值迹象的资产进行了减值测试，并计提了相应的减值准备。

二、本次计提资产减值准备的资产范围及金额

公司研发创新持续聚焦于核心治疗领域，基于战略匹配度、研发可行性及谨慎性原则，对在研项目进行动态调整，对存在减值迹象的研发项目，估计其可回收金额，按可回收金额低于账面价值的金额，计提相应减值准备。秋水仙碱片用于治疗痛风性关节炎的急性发作，预防复发性痛风性关节炎的急性发作。目前，公司秋水仙碱片在国内市场份额处于领先地位。同时根据公司聚焦心脑血管、骨风关肾等核心治疗领域的战略定位，公司在积极研发秋水仙碱新剂型药物。结合目前相关政策、市场趋势及公司实际研发情况，早前立项的秋水仙碱片相关研发项目目前已不具备继续投入的价值，经公司经营管理层审慎研究决定终止该项目，并对相关费用进行减值计提。

本次对开发支出秋水仙碱片相关研发项目计提减值准备2,401.01万元，明细如下：

金额：人民币 单位：万元

■

本次计提资产减值准备拟计入的报告期为2022年第四季度。

三、计提开发支出减值准备的方法

公司于资产负债表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的，则估计其可收回金额，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。

四、本次计提减值损失对公司的影响

本次公司计提资产减值准备2,401.01万元，影响公司 2022 年度合并报表归属于母公司所有者净利润2,040.86 万元。本次计提资产减值准备未经会计师事务所审计，最终数据以会计师事务所审计的财务数据为准。

五、本次计提资产减值准备履行的程序

（一）审计与风险控制委员会意见

公司董事会审计与风险控制委员会对本次计提资产减值准备相关事项进行了审议，认为本次减值准备方案为公司根据《企业会计准则》等相关规定，结合公司研发及经营的实际情况计提减值准备，体现了公司会计政策的谨慎性，能公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害中小股东利益的情形。

（二）独立董事意见

本次公司计提资产减值准备事项符合《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，符合公司资产的实际情况，并履行了相应的决策程序，不存在损害公司和中小股东合法权益的情况，我们同意公司本次计提资产减值准备方案。

（三）监事会意见

公司按照《企业会计准则》和公司会计政策进行计提资产减值准备，符合公司实际情况，计提后有利于更加公允地反映公司资产状况，不存在损害公司及中小股东利益的情形。同意公司本次计提资产减值准备方案。

（四）董事会的审议和表决情况

公司于2022年12月7日召开的十届十次董事会审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》，同意本次计提资产减值方案。本事项在董事会审批权限范围内，由董事会审议通过即可实施，无需提交股东大会审议。

特此公告。

昆药集团股份有限公司董事会

2022年12月8日

证券代码：600422 证券简称：昆药集团 公告编号：2022-058号

昆药集团股份有限公司

十届十次董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

昆药集团股份有限公司（以下简称“昆药集团”、“公司”）于2022年12月7日以通讯表决方式召开公司十届十次董事会会议。会议由公司汪思洋董事长召集并主持，本次会议应参加表决董事9人，实际参加表决9人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以记名方式投票表决，审议通过以下决议：

1、关于拟参与子公司少数股权竞拍的议案

为加强子公司规范管理及长远稳健发展，公司将参与司法拍卖竞拍该子公司少数股东持有的该公司0.11378%的股权。公司董事会授权董事长在一定额度范围内参与本次股权竞拍。本次竞拍结果，不会对公司现有业务、未来财务状况和经营成果产生任何影响。本事项在公司董事会审批权限范围内，由董事会审议通过后即可实施。

同意：9票 反对：0票 弃权：0票

2、关于收购海南九如100%股权的议案

海南九如科技医疗有限公司（以下简称“海南九如”）是公司全资子公司昆药集团医药商业有限公司（以下简称“昆药商业”）持股100%的全资子公司。为强化昆药商业主营业务，公司拟以现金770万元人民币收购昆药商业所持有的海南九如100%的股权。本次收购完成后，公司将持有海南九如100%股权，昆药商业不再持有海南九如股权。本次交易不涉及关联交易，不构成重大资产重组。本事项在公司董事会审批权限范围内，由董事会审议通过后即可实施。

同意：9票 反对：0票 弃权：0票

3、关于转让控股子公司云南昆康70%股权的议案

云南昆康企业管理有限公司（以下简称“云南昆康”）是公司持股70%的控股子公司。为集中资源强化公司主营业务，公司拟以现金850万元人民币将云南昆康70%的股权转让给深圳佰达科技服务中心。本次转让完成后，公司不再持有云南昆康股权。本次交易不涉及关联交易，不构成重大资产重组。本事项在公司董事会审批权限范围内，由董事会审议通过后即可实施。

同意：9票 反对：0票 弃权：0票

4、关于变更会计师事务所的议案（详见《昆药集团关于变更会计师事务所的公告》）

同意：9票 反对：0票 弃权：0票

此议案审议通过，还需提交公司股东大会审议通过方可实施。

5、关于参股子公司上海昆药增资扩股暨关联交易的议案

为进一步增强资金实力、运营活力和市场渠道竞争力，昆药集团持股49%的子公司上海昆药生物科技有限公司（以下简称“上海昆药”）拟进行增资扩股，新增注册资本人民币3,444.43万元。其中，上海上美化妆品股份有限公司（以下简称“上美股份”）拟认缴人民币1,756.66万元，公司控股股东华立集团股份有限公司（以下简称“华立集团”）拟认缴人民币980万元，管理团队激励平台（以下简称“激励平台”）拟认缴人民币707.77万元，公司不参与此次增资。本次交易完成后，上海昆药注册资本由人民币2,000万元增加至5,444.43万元，上美股份、昆药集团、华立集团及激励平台将分别持有上海昆药51%、18%、18%、13%的股权份额。本事项构成关联交易，不构成重大资产重组；本事项在董事会审批权限范围内，由董事会审议通过即可实施。

同意：5票 反对：0票 弃权：0票

关联董事汪思洋、裴蓉、钟祥刚、杨庆军回避表决此议案。

6、关于计提资产减值准备的议案（详见《昆药集团关于计提资产减值准备的公告》）

同意：9票 反对：0票 弃权：0票

7、关于召开公司2022年第二次临时股东大会的议案（详见《昆药集团关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》）

同意：9票 反对：0票 弃权：0票

特此公告。

昆药集团股份有限公司董事会

2022年12月8日