广东榕泰实业股份有限公司
第九届董事会第十二次（临时）会议决议公告

证券代码：600589 证券简称：ST榕泰 公告编号：2022-150

广东榕泰实业股份有限公司

第九届董事会第十二次（临时）会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

广东榕泰实业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2022年12月07日上午以书面、电话及电子邮件的方式向公司第九届董事会全体董事发出召开公司第九届董事会第十二次（临时）会议的紧急通知。会议于2022年12月07日下午在公司会议室以现场和通信相结合的方式召开。本次会议应到董事5名，实到董事5名，其中独立董事2名，以通信表决方式出席的董事2名，董事长霍焰先生主持会议，公司的监事及高管人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》《公司章程》和公司《董事会议事规则》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过《关于签署〈应收账款转让协议〉的议案》；

为进一步优化公司资金结构，改善财务状况，公司2022年11月22日在南方联合产权交易中心公开挂牌转让部分应收账款合计10,695.32万元，于2022年12月5日征集到受让方广东南兴投资咨询有限公司（以下简称“南兴投资咨询”）。按照产权交易规则，确定南兴投资咨询为标的资产的受让方，公司与南兴投资咨询签订了《应收账款转让协议》，经双方友好协商，标的应收账款的转让价款为10,695.32万元。

具体内容详见同日披露于选定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于挂牌转让部分应收账款债权的进展公告》（公告编号：2022-151）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

2、审议通过《关于转让全资子公司100%股权的议案》；

根据公司战略发展的需要，为进一步有效整合资源，聚焦主业，亦盘活公司资产，提高公司可持续经营能力，公司拟将持有两家全资子公司揭阳市合贵新材料有限公司和揭阳市联富新材料有限公司100%股权分别转让给自然人陈铭和自然人孙浩佳。本次交易完成后，公司将不再持有合贵新材料和联富新材料的股权，合贵新材料和联富新材料也将不再纳入公司合并报表范围核算。

具体内容详见同日披露于选定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于转让全资子公司100%股权的公告》（公告编号：2022-152）。

表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

3、审议通过《关于变更经营范围及修订〈公司章程〉的议案》；

根据公司战略发展及实际业务的调整，依照工商主管机关对经营范围的最新规范要求，公司拟调整部分经营范围的表述并修订《公司章程》经营范围的有关条款。

本事项尚需提交公司股东大会审议。提请公司股东大会授权董事会办理工商变更登记等相关的审批、登记、备案手续，并授权董事会及其办理人员按照工商登记机关或其他政府部门提出的审批意见或要求，对拟变更经营范围内容及修订后的《公司章程》中的相关条款进行必要的修改。

具体内容详见同日披露于选定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于变更经营范围及修订《公司章程》的公告》（公告编号：2022-153）。

表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

4、审议通过《关于召开2022年第七次临时股东大会的议案》；

公司拟于2022年12月23日召开2022年第七次临时股东大会。

具体内容详见同日披露于选定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开2022年第七次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-154）。

表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

三、备查文件

1、《第九届董事会第十二次（临时）会议决议》；

特此公告。

广东榕泰实业股份有限公司董事会

2022年12月08日

证券代码：600589 证券简称：ST榕泰 公告编号：2022-151

广东榕泰实业股份有限公司

关于挂牌转让部分应收账款债权的进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、广东榕泰实业股份有限公司（以下简称“公司”或“广东榕泰”）2022年11月22日在南方联合产权交易中心公开挂牌转让部分应收账款合计10,695.32万元，于2022年12月05日征集到受让方广东南兴投资咨询有限公司（以下简称“南兴投资咨询”）。

2、本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

3、根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次交易尚需提交股东大会审议。

一、交易概述

为进一步优化公司资金结构，改善财务状况，公司于2022年11月15日召开公司第九届董事会第九次（临时）会议，审议通过了《关于拟挂牌转让部分应收账款债权的议案》，拟将持有的揭阳市正华化工有限公司、揭阳市佳佳美鞋业有限公司等42家应收账款以债权价值9,165.87万元为作价依据，中山泰成塑料制品有限公司、广东新星塑料实业有限公司等276家应收账款以账面价值1,529.45万元为作价依据，合计10,695.32万元为挂牌价予以公开挂牌转让。具体内容详见公司于2022年11月18日披露的《关于拟挂牌转让部分应收账款债权的公告》（公告编号：2022-133）。

2022年11月22日至2022年12月05日，经南方联合产权交易中心公开挂牌，挂牌期间征集到意向受让方南兴投资咨询。按照产权交易规则，确定南兴投资咨询为标的资产的受让方，公司与南兴投资咨询签订了《应收账款转让协议》，经双方友好协商，标的应收账款的转让价款为106,953,200元。截至目前，南兴投资咨询已向公司指定的银行账户支付保证金人民币1,000,000元。

二、交易对方基本情况

1、企业名称：广东南兴投资咨询有限公司

2、统一社会信用代码：91445202MAC4YXU84K

3、类型：有限责任公司（自然人独资）

4、法定代表人：黄惠芝

5、注册资本：500万人民币

6、成立日期：2022年11月24日

7、注册地址：揭阳市榕城区黄岐山大道以西临江北路以北华诚花园（二期）北区西向113号

8、经营范围：一般项目：社会经济咨询服务；以自有资金从事投资活动；信息技术咨询服务；国内贸易代理；贸易经纪；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；化工产品销售（不含许可类化工产品）；橡胶制品销售；塑料制品销售；五金产品批发；五金产品零售；金属制品销售；机械设备销售；电子产品销售；建筑装饰材料销售；建筑材料销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；日用陶瓷制品销售；耐火材料销售；卫生陶瓷制品销售；日用百货销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

9、股东情况：黄惠芝持有100%股权。

10、南兴投资咨询与本公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

11、诚信情况：经核查中国执行信息公开网，截至本公告披露日，南兴投资咨询不属于失信被执行人。

三、交易标的基本情况

1、本次挂牌转让的应收账款，其中42家应收账款以债权价值9,165.87万元为作价依据，具体情况如下：

单位：万元

■

2、本次挂牌转让的应收账款，其中276家应收账款以账面价值合计1,529.45万元为作价依据，具体情况如下：

单位：万元

■

以上交易标的不涉及关联方，不存在抵押、质押或者其他第三人权利的情形，亦不存在因重大争议、诉讼、仲裁、查封、冻结等事项导致公司对交易标的的权利受限的情形。

四、交易的定价依据

（一）定价情况及依据

1、北京卓信大华资产评估有限公司针对本次交易的揭阳市正华化工有限公司、揭阳市佳佳美鞋业有限公司等42家债权资产，出具了基准日为2022年7月31日的卓信大华咨报字（2022）第5009号《广东榕泰实业股份有限公司拟处置其持有的应收债权项目债权价值分析报告》。

2、中山泰成塑料制品有限公司、广东新星塑料实业有限公司等276家债权资产的交易价格以应收账款的账面价值1,529.45万元为定价依据。

（二）定价合理性分析

本次交易以北京卓信大华资产评估有限公司出具了《广东榕泰实业股份有限公司拟处置其持有的应收债权项目债权价值分析报告》（卓信大华咨报字（2022）第5009号）和部分应收账款的账面价值为主要定价依据，经双方协商，确定本次交易的应收账款转让价款为10,695.32万元，定价公平、合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

五、交易协议的主要内容

1、协议各方

转让方：广东榕泰实业股份有限公司，一家根据中国法律成立并有效存续的股份有限公司，统一社会信用代码为91445200617431652Y；

受让方：广东南兴投资咨询有限公司，一家根据中国法律成立并有效存续的有限责任公司，统一社会信用代码为91445202MAC4YXU84K。

（以上每一方以下单称为“一方”，合称为“双方”）

转让方有意将其化工材料业务相关应收账款转让给受让方，受让方有意受让该等应收账款。

2、交易标的

转让方同意按照本协议规定的条件向受让方转让化工材料业务相关应收账款（下称“标的应收账款”），其明细见附件。受让方同意按照本协议规定的条件从转让方处受让标的应收账款。

3、转让价款

经双方友好协商，标的应收账款的转让价款为106,953,200元（下称“转让价款”）。

4、转让价款的支付方式和支付期限

本协议签署日起七日内，受让方应向转让方指定的银行账户支付保证金人民币1,000,000元。

转让价款分两笔支付：

受让方应于2022年12月31日之前向转让方指定的银行账户支付转让价款的51%；

受让方应于2023年3月31日之前向转让方指定的银行账户支付转让价款的49%。

经双方协商一致，双方可对转让价款的付款方式进行调整，双方应另行签署协议。与本次应收账款转让相关的税费由双方按照中国法律法规的规定自行承担。

5、交割

双方同意，本协议生效日为本次应收账款转让的交割日。

双方同意并确认，标的应收账款的权利和风险自交割日发生转移（而不论受让方是否按照本协议第6.1条完成通知债务人的义务）。自交割日起，受让方即成为标的应收账款的合法所有者，享有标的应收账款的全部权利并承担全部义务，标的应收账款的风险自交割日起由受让方承担，转让方对标的应收账款不再承担任何风险和义务。

6、其他安排

（1）受让方应自行负责向标的应收账款的债务人通知本次应收账款转让事宜，转让方予以配合。受让方未适当履行通知债务人义务的，不影响本协议项下关于标的应收账款交割和风险转移的约定。

（2）标的应收账款的催收由受让方自行负责。交割日后，无论标的应收账款因何种原因不能收回，受让方均不得向转让方追索已经支付的转让价款，不得要求转让方承担未能收回的应收账款差额，亦不得要求转让方回购标的应收账款。

7、终止及解除

交割日前，若发生以下情形之一，一方有权书面通知另一方终止本协议：

（1）另一方严重违反本协议的约定且导致本协议目的无法实现；

（2）另一方申请破产、重整或清算；或者

（3）本协议项下约定的应收账款转让交易被任何司法机关明令禁止。

如果本协议根据本第7条终止或解除，双方在本协议项下的权利和义务应立即结束，本协议终止或解除不影响一方根据本协议的约定向另一方主张承担违约责任；本协议一旦解除或终止，双方同意恢复至本协议签署时的状况。

8、违约责任

如受让方未按照本协议约定支付保证金或转让价款，每逾期一天，受让方应就逾期部分按照万分之五的标准赔偿转让方利息损失。逾期超过五天，转让方亦有权没收保证金；逾期超过二十天，转让方有权立即解除本协议。

9、合同的生效条件

本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章后成立，并在转让方内部有权机关审议通过之日生效。本协议生效之日称为“生效日”。

六、本次交易对上市公司的影响和风险提示

公司通过本次交易，有利于优化公司资金结构，改善财务状况。公司与南兴投资咨询将根据南方联合产权交易中心相关交易规则及流程办理后续具体事宜。过渡期间可能存在不确定性风险，后续公司将根据该事项进展情况履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

广东榕泰实业股份有限公司董事会

2022年12月08日

证券代码：600589 证券简称：ST榕泰 公告编号：2022-152

广东榕泰实业股份有限公司

关于转让全资子公司100%股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、广东榕泰实业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“广东榕泰”）拟分别向自然人陈铭和自然人孙浩佳出售全资子公司揭阳市合贵新材料有限公司（以下简称“合贵新材料”）和揭阳市联富新材料有限公司（以下简称“联富新材料”）100%股权，股权转让价款分别为1,500万元和1,000万元。

2、根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次转让全资子公司股权事项无需提交股东大会审议。

3、本次转让全资子公司股权事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

4、本次股权转让交易最终能否完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

一、交易概述

1、根据公司战略发展的需要，为进一步有效整合资源，聚焦主业，亦盘活公司资产，提高公司可持续经营能力，公司于2022年12月07日召开公司第九届董事会第十二次（临时）会议，审议通过了《关于转让全资子公司100%股权的议案》。

公司拟将持有两家全资子公司合贵新材料和联富新材料100%股权分别转让给自然人陈铭和自然人孙浩佳，本次交易完成后，公司将不再持有合贵新材料和联富新材料的股权，合贵新材料和联富新材料也将不再纳入公司合并报表范围核算。

本次交易标的之一合贵新材料的转让对价以“锡场地块（坐落：揭阳市揭东区锡场镇开发区1号）土地使用权及地上建筑物所有权”（以下简称“锡场地块”）截至2022年10月31日的评估值1,479.42万元为基础，经双方协商，确定股权转让价款为1,500万元；联富新材料以“锡场涂碑地块（坐落：揭阳市揭东区锡场镇开发区）土地使用权及地上建筑物所有权”（以下简称“锡场涂碑地块”）截至2022年10月31日的评估值796.45万元为基础，经双方协商，确定股权转让价款为1,000万元。

2、根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次转让全资子公司股权事项无需提交股东大会审议。

二、交易对方情况介绍

（一）自然人陈铭

1、姓名：陈铭

2、身份证号：445202****7732

3、履约能力：陈铭先生资信状况良好，具备履约能力及付款能力。

4、陈铭先生与本公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

5、诚信情况：经查询中国执行信息公开网，截至本公告披露日，陈铭先生不属于失信被执行人。

（二）自然人孙浩佳

1、姓名：孙浩佳

2、身份证号：445202****7718

3、履约能力：孙浩佳先生资信状况良好，具备履约能力及付款能力。

4、孙浩佳先生与本公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

5、诚信情况：经查询中国执行信息公开网，截至本公告披露日，孙浩佳先生不属于失信被执行人。

三、交易标的基本情况

（一）揭阳市合贵新材料有限公司

1、公司名称：揭阳市合贵新材料有限公司

2、统一社会信用代码：91445202MABRG4T04L

3、类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

4、注册地址：揭阳市榕城区新兴东路以北10号街以东第4幢102号

5、法定代表人：霍焰

6、注册资本：200万人民币

7、成立时间：2022年07月15日

8、主营业务：一般项目：新材料技术研发；塑料制品销售；塑料制品制造；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；技术进出口；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

9、股权结构：广东榕泰持有合贵新材料100%股权

10、诚信情况：经查询中国执行信息公开网，截至本公告披露日，合贵新材料不属于失信被执行人。

11、主要财务指标：合贵新材料为广东榕泰新设立的全资子公司，目前暂未开展经营业务。

12、本次交易标的为合贵新材料100%股权。截至本公告披露日，合贵新材料为新成立公司，尚未有相关业务、资产及设备。合贵新材料产权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利的情况，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项的情况，不存在查封、冻结等司法措施的情况，不存在妨碍权属转移的其他等情况。

13、考虑到锡场地块目前存在银行抵押等权利负担，公司将在解除锡场地块抵押等权利负担后，将锡场地块土地使用权及地上建筑物所有权划转至合贵新材料。

14、锡场地块银行抵押等权利负担情况

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（二）揭阳市联富新材料有限公司

1、公司名称：揭阳市联富新材料有限公司

2、统一社会信用代码：91445202MABTRN8H37

3、类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

4、注册地址：揭阳市榕城区新兴东路以北10号街以东第5幢101号

5、法定代表人：霍焰

6、注册资本：200万人民币

7、成立时间：2022年07月15日

8、主营业务：一般项目：新材料技术研发；化工产品生产（不含许可类化工产品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；塑料制品销售；橡胶制品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

9、股权结构：广东榕泰持有联富新材料100%股权

10、诚信情况：经查询中国执行信息公开网，截至本公告披露日，联富新材料不属于失信被执行人。

11、主要财务指标：联富新材料为广东榕泰新设立的全资子公司，目前暂未开展经营业务。

12、本次交易标的为联富新材料100%股权。截至本公告披露日，联富新材料为新成立公司，尚未有相关业务、资产及设备。联富新材料产权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利的情况，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项的情况，不存在查封、冻结等司法措施的情况，不存在妨碍权属转移的其他等情况。

13、考虑到锡场涂碑地块目前存在银行抵押等权利负担，公司将在解除锡场涂碑地块抵押等权利负担后，将锡场涂碑地块土地使用权及地上建筑物所有权划转至联富新材料。

14、锡场涂碑地块银行抵押等权利负担情况

■

四、交易标的评估、定价情况

（一）定价情况及依据

公司聘请符合《证券法》规定的评估机构北京卓信大华资产评估有限公司以2022年10月31日为基准日，对“锡场地块（坐落：揭阳市揭东区锡场镇开发区1号）土地使用权及地上建筑物所有权”和“锡场涂碑地块（坐落：揭阳市揭东区锡场镇开发区）土地使用权及地上建筑物所有权”进行评估，北京卓信大华资产评估有限公司出具了《资产评估报告》（卓信大华评报字〈2022〉第85105号）和（卓信大华评报字〈2022〉第85104号）。本次股权转让价格分别以锡场地块和锡场涂碑地块的评估值为基础。锡场地块的评估值为1479.42万元，经双方协商，确定股权转让价款为1,500万元；锡场涂碑地块的评估值为796.45万元，经双方协商，确定股权转让价款为1,000万元。

（二）定价合理性分析

本次交易以北京卓信大华资产评估有限公司出具了《资产评估报告》（卓信大华评报字〈2022〉第85105号）和（卓信大华评报字〈2022〉第85104号）为主要定价依据，经双方协商，确定本次交易的股权转让价款分别为1,500万元和1,000万元，定价公平、合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

五、交易协议的主要内容及履约安排

（一）揭阳市合贵新材料有限公司之股权转让协议

转让方：广东榕泰实业股份有限公司，一家根据中国法律成立并有效存续的股份有限公司，统一社会信用代码为91445200617431652Y；

受让方：陈铭，一名中国籍自然人，身份证号：445202****7732。

目标公司：揭阳市合贵新材料有限公司，一家根据中国法律成立并有效存续的有限责任公司，统一社会信用代码为91445202MABRG4T04L。

（以上每一方以下单称为“一方”，合称为“各方”）

1、股权转让

转让方同意按照本协议规定的条件向受让方转让其持有的目标公司100%的股权（下称“股权转让”）。受让方同意按照本协议规定的条件从转让方处受让标的股权。

2、股权转让价款

各方理解，目标公司为新成立公司，本协议签署之日并无任何资产、债务、人员。各方同意，本协议签署后，转让方拥有的锡场地块（坐落：揭阳市揭东区锡场镇开发区1号）土地使用权及地上建筑物所有权（不动产权第0000070-78号的9个连号不动产证，扫描件见附件A，下称“锡场地块”）将变更至目标公司所有（下称“不动产下沉”）。转让方和受让方同意，在满足本协议规定的条件和条款的前提下，标的股权的转让价格以经评估机构评估的、锡场地块于基准日（即2022年10月31日）的评估值1479.42万元为基础，经双方协商，确定为1,500万元（大写：壹仟伍佰万元整）（下称“股权转让价款”）。

3、交易安排

本协议签署之日起三个工作日内，受让方将向转让方指定的银行账户支付保证金人民币200,000元（下称“保证金”）。保证金可用于抵扣股权转让价款。（保证金不计利息）。

考虑到锡场地块目前存在银行抵押的权利负担，受让方同意配合转让方与抵押权银行进行洽谈、必要时与银行签署三方协议（如涉及）并在银行开设资金监管账户（下称“监管账户”），以配合抵押权的解除及锡场地块的权属变更，完成不动产下沉。

锡场地块变更至目标公司名下后十个工作日内，各方应办理完毕目标公司的工商变更登记手续，将标的股权过户给受让方。

4、股权转让价款的支付及税费承担

各方同意，股权转让价款全部以现金方式支付。具体支付方式为：在本协议生效后且第3.2条所述监管账户开立后的三(3)个工作日内，受让方应将全部股权转让价款（已抵扣保证金的剩余部分）支付至监管账户。资金到达监管账户六十(60)个工作日内，转让方应完成该地块的权属变更及标的股权的工商变更登记手续。如发生逾期，如受让方书面要求解除本协议，则转让方应配合将监管账户内资金全额退还受让方，并赔偿受让方自支付之日起至实际返还之日期间产生的利息，利率按10%的年利率计算。双方完成股权转让工商变更手续后（第3.3条所述）二(2)个工作日内受让方应将监管账户的资金全额划转给转让方。

转让方同意承担办理锡场地块权属变更手续相关的税费。其他与本次股权转让相关的税费由各方按照中国法律法规的规定自行承担。

5、标的股权的交割

本次股权转让的完成（下称“交割”）于标的股权的工商变更登记完成时发生，交割发生之日为交割日（下称“交割日”）。与本次股权转让的工商变更登记同时，目标公司的董事、法定代表人、经理、监事均应变更为受让方指定人员。

6、所有权转移、风险承担和过渡期损益

各方同意并确认，标的股权的权利和风险自交割日起发生转移。自交割日起，受让方即成为目标公司的股东，享有标的股权全部股东权利并承担全部义务，标的股权的风险自交割日起由受让方承担，转让方对标的股权及目标公司不再承担任何义务。

自本协议签署日起至标的股权交割日（含当日）为过渡期，过渡期内目标公司的收益和亏损均由转让方享有或承担，股权转让价款不再调整。转让方承诺，过渡期内目标公司将维持本协议签署日的现状经营。

7、生效条件

本协议自转让方和目标公司法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章、受让方签字并加捺手印后成立，并在满足以下全部条件后生效：

（1）本次交易经转让方董事会审议通过；

（2）本次交易获得其他有权政府机构的批准/备案/同意（如需要）。

8、违约责任

（1）本协议成立后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任；一方承担违约责任应当赔偿对方由此所造成的全部损失。

（2）如因法律、法规或政策、司法机构限制，或因证券交易机构未能批准或核准（如需）等任何一方不能控制的原因，导致标的股权不能按本协议的约定转让和/或过户的，不视为任何一方违约，此时转让方应将受让方支付的保证金（不计利息）按原路退回受让方指定银行账户。

（3）如受让方未按照本协议约定向转让方如期支付保证金或股权转让价款，每逾期一天，受让方应向转让方支付逾期部分价款的万分之四作为逾期违约金。

（4）如转让方未按照本协议约定向受让方如期返还保证金或股权转让价款及相关利息，每逾期一天，转让方应向受让方支付逾期部分价款的万分之四作为逾期违约金。

9、担保安排

自交割日起，受让方已成为目标公司股东。各方同意，自交割日起，目标公司对受让方支付股权转让价款的义务向转让方承担连带责任保证。

10、终止及解除的附加条款

（1）在交割日前，若发生以下情形之一，一方有权书面通知其他方终止本协议：

其他任一方严重违反本协议的约定且导致本协议目的无法实现；

其他任一方破产、重整或清算；

本协议项下约定的股权转让交易被任何司法机关明令禁止。

（2）如2023年6月30日之前转让方尽所有合理商业努力仍未能完成锡场地块的权属变更，则受让方有权向对方发出书面通知解除本协议。依本本条规定解除本协议的，若此时受让方未支付转让价款的，转让方应在三(3)个工作日内向受让方返还保证金（不计利息）。若此时受让方已支付股权转让价款的，依本条（3）规定执行。

（3）除本协议另有约定外，如果本协议根据本条（1）条或（2）条终止或解除，各方在本协议项下的权利和义务应立即结束，本协议终止或解除不影响一方根据本协议的约定向其他方主张承担违约责任；本协议一旦解除或终止，各方同意恢复至本协议签署前的状况，如届时受让方已经支付股权转让价款，则转让方应在三(3)个工作日内将股权转让价款返还给受让方，并赔偿支付之日起到实际返回之日期间产生的利息，每日利息按股权转让价款的万分之四计算（如受让方违约，转让方可扣除因受让方违约造成的损失、违约金等）。如届时已完成股权工商登记变更手续，则受让方应在收到股权转让价款后七(7)个工作日内配合转让方办理退出目标公司的工商登记手续，由此产生的费用(如手续费等)由违约方承担，协商解除的，双方共同承担。

11、陈铭先生资信状况良好，公司董事会认为陈铭先生具备按协议约定完成本次交易的能力。

（二）揭阳市联富新材料有限公司之股权转让协议

转让方：广东榕泰实业股份有限公司，一家根据中国法律成立并有效存续的股份有限公司，统一社会信用代码为91445200617431652Y；

受让方：孙浩佳，一名中国籍自然人，身份证号：445202****7718。

目标公司：揭阳市联富新材料有限公司，一家根据中国法律成立并有效存续的有限责任公司，统一社会信用代码为91445202MABTRN8H37。

（以上每一方以下单称为“一方”，合称为“各方”）

1、股权转让

转让方同意按照本协议规定的条件向受让方转让其持有的目标公司100%的股权（下称“股权转让”）。受让方同意按照本协议规定的条件从转让方处受让标的股权。

2、股权转让价款

各方理解，目标公司为新成立公司，本协议签署之日并无任何资产、债务、人员。各方同意，本协议签署后，转让方拥有的锡场涂碑地块（坐落：揭阳市揭东区锡场镇开发区）土地使用权（揭东国用（1999）字第0543号，下称“锡场涂碑地块”）及其地上现存所有房屋（土地使用权证及相关房屋不动产权证见附件）变更至目标公司所有（下称“不动产下沉”）。转让方和受让方同意，在满足本协议规定的条件和条款的前提下，标的股权的转让价格以经评估机构评估的锡场涂碑地块于基准日（即2022年10月31日）的评估值796.45万元为基础，经双方协商，确定为1,000万元（大写：壹仟万元整）（下称“股权转让价款”）。

3、交易安排

本协议签署之日起三个工作日内，受让方将向转让方指定的银行账户支付保证金人民币200,000元（下称“保证金”）。保证金可用于抵扣股权转让价款。（保证金不计利息）。

考虑到锡场涂碑地块目前存在银行抵押等权利负担，受让方同意配合转让方与抵押权银行进行洽谈、必要时与银行签署三方协议（如涉及）并在银行开设资金监管账户（下称“监管账户”），以配合抵押权的解除及锡场涂碑地块的权属变更，完成不动产下沉。

锡场涂碑地块变更至目标公司名下后十个工作日内，各方应办理完毕目标公司的工商变更登记手续，将标的股权过户给受让方。

4、股权转让价款的支付及税费承担

各方同意，股权转让价款全部以现金方式支付。具体支付方式为：在本协议生效后且第3.2条所述监管账户开立后的三(3)个工作日内，受让方应将全部股权转让价款（已抵扣保证金的剩余部分）支付至监管账户。资金到达监管账户六十(60)个工作日内，转让方应完成该地块的权属变更及标的股权的工商变更登记手续。如发生逾期，如受让方书面要求解除本协议，则转让方应配合将监管账户内资金全额退还受让方，并赔偿受让方自支付之日起至实际返还之日期间产生的利息，利率按10%的年利率计算。双方完成股权转让工商变更手续后（第3.3条所述）二(2)个工作日内受让方应将监管账户的资金全额划转给转让方。

转让方同意承担办理锡场涂碑地块权属变更手续相关的税费。其他与本次股权转让相关的税费由各方按照中国法律法规的规定自行承担。

5、标的股权的交割

本次股权转让的完成（下称“交割”）于标的股权的工商变更登记完成时发生，交割发生之日为交割日（下称“交割日”）。与本次股权转让的工商变更登记同时，目标公司的董事、法定代表人、经理、监事均应变更为受让方指定人员。

6、所有权转移、风险承担和过渡期损益

各方同意并确认，标的股权的权利和风险自交割日起发生转移。自交割日起，受让方即成为目标公司的股东，享有标的股权全部股东权利并承担全部义务，标的股权的风险自交割日起由受让方承担，转让方对标的股权及目标公司不再承担任何义务。

自本协议签署日起至标的股权交割日（含当日）为过渡期，过渡期内目标公司的收益和亏损均由转让方享有或承担，股权转让价款不再调整。转让方承诺，过渡期内目标公司将维持本协议签署日的现状经营。

7、生效条件

本协议自转让方和目标公司法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章、受让方签字并加捺手印后成立，并在满足以下全部条件后生效：

（1）本次交易经转让方董事会审议通过；

（2）本次交易获得其他有权政府机构的批准/备案/同意（如需要）。

8、违约责任

（1）本协议成立后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任；一方承担违约责任应当赔偿对方由此所造成的全部损失。

（2）如因法律、法规或政策、司法机构限制，或因证券交易机构未能批准或核准（如需）等任何一方不能控制的原因，导致标的股权不能按本协议的约定转让和/或过户的，不视为任何一方违约，此时转让方应将受让方支付的保证金（不计利息）按原路退回受让方指定银行账户。

（3）如受让方未按照本协议约定向转让方如期支付保证金或股权转让价款，每逾期一天，受让方应向转让方支付逾期部分价款的万分之四作为逾期违约金。

（4）如转让方未按照本协议约定向受让方如期返还保证金或股权转让价款及相关利息，每逾期一天，转让方应向受让方支付逾期部分价款的万分之四作为逾期违约金。

9、担保安排

自交割日起，受让方已成为目标公司股东。各方同意，自交割日起，目标公司对受让方支付股权转让价款的义务向转让方承担连带责任保证。

10、终止及解除的附加条款

（1）在交割日前，若发生以下情形之一，一方有权书面通知其他方终止本协议：

其他任一方严重违反本协议的约定且导致本协议目的无法实现；

其他任一方破产、重整或清算；

本协议项下约定的股权转让交易被任何司法机关明令禁止。

（2）如2023年6月30日之前转让方尽所有合理商业努力仍未能完成锡场涂碑地块的权属变更，则受让方有权向对方发出书面通知解除本协议。依本本条规定解除本协议的，若此时受让方未支付转让价款的，转让方应在三(3)个工作日内向受让方返还保证金（不计利息）。若此时受让方已支付股权转让价款的，依本条（3）规定执行。

（3）除本协议另有约定外，如果本协议根据本条（1）条或（2）条终止或解除，各方在本协议项下的权利和义务应立即结束，本协议终止或解除不影响一方根据本协议的约定向其他方主张承担违约责任；本协议一旦解除或终止，各方同意恢复至本协议签署前的状况，如届时受让方已经支付股权转让价款，则转让方应在三(3)个工作日内将股权转让价款返还给受让方，并赔偿支付之日起到实际返回之日期间产生的利息，每日利息按股权转让价款的万分之四计算（如受让方违约，转让方可扣除因受让方违约造成的损失、违约金等）。如届时已完成股权工商登记变更手续，则受让方应在收到股权转让价款后七(7)个工作日内配合转让方办理退出目标公司的工商登记手续，由此产生的费用(如手续费等)由违约方承担，协商解除的，双方共同承担。

11、孙浩佳先生资信状况良好，公司董事会认为陈铭先生具备按协议约定完成本次交易的能力。

六、出售资产对上市公司的影响

本次股权转让事项不涉及人员安置、债务重组、土地租赁等情况，亦不涉及上市公司管理层人事变动等其他安排。本次交易完成后不存在可能产生关联交易或同业竞争的情形。

本次转让子公司股权，可以使上市公司进一步有效整合资源，聚焦主业，亦盘活公司资产，提高公司可持续经营能力，符合公司长期发展战略，不存在损害上市公司及股东利益的情形。

本次交易不会影响公司生产经营活动的正常运作，不会对公司未来财务状态、经营状态产生不利影响。本次交易完成后，公司将不再持有合贵新材料和联富新材料的股权，公司合并报表范围将发生变更，合贵新材料和联富新材料不再纳入公司合并报表范围核算。公司及子公司不存在为合贵新材料和联富新材料提供担保、财务资助、委托理财等情况，也不存在合贵新材料和联富新材料占用上市公司资金的情况。公司将根据《企业会计准则》相关规定进行会计处理，此次转让股权累计税后净收益金额以审计机构确认数据为准。

七、风险提示

本次交易尚存在不确定性，公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

八、备查文件

1、第九届董事会第十二次（临时）会议决议；

2、北京卓信大华资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（卓信大华评报字〈2022〉第85105号；

3、北京卓信大华资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（卓信大华评报字〈2022〉第85104号；

4、《股权转让协议》。

特此公告。

广东榕泰实业股份有限公司董事会

2022年12月08日

证券代码：600589 证券简称：ST榕泰 公告编号：2022-153

广东榕泰实业股份有限公司

关于变更经营范围及修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

广东榕泰实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月07日召开第九届董事会第十二（临时）会议，审议通过了《关于变更经营范围及修订〈公司章程〉的议案》，同意变更公司经营范围并修订《公司章程》中的相应条款，该事项尚需提交公司股东大会审议。现将相关事项公告如下：

一、变更经营范围的情况

根据公司战略发展及实际业务的调整，依照工商主管机关对经营范围的最新规范要求，公司拟调整部分经营范围的表述并修订《公司章程》的相关内容，具体如下：

变更前的经营范围：

互联网数据中心业务；云计算业务；数据、信息技术开发；数据中心及云计算技术专业承包；信息系统集成；研发数字网络应用软件；计算机信息网络国际联网经营业务；国内贸易、货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

变更后的经营范围：

一般项目：互联网数据服务；计算机系统服务；计算机软硬件及辅助设备零售；储能技术服务；太阳能热利用装备销售；新兴能源技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；云计算装备技术服务、云计算设备制造；信息系统集成服务；软件开发；国内贸易代理；（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

许可项目：第一类增值电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

二、修订《公司章程》情况

根据上述经营范围的变更情况，公司拟对《公司章程》中的相应条款进行修订，具体情况如下：

■

除上述条款外，《公司章程》其他条款内容保持不变。

三、其他事项说明

上述变更公司经营范围及修订《公司章程》事项的实施涉及前置行政审批手续，经营范围是否顺利变更尚存在不确定性，最终以工商登记机关实际核准为准。

本事项尚需提交公司股东大会审议。提请公司股东大会授权董事会办理工商变更登记等相关的审批、登记、备案手续，并授权董事会及其办理人员按照工商登记机关或其他政府部门提出的审批意见或要求，对拟变更经营范围内容及修订后的《公司章程》中的相关条款进行必要的修改。

特此公告。

广东榕泰实业股份有限公司董事会

2022年12月08日

证券代码：600589 证券简称：ST榕泰 公告编号：2022-154

广东榕泰实业股份有限公司

关于召开2022年第七次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2022年12月23日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2022年第七次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2022年12月23日 15点00分

召开地点：广东省揭东经济试验区公司一楼会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2022年12月23日

至2022年12月23日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案1经公司第九届董事会第十次（临时）会议审议通过，议案2、3经公司第九届董事会第十二次（临时）会议审议通过。相关公告分别于2022年11月30日和2022年12月08日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

2、特别决议议案：3

3、对中小投资者单独计票的议案：无

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1、登记手续：凡符合上述条件的股东或代理人于规定时间内到本公司董事会办公室办理出席会议登记手续，异地股东可用传真方式登记。

个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

2、登记时间：2022年12月22日（星期四）上午9:00-12:00，下午13:00-16:00

3、登记地点：公司董事会办公室

六、其他事项

1、现场会议半天，与会股东食宿与交通费自理。

2、股东在网络投票期间若遇网络投票系统出现异常情况或突发重大事件影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

特此公告。

广东榕泰实业股份有限公司董事会

2022年12月8日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

广东榕泰实业股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年12月23日召开的贵公司2022年第七次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。