山鹰国际控股股份公司关于参与设立投资基金并向子公司增资的公告

股票简称：山鹰国际 股票代码：600567 公告编号：临2022-165

债券简称：山鹰转债 债券代码：110047

债券简称：鹰19转债 债券代码：110063

山鹰国际控股股份公司关于参与设立投资基金并向子公司增资的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 山鹰国际控股股份公司（以下简称“公司”或“山鹰国际”）全资子公司山鹰投资管理有限公司（以下简称“山鹰资本”）作为有限合伙人拟出资人民币7.50亿元参与设立安徽交汇山鹰私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，以下简称“交汇基金”），交汇基金拟出资人民币15.00亿元对公司全资子公司山鹰华中纸业有限公司（以下简称“华中山鹰”）增资，增资后华中山鹰由公司全资子公司变更为控股子公司。

● 本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组。

● 交汇基金尚处于筹备设立阶段，尚未完成工商注册及中国证券投资基金业协会备案，增资事项尚未履行交汇基金内部决策程序，实施过程存在不确定性。基金在投资过程中可能受到政策法规、宏观经济、行业发展趋势、投资标的业务开展情况等多种因素影响，存在不能实现预期效益或出现亏损的风险。

一、交易概述

（一）本次交易的主要内容

公司全资子公司山鹰资本与交银金融资产投资有限公司（以下简称“交银投资”）、交银资本管理有限公司（以下简称“交银资本”）拟共同设立交汇基金，交汇基金总规模15.00亿元，山鹰资本作为有限合伙人，认缴出资人民币7.50亿元，占基金总规模的50.00%；交银投资作为有限合伙人，认缴出资人民币7.49亿元，占基金总规模的49.93%；交银资本作为普通合伙人认缴出资人民币100.00万元，占基金总规模的0.07%。交汇基金拟出资人民币15.00亿元对公司全资子公司华中山鹰增资，增资完成后，公司对华中山鹰的持股比例将降至73.15%，华中山鹰由公司全资子公司变更为控股子公司。

（二）履行决策程序的情况

2022年12月6日，公司第八届董事会第二十七次会议审议通过了《关于参与设立投资基金并向子公司增资的议案》，本次交易事项不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成关联交易，无需提交股东大会审议，董事会同意授权公司经营层具体办理本次交易相关事宜。

二、交汇基金投资方基本情况

（一）普通合伙人：交银资本管理有限公司

法定代表人：赵海慧

注册资本：50,000万元人民币

成立日期：2018年12月29日

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册地址：上海市黄浦区淮海东路99号9层9A、9L室

经营范围：资产管理，投资管理，投资咨询，股权投资。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

股权结构：交银投资持有交银资本100%股权，交银资本系交银投资全资子公司。

在基金业协会的备案登记情况：已在中国证券投资基金业协会完成备案登记，备案编码为P1070925。

关联关系或其他利益情况说明：交银资本与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未持有本公司股份。

（二）有限合伙人：交银金融资产投资有限公司

法定代表人：郑志扬

注册资本：1,000,000万元人民币

成立日期：2017年12月29日

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册地址：上海市闵行区联航路1369弄4号501-1室(一照多址试点企业)

经营范围：突出开展债转股及配套支持业务，依法依规面向合格社会投资者募集资金用于实施债转股，发行金融债券、专项用于债转股，经银监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

股权结构：交通银行股份有限公司持有其100%股权，交银投资系交通银行股份有限公司全资子公司。

经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2021年12月31日，交银投资的总资产5,707,074.6万元，净资产1,431,951万元；2021年1-12月实现营业收入431,756万元，净利润290,592.6万元。

关联关系或其他利益情况说明：交银投资与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未持有本公司股份。

（三）有限合伙人：山鹰投资管理有限公司

法定代表人：刘幸福

注册资本：50,000万元人民币

成立日期：2015年2月4日

企业类型：有限责任公司（法人独资）

注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

经营范围：一般经营项目是：投资管理（不含限制项目）；股权投资；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；创业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

股权结构：公司持有山鹰资本100%股权，山鹰资本系公司全资子公司。

经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2021年12月31日，山鹰资本的总资产127,112.38万元，净资产10,449.38万元；2021年1-12月实现营业收入48,233.95万元，净利润-5,196.83万元。截至2022年9月30日，山鹰资本的总资产123,398.33万元，净资产3,205.93万元,2022年1-9月净利润-6,868.45万元(2022年数据未经审计)。

在基金业协会的备案登记情况：已在中国证券投资基金业协会完成备案登记，备案编码为P1069214。

三、交汇基金基本情况

1、基金名称：安徽交汇山鹰私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商登记为准）

2、基金规模：15.00亿元

3、注册地址：马鞍山市花山区霍里山大道北段698号马鞍山软件园2栋311室

4、经营范围：一般项目：股权投资；创业投资（限投资未上市企业）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

5、投资人及投资比例：

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6、管理人：全体合伙人一致同意，合伙企业聘任交银资本作为管理人向合伙企业提供日常运营及投资管理服务。

7、存续期：五年（投资期一年，退出期四年），经合伙人会议同意存续期限可延长。

8、责任承担：普通合伙人对合伙企业的债务承担无限责任，有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业的债务承担责任。

9、管理及决策机制：投资决策委员会是合伙企业投资、退出相关工作的最高决策机构，投资决策委员会的委员共三人，有限合伙人交银投资、山鹰资本各提名一名委员，第三名委员为专家委员，专家委员人选应由交银资本和山鹰资本共同认可。委员每人享有一票表决权，会议作出决策应经投资决策委员会的三分之二及以上委员投同意票方可通过。

10、投资策略：合伙企业为债转股专项基金，投向应持续符合国家市场化债转股及降杠杆等相关政策要求。基金的投资项目以原股东回购、股权转让等为主要退出方式。

11、收益分配：

（1）现金分配

合伙企业产生的来自于目标项目的可分配资金应先抵扣管理费及其他费用（包括但不限于应由合伙企业承担的基金费用、减持费用、转让费用、滞纳金、违约金、损失赔偿款等）后再进行分配。

（2）非现金分配

在合伙企业清算完毕之前，普通合伙人应尽其合理努力将合伙企业的投资变现、避免以非现金方式进行分配；但如无法变现或根据普通合伙人的独立判断认为非现金分配更符合全体合伙人的利益，可以以非现金方式进行分配。

12、亏损分担：合伙企业的亏损应由全体合伙人按认缴出资比例承担。但是，每一名有限合伙人承担前述亏损的累计金额应以该有限合伙人的认缴出资额为限，超出部分应由普通合伙人承担。

13、违约责任：除协议另有约定外，任何合伙人违反协议的约定，违反陈述和保证事项，给基金或其他合伙人造成损失的，应承担赔偿责任。

14、适用法律和争议解决：协议适用中国法律，因协议引起的及与协议有关的一切争议，首先应由相关各方之间通过友好协商解决，如相关各方不能协商解决，则应提交上海国际经济贸易仲裁委员会，按该会当时有效的仲裁规则在上海仲裁解决。仲裁裁决是终局的，对相关各方均有约束力。

15、协议生效：协议经各方法定代表人/委派代表或授权代表签署并加盖公章后于文首所载日期生效。

四、增资标的基本情况

公司名称：山鹰华中纸业有限公司

法定代表人：冯军贤

注册资本：363,253.4913万元人民币

成立日期：2017年1月16日

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册地址：公安县青吉工业园友谊东路19号

经营范围：一般项目:纸板、瓦楞纸及文化用纸、箱板纸、生活用纸的生产及国内外销售固体废物治理、销售(不含危险废物处理)污水处理烟气治理及其技术研发、技术咨询再生资源回收、加工(不含固体废物、危险废物、报废汽车等需经相关部门批准的项目)热电生产、供应(并网运行)蒸汽生产、供应蒸汽管道及设备的出让、安装、维修保养经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进出口业务(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外)经营进料加工和“三来一补”业务普通货物道路运输(涉及许可经营项目,应取得相关部门许可后方可经营)(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。

主要财务数据：

单位：人民币万元

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注：以上数据均为华中山鹰合并报表数据。其中2021年度财务数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计。2022年1-9月财务数据未经审计。

华中山鹰股权权属清晰，不存在抵押、质押或其他任何限制转让的情况，也不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，未被司法机关采取查封、冻结等司法措施。华中山鹰不是失信被执行人。

五、增资协议的主要内容

鉴于交汇基金尚未完成工商注册，华中山鹰、交汇基金与山鹰国际尚未签署《山鹰华中纸业有限公司之增资协议》（以下简称“增资协议”），拟签署的协议主要内容如下：

1、增资方案

根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（编号【XYZH/2022WHAA10298】），本次增资的价格以2021年12月31日净资产审计值为基准，并充分考虑基准日后山鹰国际实缴出资金额确定，交银基金共出资人民币150,000万元，认购华中山鹰新增注册资本134,833.5726万元，交银基金所缴付的增资认购款的溢价部分15,166.4274万元计入华中山鹰的资本公积。山鹰国际以2019年可转换公司债券剩余募集资金及自有资金合计4,600万元对华中山鹰增资，认购华中山鹰新增注册资本4,134.8962万元,465.1038万元计入资本公积。

本次增资前后，华中山鹰股东的持股比例情况具体如下：

单位：人民币万元

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2、股权取得

自交割日起，交汇基金即成为华中山鹰股东并以其所持有的华中山鹰股权，依据《公司法》及交易文件的规定享有股东权利（包括但不限于分红权、表决权、知情权等）并承担股东义务，而无论关于本次投资的市场监督管理部门变更登记程序是否已经办理完毕、交汇基金是否已经在公司登记登记为华中山鹰的股东。自交割日起，华中山鹰的全部股东按照其实缴出资额行使表决权。

3、过渡期损益

基准日2021年12月31日至交割日期间为过渡期，过渡期内华中山鹰产生的盈利及亏损，由交割日后的全体股东按照股权比例享有及承担，过渡期内华中山鹰发生的损益金额应以补充审计结果为准。

4、增资认购款的缴付

协议签署生效之日起三日内，山鹰国际应一次性缴付4,600万元增资认购款。在满足先决条件后，交汇基金150,000万元增资认购款将根据《增资先决条件确认函》及《缴款通知书》的约定一次实缴到位。

5、增资认购款用于偿还华中山鹰由银行发放贷款形成的债务或由华中山鹰偿还其对山鹰国际的股东借款并由山鹰国际偿还其银行发放贷款所形成的债务为主。

6、协议自各方法定代表人或授权代表签字或签章并加盖公司公章后生效。

六、存在的风险和对公司的影响

各投资方对交汇基金设立达成共识，但尚未完成工商注册及中国证券投资基金业协会备案，增资事项尚未履行交汇基金内部决策程序，实施过程存在不确定性。基金在投资过程中可能受到政策法规、宏观经济、行业发展趋势、投资标的业务开展情况等多种因素影响，存在不能实现预期效益或出现亏损的风险。

增资标的华中山鹰为公司所属重要生产基地，公司能够全面掌握其运行和管理情况。交汇基金增资华中山鹰有利于降低资产负债率，优化资本结构，增强公司的综合竞争能力和发展潜力，符合国家供给侧改革“三去一降一补”的政策要求及公司发展目标。本次交易不会对公司财务状况和经营情况产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。公司仍为华中山鹰的控股股东，不会导致公司合并报表范围发生变化。山鹰国际控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员未参与认购交汇基金份额，不存在在交汇基金任职的情形。本次交易不会导致同业竞争或关联交易等情况。

公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，根据分阶段披露原则，及时披露相关事项的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

七、备查文件

1、第八届董事会第二十七次会议决议；

2、山鹰华中纸业有限公司2021年度审计报告。

特此公告。

山鹰国际控股股份公司董事会

二〇二二年十二月八日