海南椰岛（集团）股份有限公司关于对上海证券交易所问询函的回复公告
股票简称：海南椰岛 股票代码：600238 编号：2022-044号
海南椰岛（集团）股份有限公司关于对上海证券交易所问询函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2022年12月6日，海南椰岛（集团）股份有限公司（以下简称“海南椰岛”或“公司”）收到上海证券交易所发来的《关于对海南椰岛非公开发行股票预案有关事项的问询函》，现就问询函内容回复如下：
“近期，公司披露非公开发行股票预案，海南信唐贸易合伙企业（有限合伙）（以下简称海南信唐）拟出资6.54亿元，认购非公开发行股票8,100万股，本次非公开发行股票完成后，公司实际控制人将由冯彪变更为王晓晴。鉴于相关事项对投资者影响重大，根据本所《股票上市规则》第13.1.1条等有关规定，现请你公司核实并披露以下事项。
一、有媒体报道称，海南信唐和海口汇翔健康咨询服务中心（有限合伙）（以下简称海口汇翔）两家公司早期由冯彪创立，2021年王晓晴成为这两家公司的实际控制人。本次非公开发行预案披露前后，两家公司股权结构发生变化，公司实际控制人冯彪从上述机构完全退出，王晓晴持股比例进一步上升。目前，公司控股股东北京东方君盛投资管理有限公司（以下简称东方君盛）所持公司股权全部被质押、冻结，公司实际控制人冯彪已被列为失信被执行人。有相关媒体质疑，公司本次非公开发行股票完成后，实际控制人未发生变更。
请公司补充披露：（1）结合海南信唐和海口汇翔股权结构变化，冯彪被列为失信被执行人，以及王晓晴的履历背景等情况，说明本次非公开发行股票方案，是否存在冯彪已被列为失信被执行人不符合收购人资格而由他人代理的情形，是否存在潜在利益安排或抽屉协议，是否存在其他应披露未披露事项。
回复：（1）海南信唐和海口汇翔股权结构变化
①海南信唐股权情况
截至本回复出具日，海南信唐的基本情况如下：
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截至本回复出具日，海南信唐的股权结构如下：
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海南信唐的股本演变简要情况如下：
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②海口汇翔的情况
截至本回复出具日，海口汇翔的基本情况如下：
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截至本回复出具日，海口汇翔的股权结构如下：
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海口汇翔的股本演变简要情况如下：
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③冯彪退出投资海南信唐、海口汇翔的原因
2022年11月，海南椰岛筹划非公开发行股票事项，拟向海南信唐非公开发行股票8,100万股，发行完成后海南椰岛第一大股东将变更为海南信唐，实际控制人将由冯彪变更为王晓晴。
由于海南椰岛控股股东北京东方君盛投资管理有限公司（以下简称“东方君盛”）所持有的海南椰岛股份已全部被质押及冻结，导致上市公司控制权存在着不稳定因素。海南椰岛本次非公开发行股票事项若能实施，能够改善上市公司财务结构，缓解资金压力，同时调整上市公司控制权，确保了公司控制权的稳定性，有利于公司长期经营与持续发展，能够维护与保证股东权益。
为了顺利推进海南椰岛本次非公开发行股票事项，也为了更进一步实现王晓晴对海南信唐的稳定控制，冯彪于2022年11月将其持有海南信唐、海口汇翔的全部财产份额转给王晓晴。
④王晓晴履历背景
2021年9月，海南椰岛完成新一届董事会换届选举，王晓晴被选举为海南椰岛第八届董事会董事长。王晓晴先生为工商管理专业博士研究生，四川省有突出贡献的优秀专家。2010年11月至今，任四川省张澜职业技术学校校长；2013年1月至今，任南充市张澜职业教育集团理事长；2014年5月至今，任南充技师学院院长；2017年7月至今，任四川省表方实业有限公司总经理等相关职务。王晓晴先生作为工商管理专业博士研究生、多家企业（单位）管理者，具有丰富的企业运作与管理经验。
2022年8月19日，冯彪因个人原因辞去公司总经理职务。为保证公司生产经营工作顺利进行，公司暂由董事长王晓晴先生代行总经理职责。
⑤冯彪被列为失信被执行人情况
2017年9-11月，东方君盛因受让海南椰岛93,410,473股流通股票，向东方证券股份有限公司（以下简称“东方证券”）申请股票质押融资4.3亿元，由冯彪提供连带责任保证，期限1+1年。股票质押融资到期后，东方君盛未能及时还本付息，东方证券遂起诉东方君盛及冯彪要求还本付息，并申请轮候冻结东方君盛所持有的海南椰岛股票。2021年10月，该诉讼案件二审宣判，判决东方君盛及冯彪承担还款责任。2021年11月23日，中国执行信息公开网发布冯彪失信被执行人信息。冯彪因东方君盛股权质押承担连带责任而被动成为失信被执行人。
⑥不存在潜在利益安排或抽屉协议，不存在其他应披露未披露事项
冯彪于2022年11月转让其持有海南信唐、海口汇翔的股权事宜，以及本次非公开发行中，冯彪与王晓晴及其关联企业之间均不存在潜在利益安排或抽屉协议，不存在其他应披露未披露事项。冯彪、王晓晴对上述事项出具了相关承诺。
综上，冯彪转让其持有的海南信唐及海口汇翔股权，均是为了巩固王晓晴在海南信唐及海口汇翔的控制权，也是为了顺利推进海南椰岛本次非公开发行股票事项。若海南椰岛本次非公开发行股票事项能够实施，海南信唐通过认购本次非公开发行股票成为海南椰岛第一大股东，王晓晴通过其实际控制的海南信唐及海口汇翔，将间接成为海南椰岛实际控制人。公司本次非公开发行股票，不存在冯彪已被列为失信被执行人不符合收购人资格而由他人代理的情形，王晓晴与冯彪之间既不存在潜在的利益安排或抽屉协议，也不存在其他应披露而未披露事项。
（2）海南信唐、王晓晴、冯彪三者之间是否存在关联关系，海南信唐认购本次非公开发行股票的具体资金来源，是否与冯彪有关联。请冯彪、王晓晴、海南信唐发表意见。
回复：①海南信唐、王晓晴、冯彪三者之间是否存在关联关系
王晓晴为海南信唐及海口汇翔的实际控制人。冯彪与王晓晴曾经共同投资海南信唐、海口汇翔，截至2022年11月，冯彪已退出对海南信唐与海口汇翔的投资。除上述情形外，冯彪与海南信唐、王晓晴之间不存在关联关系。
②海南信唐认购本次非公开发行股票的具体资金来源，是否与冯彪有关联
本次海南信唐拟认购海南椰岛非公开发行股票8,100万股，认购金额为65,448万元。海南信唐本次股份认购资金来源于王晓晴个人自有资金及合法自筹资金，包括金融机构借款、王晓晴其他关联企业借款等。海南信唐、王晓晴及冯彪均已出具承诺，海南信唐认购海南椰岛非公开发行股票的资金不来源于冯彪及其控制的关联企业。
二、12月3日，公司公告贵阳市中级人民法院将拍卖东方君盛所持公司16.84%股份，如本次拍卖全部或部分成功，可能导致公司控股股东、实际控制人发生变化。根据公告，公司将于12月13日召开临时股东大会审议非公开发行股票议案。关注到，2019年以来公司控制权两次变动，冯彪存在放弃控制权后，又再次谋求控制权的情况。
请公司补充披露：（1）结合控股股东股权拍卖事项，及股东大会审议非公开发行股票议案等情况，说明目前公司控制权具体状态，并充分提示控制权稳定风险。
回复：2022年11月26日，公司召开董事会审议通过了2022年度非公开发行股票事项，于2022年11月28日进行了披露，并将本次非公开发行股票事项提交2022年12月13日召开的股东大会审议。为进一步稳定本次非公开发行完成后王晓晴的控制权，东方君盛于2022年11月26日出具了《放弃表决权的承诺》，承诺自本次发行股份上市之日起36个月内，东方君盛不可撤销地放弃持有的15,876,000股公司股份（占本次发行后公司股份总数的3.00%）对应的表决权。若本次非公开发行股份能够获得公司股东大会通过及证监会核准并发行，公司第一大股东将变更为海南信唐，王晓晴通过其控制的海南信唐及海口汇翔，将成为公司实际控制人。
2022年12月1日，公司通过公开渠道获悉，贵阳市中级人民法院将于2022年12月31日10时至2023年1月1日10时在“淘宝司法拍卖网”上分别公开拍卖东方君盛持有的公司股份总计75,486,481股，占东方君盛持有公司股份的100%。如本次拍卖最终全部或部分成交，可能会导致公司控股股东及实际控制人发生变更。
截至本回复披露日，公司控股股东仍为东方君盛，实际控制人仍为冯彪。基于上述东方君盛持有的海南椰岛股份拟被拍卖，公司尚无法预计本次拍卖成交情况。如本次拍卖最终全部或部分成交，可能会导致公司控股股东及实际控制人发生变更。而公司非公开发行股票事项仍须公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准方可发行。本次非公开发行完成后，海南信唐将成为公司第一大股东，王晓晴通过其控制的海南信唐及海口汇翔，将成为公司实际控制人。上述非公开发行股票及东方君盛持有的海南椰岛股份被拍卖均可能导致公司控制权发生变更，公司尚无法获悉或预计本次拍卖与非公开发行股份的相互影响情况，请投资者注意投资风险。
（2）结合近年来公司控制权变动情况，请公司控股股东、实际控制人依法依规履行股东权利，请董事会勤勉尽责，保证上市公司控制权稳定，明确投资者预期。
回复：2019年6月19日，东方君盛将其所持有的公司全部股份表决权委托给王贵海，委托期限为24个月，根据《上市公司收购管理办法》关于实际控制人的相关规定，公司实际控制人由冯彪变更为王贵海。本次表决权委托于2021年6月18日到期解除，公司实际控制人由王贵海变更为冯彪。
本次公司非公开发行股票事项及东方君盛持有的海南椰岛股份被拍卖事项，均可能导致公司控制权发生变更，而控制权的变更一定程度上也将影响公司未来的经营和发展。公司董事会已充分提示控股股东东方君盛、实际控制人冯彪合法合规履行股东权利，不得利用控股股东或实际控制人的特殊身份损害上市公司利益和股东权益。同时董事会也将勤勉尽责，关注有关事项的变化，及时履行信息披露义务，并积极推动相关事项的有利发展。
特此公告
海南椰岛（集团）股份有限公司董事会
2022年12月8日
