东莞铭普光磁股份有限公司关于2022年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票授予登记完成的公告

证券代码：002902 证券简称：铭普光磁 公告编号：2022-078

东莞铭普光磁股份有限公司关于2022年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票授予登记完成的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

● 本次限制性股票授予日：2022年10月31日

● 本次授予的限制性股票上市日：2022年12月12日

● 本次限制性股票授予数量：152.00万股，约占目前公司总股本的0.72%

● 本次限制性股票授予价格：7.43元/股

● 本次限制性股票授予登记人数：8人

● 本次限制性股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票

根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一业务办理》等有关规定要求，经深圳证券交易所审核无异议、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，东莞铭普光磁股份有限公司（以下简称“公司”）完成了公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）限制性股票的授予登记工作，现将有关具体情况公告如下：

一、本激励计划已履行的决策程序和审批情况

1、2022年9月28日，公司第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司〈2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理相关事宜的议案》。独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见，同意公司实施本激励计划。

同日，公司召开了第四届监事会第十四次会议审议通过了《关于公司〈2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于核查公司2022年股票期权与限制性股票激励计划授予激励对象名单的议案》。

2、2022年9月30日至2022年10月9日，公司对《东莞铭普光磁股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单》在公司内部进行了公示。截至公示期满，监事会未收到任何异议。公司于2022年10月12日披露了《第四届监事会第十五次会议决议公告》《监事会关于2022年股票期权和限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

3、2022年10月17日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于〈公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理相关事宜的议案》，并于次日披露了《东莞铭普光磁股份有限公司关于2022年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2022年10月31日，公司召开第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会确定本激励计划的授权日/授予日为2022年10月31日，向符合授予条件的激励对象授予总计534.00万份权益，其中向符合条件的53名激励对象授予382.00万份股票期权，行权价格为10.40元/股；向符合条件的8名激励对象授予152.00万股限制性股票，授予价格为7.43元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对授予的激励对象名单及授予事项进行审核并发表了核查意见。

二、本激励计划限制性股票授予登记的具体情况

1、授予日：2022年10月31日

2、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票

3、授予数量：152.00万股

4、授予价格：7.43元/股

5、授予人数：本激励计划授予限制性股票的激励对象共计8人，具体分配情况如下：

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注：（1）上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均累计未超过公司股本总额的1.00%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10.00%。

（2）本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

（3）本公告中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。

6、有效期、限售期和解除限售安排

（1）有效期

限制性股票激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。

（2）限售期

激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，均自授予完成日起计，授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于12个月。

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。

公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，对应的现金分红由公司收回，并做相应会计处理。

（3）解除限售安排

限制性股票的解除限售安排如下表所示：

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在上述约定期间内因未达到解除限售条件的限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。

7、解除限售条件

解除限售期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

（1）公司未发生以下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

① 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

② 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③ 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥ 中国证监会认定的其他情形。

某一激励对象出现上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。

（3）公司层面的业绩考核要求

本激励计划在2022年-2024年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励计划授予的限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示：

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注：上述“净利润”指经审计的上市公司净利润，但剔除本次及其它员工激励计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据。上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。

解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。

（4）激励对象个人层面的绩效考核要求

激励对象个人层面的绩效考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人绩效考核结果分为“合格”、“不合格”两个等级。

在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核结果达到“合格”，则激励对象对应考核当年的限制性股票可全部解除限售；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为“不合格”，则激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售。激励对象不得解除限售的限制性股票，由公司以授予价格回购注销。

本激励计划具体考核内容依据《公司2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》执行。

三、激励对象获授限制性股票与公司网站公示情况一致性的说明

公司本次实际授予并登记完成的激励对象获授限制性股票情况与公司网站、公告等公示情况一致，未有其他调整。本次授予的内容与公司2022年第一次临时股东大会审议通过的本激励计划相关内容一致。

四、限制性股票认购资金的验资情况

立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年12月1日出具了《东莞铭普光磁股份有限公司验资报告》（信会师报字[2022]第ZI10563号），经审验，截至2022年11月24日止，公司已收到限制性股票激励对象李竞舟等8名对象以货币资金缴纳的限制性股票认购款合计人民币11,293,600.00元，其中新增注册资本（股本）1,520,000.00元。

五、限制性股票的授予日及上市日期

本激励计划限制性股票的授予日为2022年10月31日，授予的限制性股票上市日期为2022年12月12日。

根据《管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一业务办理》等规定，下列期间内不得向激励对象授予限制性股票：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

本激励计划限制性股票的授予日和上市日均不属于上述期间，本次授出权益并完成登记、公告等相关程序符合《管理办法》等规定的要求。

六、股本结构变动情况表

本激励计划授予完成后，公司的股本结构变动如下：

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注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。最终的股份变动情况以中国证券登记结算有限公司深圳分公司确认数据为准。

七、本激励计划授予股票对每股收益的影响

本限制性股票授予登记完成后，公司总股本211,520,000股摊薄计算，2021年度每股收益为-0.2742元/股。

八、公司控股股东及实际控制人持股比例变动情况

本次限制性股票的授予不会导致公司不符合上市条件。本激励计划限制性股票授予登记完成后，公司总股本由210,000,000股增加至211,520,000股，导致公司股东持股比例发生变动。公司控股股东杨先进先生和一致行动人焦彩红女士持股数量不变，合计持股比例由41.08%下降至40.78%。本次授予限制性股票不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍符合上市条件的要求。

九、参与激励的董事、高级管理人员在授予股份上市日前6个月卖出公司股票情况的说明

经公司自查，参与激励的公司董事、高级管理人员在授予日前6个月内无买卖公司股票的情况。

十、本次授予限制性股票对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

根据财政部《企业会计准则第11 号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

公司董事会已确定本激励计划限制性股票授予日为2022年10月31日，根据测算，公司向激励对象授予的152.00万股限制性股票的成本摊销情况如下：

单位：万元

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注： 1、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；

2、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准；

3、上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发管理、业务团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

十一、本股权激励计划募集资金使用计划及说明

本激励计划限制性股票授予筹集的资金将用于补充流动资金。

十二、备查文件

立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《东莞铭普光磁股份有限公司验资报告》（信会师报字[2022]第ZI10563号）

特此公告。

东莞铭普光磁股份有限公司

董事会

2022年12月9日