山东东方海洋科技股份有限公司关于业绩补偿款事项提起仲裁的公告

证券代码：002086 证券简称：ST 东洋 公告编号：2022-110

山东东方海洋科技股份有限公司关于业绩补偿款事项提起仲裁的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要内容提示

● 案件所处的仲裁阶段：已申请并获预审通过，暂未正式受理。

● 上市公司所处的当事人地位：申请人

● 涉案的金额：本金：93,321,620.29元及拖欠业绩补偿款产生的违约金、利息、及本案仲裁费等。

● 是否会对上市公司损益产生负面影响：鉴于本次案件尚未开庭审理，目前尚无法判断对公司本期或后期利润的影响。本次案件不会对公司持续经营造成不利影响。如果业绩补偿款能够收回部分或全部，将相应增加公司非经常性收益。

山东东方海洋科技股份有限公司（以下简称“公司”或“申请人”）于2016年收购美国Avioq,Inc.（以下简称“Avioq公司”）100%股权，X James Li（李兴祥先生）承诺Avioq公司2016年、2017年和2018年经审计的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于400万美元、600万美元和1,200万美元，若Avioq公司经审计的扣除非经常性损益后的净利润低于当期承诺净利润，差额部分由补偿义务人李兴祥先生予以补偿。因Avioq公司未完成2018年度的业绩承诺，李兴祥先生于2019年4月16日签署了《关于Avioq公司业绩补偿的声明》，承诺于2019年12月10日前以现金方式对公司进行补偿13,592,674.04美元（折合人民币93,321,620.29元），但李兴祥先生未能在2019年12月10日前支付业绩补偿款项。公司于2019年12月11日召开第七届董事会2019年第一次临时会议、第七届监事会2019年第一次临时会议，审议通过《关于业绩承诺补偿延迟支付的议案》，独立董事对该议案发表了独立意见，2019年12月27日召开2019年第三次临时股东大会审议通过了上述议案，同意李兴祥先生提出的延迟至2020年12月10日支付业绩承诺补偿款的申请。公司2020年12月10日披露了《关于暂未收到业绩承诺补偿款的提示性公告》（公告编号：2020-093），李兴祥先生未能在规定期限内支付业绩补偿款项。

2021年3月17日，公司2021年第二次临时股东大会审议通过 《关于变更业绩承诺补偿义务人暨拟签订〈债务转移三方协议书〉的议案》，烟台宝崴商贸有限公司（以下简称“宝崴商贸”或“被申请人”）取得李兴祥先生持有的相关资产，同时李兴祥先生应付上市公司业绩承诺补偿款的债务由宝崴商贸承担。宝崴商贸承诺于2022年6月30日之前以现金方式向公司偿还全部债务。公司于2022年6月30日披露了《关于公司业绩承诺补偿进展的公告》（公告编号：2022-071），宝崴商贸无法于2022年6月30日之前以现金方式偿还业绩承诺补偿款。

公司已于2022年6月27日委托律师向宝崴商贸发送律师函，敦促宝崴商贸按期偿还业绩承诺补偿款，截至2022年7月27日，公司未收到宝崴商贸业绩补偿款。公司于2022年7月27日再次委托律师向宝崴商贸发送律师函，要求宝崴商贸尽快就偿还业绩承诺补偿款及利息的事宜作出答复，截至本公告日，宝崴商贸尚未回复公司。

近日，公司就宝崴商贸偿还业绩承诺补偿款及利息等事项委托山东天孚律师事务所通过网上申请，向中国国际经济贸易仲裁委员会提交《仲裁申请书》，目前已获网上预审通过，暂未正式受理。

一、本次仲裁申请的基本情况

1、仲裁机构：中国国际经济贸易仲裁委员会

2、仲裁各方当事人情况

申请人：山东东方海洋科技股份有限公司

被申请人：烟台宝崴商贸有限公司

二、有关本案的基本情况

1、仲裁请求所依据的事实和理由

2021年4月1日，申请人与被申请人及李兴祥先生签订了《债务转移三方协议》，约定被申请人取得X JAMES LI（李兴祥先生）持有的相关资产，李兴祥先生将其应付申请人的业绩承诺补偿款之债务转移给被申请人，由被申请人承担。被申请人在债务转移三方协议中明确承诺于2022年6月30日之前以现金方式向申请人偿还全部债务，且该承诺自协议签署之日起不可撤销。经三方一致确认，应付款项（债务）为13592674.04美元（折合人民币93,321,620.29元）以及迟延履行期间按同期银行借款利率计收利息。同时明确若被申请人不履行或迟延履行还款义务，每延迟一天，将按照未还款金额的日万分之五向申请人支付违约金，且需要向申请人进行全面赔偿。

2、交易合同的履行和纠纷的产生

合同签订后，截至申请人申请仲裁之日，被申请人尚未向申请人支付任何款项。

3、当事人解决纠纷的努力：

申请人已于2022年6月27日委托律师向宝崴商贸发送律师函，敦促宝崴商贸按期偿还业绩承诺补偿款，截至2022年7月27日，公司未收到宝崴商贸业绩补偿款。公司于2022年7月27日再次委托律师向宝崴商贸发送律师函，要求宝崴商贸尽快就偿还业绩承诺补偿款及利息的事宜作出答复，截至本公告日，宝崴商贸尚未回复公司。为维护公司及全体股东的合法权益，公司近日委托山东天孚律师事务所通过网上申请，向中国国际经济贸易仲裁委员会提交《仲裁申请书》，目前已获网上预审通过，暂未正式受理。

三、是否有其他尚未披露的诉讼仲裁事项

截止本公告日，除已披露的诉讼、仲裁外，本公司不存在应披露而未披露的其他诉讼、仲裁事项。

四、本次仲裁事项对公司本期利润或期后利润的可能影响

本案尚未开庭审理，目前暂无法判断对公司本期利润或期后利润实际产生的影响；上述仲裁事项不会对公司持续经营造成不利影响。如果业绩补偿款能够收回部分或全部，将相应增加公司非经常性收益。

公司将密切关注案件进展情况，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

特此公告。

山东东方海洋科技股份有限公司董事会

二〇二二年十二月十三日