三羊马（重庆）物流股份有限公司
对外投资公告

2022-12-13 来源：上海证券报

(上接147版)

证券代码：001317 证券简称：三羊马公告编号：2022-063

三羊马（重庆）物流股份有限公司

对外投资公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

三羊马（重庆）物流股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四次会议2022年12月12日审议通过《关于对外投资设立分公司的议案》，因经营需要公司拟设立三羊马（重庆）物流股份有限公司北京分公司(以市场监督管理部门核准名称为准)。

本次对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。根据《公司章程》的规定，本次投资事项尚需提交股东大会审议。

二、投资标的的基本情况

（1）企业名称：三羊马（重庆）物流股份有限公司北京分公司(以市场监督管理部门核准名称为准)

（2）企业类型：股份有限公司分公司

（3）注册地址：北京市朝阳区建国门外大街9号齐家园外交公寓7号楼1单元051号

（4）经营范围：许可项目：进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

一般项目：普通货运（按许可证核准的事项及期限从事经营）；货物运输代理；从事陆路、海上、航空国际货物运输代理业务；汽车租赁（须取得相关资质或审批后方可从事经营）；洗车服务；代办车辆的年审、上户、过户、转籍、补牌、补证、按揭手续；代办机动车驾驶证的年审、换领补证手续；仓储服务（不含危险化学品）；包装、装卸、搬运、流通加工（国家有专项规定除外）、配送、信息处理一体化服务；货物运输信息咨询服务；联运服务；物业管理；自有房屋租赁（不含住房）；代驾服务，汽车拖车、求援、清障服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”。

前述信息最终以市场监督管理部门核准登记信息为准。

三、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

（1）对外投资的目的

根据公司经营业务发展需要，设立北京分公司有利于进一步优化公司网络布局，拓展和整合公司在北京区域的市场资源，促进公司稳定发展。

（2）存在的风险

公司依据相关法律规则和《公司章程》的有关规定履行完相关决策程序后，需依据有关规定办理登记事项。

本次拟设立分公司事项不存在法律、法规限制或禁止的风险。

（3）对公司的影响

本次拟设立的分公司为非独立法人分支机构，与公司合并核算，不会增加公司经营风险。

本次投资事项所需资金全部来源于公司自有资金，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。本次投资事项预计不会对公司本期和未来的财务状况、经营成果带来重大不利影响，不存在损害公司和股东利益的情形。

公司将根据上述事项的后续进展情况，依据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的有关规定，及时履行信息披露义务。

六、备查文件

（1）第三届董事会第四次会议决议。

特此公告。

三羊马（重庆）物流股份有限公司

董事会

2022年12月13日

证券代码：001317 证券简称：三羊马公告编号：2022-064

三羊马（重庆）物流股份有限公司

关于选举董事会专门委员会委员的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

三羊马（重庆）物流股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四次会议2022年12月12日审议通过《关于选举董事会专门委员会委员的议案》，选举董事会专门委员会委员。现将相关情况公告如下：

第三届董事会第四次会议2022年12月12日审议通过《关于选举董事会专门委员会委员的议案》，公司前任董事张侃已辞任公司董事、董事会秘书、副总经理职务，其所担任的公司提名委员会委员当然终止。根据董事长提名，提请董事会选举邱红阳为公司提名委员会委员。

董事会各专门委员会委员组成情况如下：

■

董事会各专门委员会委员简历见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司董事会换届选举的公告》（公告编号：2022-015）。

特此公告。

三羊马（重庆）物流股份有限公司

董事会

2022年12月13日

证券代码：001317 证券简称：三羊马公告编号：2022-065

三羊马（重庆）物流股份有限公司

关于召开2022年第三次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

三羊马（重庆）物流股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四次会议2022年12月12日审议通过《关于提请召开2022年第三次临时股东大会的议案》，决定于2022年12月29日召开2022年第三次临时股东大会。现将有关情况通知如下：

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会届次：2022年第三次临时股东大会。

（二）会议的召集人：公司董事会。

（三）会议召开的合法、合规性：会议召集和召开符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

（四）会议召开的时间、日期：

（1）现场会议召开日期和时间：2022年12月29日（星期四）14:30。

（2）互联网投票的日期和时间：深圳证券交易所交易系统投票时间为2022年12月29日9:15一9:25；9:30一11:30和13:00一15:00。

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2022年12月29日9:15至15:00期间的任意时间。

（五）召开方式：本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开。

（1）现场投票：股东本人出席或者授权委托他人出席现场会议并行使表决权；

（2）网络投票：本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统行使表决权。

（六）会议的股权登记日：2022年12月23日。

（七）出席对象：

（1）于2022年12月23日下午收市时，在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

（4）依据相关法律规则应当出席股东大会的其他人员。

（八）会议地点：重庆市沙坪坝区土主镇土主中路199号附1-80号公司会议室。

二、会议审议事项

本次会议审议以下议案：

（1）《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

（2）《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》

（3）《关于2023年度公司和下属公司向金融机构申请综合授信的议案》

（4）《关于预计2023年度日常性关联交易的议案》

（5）《关于修改公司章程的议案》

（6）《关于修改和制定相关制度的议案》

（7）《关于对外投资设立分公司的议案》

上述议案已经公司第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议审议通过，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

议案（3）（4）涉及关联交易，关联董事邱红阳和关联监事邱红刚回避表决。

独立董事左新宇、刘胜强、胡坚对议案（3）（4）发表了明确同意的事前认可意见和独立意见；对议案（1）、（2）、（5）发表了明确同意的独立意见。

议案（3）（5）属于特别决议事项，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过；议案（1）、（2）、（4）、（6）、（7）应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。

股东大会审议上述议案如属于影响中小投资者利益的重大事项，公司将实行对中小投资者表决单独计票。单独计票结果将于股东大会决议公告时同时公开披露。中小股东是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

三、提案编码

本次股东大会提案编码表：

■

四、会议登记事项

（一）会议登记方法

（1）自然人股东亲自出席的，凭本人身份证办理登记；委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书办理登记。

（2）法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）办理登记。

（3）股东可凭以上有关证件采取邮件、信函或传真方式登记，邮件、传真或信函以抵达本公司的时间为准。

（4）现场登记时间：2022年12月29日9:00-11:30和13:30-14:20。

现场登记地点：重庆市沙坪坝区土主镇土主中路199号附1-80号三羊马（重庆）物流股份有限公司股东大会登记处。

信函登记地址：重庆市沙坪坝区土主镇土主中路199号附1-80号三羊马（重庆）物流股份有限公司股东大会登记处，邮编：401333。信函上请注明“股东大会”。

电子邮箱：boardsecretary@sanyangma.com

联系电话：023-63055149，传真电话：023-63055149。

（二）其他事项

（1）会议联系方式：

联系人：邱红阳；联系电话：023-63055149，传真：023-63055149；联系地址：重庆市沙坪坝区土主镇土主中路199号附1-80号，邮编：401333。

（2）公司股东参加现场会议的食宿、交通费用自理。

（3）网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

（4）临时提案：

单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交董事会。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

六、备查文件

（1）第三届董事会第四次会议决议。

（2）第三届监事会第四次会议决议。

特此公告。

三羊马（重庆）物流股份有限公司

董事会

2022年12月13日

附件一

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

（1）普通股的投票代码与投票简称：

投票代码：361317，投票简称：三羊投票。

2、填报表决意见

本次所有议案均为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

股东对总议案与具体议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

（1）投票时间：2022年12月29日的交易时间，即09:15一09:25，09:30一11:30和13:00一15:00。

（2）股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

（1）互联网投票系统开始投票的时间为2022年12月29日（现场股东大会召开当日）09:15，结束时间为2022年12月29日（现场股东大会结束当日）15:00。

（2）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

（3）股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二

授权委托书

兹委托__________先生/女士代表本人（本公司）出席三羊马（重庆）物流股份有限公司2022年第三次临时股东大会并代为行使表决权。

委托人持股数：__________________股。

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：______________________________。

被委托人（签名）：________________。

被委托人身份证号码：____________________________。

委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”）：

■

如果委托人未对上述议案作出具体表决指示，被委托人可否按自己决定表决：

（）可以（）不可以

委托人签名（法人股东加盖公章）：

委托日期：年月日

证券代码：001317 证券简称：三羊马公告编号：2022-066

三羊马（重庆）物流股份有限公司

第三届监事会第四次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

三羊马（重庆）物流股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第四次会议2022年12月12日在重庆以现场结合通讯方式召开，会议通知于2022年12月7日以邮件或书面方式向全体监事发出，会议由监事会主席召集并主持，应到监事3人，实到监事3人。会议召集、召开、议案审议程序等符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

二、会议议案审议及表决情况

会议以记名投票表决方式进行表决，形成决议如下：

（一）审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

议案内容：公司拟使用额度（指授权期限内任一时点投资本金总额）不超过人民币50,000,000.00元闲置募集资金进行现金管理。额度内的资金可循环滚动使用，取得的收益可进行再投资，再投资金额不包含在额度以内。授权董事长在额度内行使决策权，授权财务负责人组织办理相关事项。授权期限为股东大会审议通过之日起12个月。

议案表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

监事会审核意见：监事会同意议案事项。

经审核监事会认为：公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，不影响募投项目的有效实施，有利于提高资金的使用效率，符合全体股东利益，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。议案事项符合中国证监会《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，未与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。议案事项已按照相关规定履行了相关决策程序，决策程序符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

回避表决情况：本议案不涉及回避表决情况。

提交股东大会表决情况：本议案尚需提交股东大会审议。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2022-058）。

（二）审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》

议案内容：公司和下属公司（具体包括三羊马（重庆）物流股份有限公司东瑾分公司、成都新津红祥汽车运输有限公司、定州市铁达物流有限公司、重庆主元多式联运有限公司、三羊马数园科技（重庆）有限公司，以及在2023年度内新增公司财务并表的分子公司）拟使用额度（指授权期限内任一时点投资本金总额）不超过人民币200,000,000.00元闲置自有资金进行现金管理。额度内的资金可循环滚动使用，取得的收益可进行再投资，再投资金额不包含在额度以内。授权董事长在额度内行使决策权，授权财务负责人组织办理相关事项。授权期限为股东大会审议通过之日起12个月。

议案表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

监事会审核意见：监事会同意议案事项。

经审核监事会认为：公司和下属公司使用闲置自有资金进行现金管理，符合公司实际情况，有利于提高资金的使用效率，符合全体股东利益，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。议案事项已按照相关规定履行了相关决策程序，决策程序符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

回避表决情况：本议案不涉及回避表决情况。

提交股东大会表决情况：本议案尚需提交股东大会审议。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2022-059）。

（三）审议通过《关于2023年度公司和下属公司向金融机构申请综合授信的议案》

议案内容：2023年度公司和下属公司（具体包括三羊马（重庆）物流股份有限公司东瑾分公司、成都新津红祥汽车运输有限公司、定州市铁达物流有限公司、重庆主元多式联运有限公司、三羊马数园科技（重庆）有限公司，以及在2023年年度内新增公司财务并表的分子公司）拟向银行、融资租赁公司等金融机构申请总额不超过2,000,000,000.00元人民币的综合授信额度，用于流动资金贷款、固定资产贷款、银行保函、银行承兑汇票及票据贴现、国际/国内贸易融资、融资租赁、资产池业务、票据池业务、银行承兑汇票质押业务、信用证等各种业务的需要，具体授信品种以相关合同为准。以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额以金融机构与公司实际发生的融资金额为准。在取得相关金融机构的综合授信额度后，公司视实际经营需要在授信条件内办理流动资金贷款等有关业务。最终发生额以实际签署的合同为准，授信的利息和费用、利率等条件由公司与金融机构协商确定。

同意用公司和下属公司资产为相关授信进行担保（包括但不限于保证、抵押、质押等担保方式，包括但不限于公司为公司自身和下属公司、下属公司为下属公司自身和公司、下属公司为公司其他下属公司等担保、对外担保类型）。同意公司为公司自身、下属公司为下属公司自身提供担保时，根据申请授信情况，授权董事长在额度内行使决策权、授权财务负责人组织办理相关事项，或者依据董事会相关决议执行；同意公司为全资子公司重庆主元多式联运有限公司向银行、融资租赁公司等金融机构申请综合授信提供不超过300,000,000.00元人民币的担保额度，同意公司为全资子公司定州市铁达物流有限公司向银行、融资租赁公司等金融机构申请综合授信提供不超过20,000,000.00元人民币的担保额度，根据申请授信情况，授权董事长在额度内行使决策权、授权财务负责人组织办理相关事项，或者依据董事会相关决议执行；同意公司和下属公司提供前述对外担保以外的其他对外担保时，授权董事会依据有关规定办理相关事项。

同意公司和下属公司向重庆农村商业银行沙坪坝支行、中信银行股份有限公司重庆分行、上海浦东发展银行股份有限公司重庆分行、招商银行股份有限公司重庆分行、兴业银行股份有限公司重庆分行、重庆银行股份有限公司文化宫支行、中国建设银行股份有限公司定州支行、浙商银行股份有限公司重庆分行、恒丰银行股份有限公司重庆分行、中国工商银行股份有限公司重庆沙坪坝支行、中国光大银行股份有限公司重庆分行申请授信时，授权董事长在额度内行使决策权、授权财务负责人组织办理相关事项，同意向前述金融机构外的其他金融机构申请授信时，授权董事会依据有关规定办理授信事宜。

同意三羊马数园科技（重庆）有限公司、以及在2023年度内新增公司财务并表的非全资子公司向金融机构申请综合授信时，依照中国证监会、深圳证券交易所的相关法律规则，以及公司和下属公司的《公司章程》的有关规定办理相关事项。

同意接受包括公司控股股东、实际控制人、董事长邱红阳及其配偶易国勤在内的关联方为相关授信进行无偿担保（包括但不限于保证、抵押、质押等担保方式），实际担保金额、期限和担保人以最终签订的担保合同为准。

议案表决结果：回避1票；同意2票；反对0票；弃权0票。

监事会审核意见：监事会同意议案事项。

经审核监事会认为：公司2023年度公司和下属公司向金融机构申请综合授信，为公司正常经营业务所需，属正常商业行为。用公司和下属公司资产为相关授信进行担保，对公司业务、公司财务状况不构成重大影响。关联方为相关授信进行无偿担保，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。公司与各关联方的交易对公司独立性不构成影响，公司也不会因此形成对关联方的依赖。议案事项已按照相关规定履行了相关决策程序，决策程序符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

回避表决情况：本议案涉及关联交易，关联监事邱红刚回避表决。

提交股东大会表决情况：本议案尚需提交股东大会审议。

其他情况说明：本议案涉及担保和对外担保。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2023年度公司和下属公司向金融机构申请综合授信的公告》（公告编号：2022-060）。

（四）审议通过《关于预计2023年度日常性关联交易的议案》

议案内容：公司预计2023年度日常性关联交易包括：

（1）采购餐饮住宿服务：公司和下属公司拟向关联方重庆博顿美锦酒店有限公司采购餐饮住宿服务，预计服务费不超过人民币2,000,000.00元。

议案表决结果：回避1票；同意2票；反对0票；弃权0票。

监事会审核意见：监事会同意议案事项。

经审核监事会认为：公司预计的2023年度日常性关联交易，为公司正常经营业务所需，属正常商业行为，对公司业务、公司财务状况不构成重大影响。交易定价为市场化定价，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。公司与各关联方的交易对公司独立性不构成影响，公司也不会因此形成对关联方的依赖。议案事项已按照相关规定履行了相关决策程序，决策程序符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

回避表决情况：本议案涉及关联交易，关联监事邱红刚回避表决。

提交股东大会表决情况：本议案尚需提交股东大会审议。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于预计2023年度日常性关联交易的公告》（公告编号：2022-061）。

三、备查文件

（1）第三届监事会第四次会议决议。

特此公告。

三羊马（重庆）物流股份有限公司

监事会

2022年12月13日

三羊马（重庆）物流股份有限公司独立董事

对2022年度日常性关联交易实际发生情况

与预计存在较大差异的说明

（一）三羊马（重庆）物流股份有限公司（以下称“公司”）2022年度日常性关联交易实际发生情况

单位：人民币元

■

披露日期及索引：具体内容详见公司2021年12月20日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于预计2022年度日常性关联交易的公告》（公告编号：2021-013）、《第二届董事会第三十三次会议决议公告》（公告编号：2021-008），2022年1月7日披露的《2022年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2022-002）。

（二）关于2022年度日常性关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明

公司2022年度日常性关联交易实际发生总金额未超过预计总金额80%，具体原因如下：

（1）采购餐饮住宿服务事项：因年度内新冠疫情影响，公司餐饮住宿服务需求下降，且部分餐饮住宿服务没有向关联方采购。

特此说明。

独立董事签字：

左新宇刘胜强胡坚

三羊马（重庆）物流股份有限公司

董事会

2022年12月12日

三羊马（重庆）物流股份有限公司

独立董事关于第三届董事会第四次会议

148版信息披露