中远海运控股股份有限公司
第六届董事会第二十四次会议决议公告

股票简称：中远海控 股票代码：601919 公告编号：2022-077

中远海运控股股份有限公司

第六届董事会第二十四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

中远海运控股股份有限公司（以下简称“中远海控”、“公司”）第六届董事会第二十四次会议于2022年12月12日以通讯表决方式召开。会议通知和议案材料等已按《公司章程》规定及时送达各位董事审阅。应出席会议的董事8人，实际出席会议的董事8人（含独立董事4人）。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

会议审议并通过了如下议案：

1、审议批准了关于中远海运集运所属上海集运收购海真蓝公司股权项目的议案

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

2、审议批准了关于中远海运集运所属海至蓝公司购置办公用房项目的议案

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

3、审议批准了关于中远海运集运所属华南集运购置办公用房项目的议案

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

上述议案1、2、3涉及关联交易，关联董事万敏、黄小文、杨志坚、张炜回避表决，公司独立董事吴大卫、周忠惠、张松声、马时亨发表了事前认可意见及同意的独立意见。上述议案相关内容详见同日通过信息披露指定媒体发布的《中远海控关于购置办公用房自用的公告》（公告编号：2022-079）。

4、审议批准了关于调整中远海控股票期权激励计划行权价格的议案

同意根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》，中远海控《股票期权激励计划（二次修订稿）》、《公司章程》的有关规定及2022年中期利润分配方案，相应调整股票期权激励计划行权价格。独立董事对此发表同意的独立意见。为充分保障本公司及股东的利益，执行董事万敏、黄小文、杨志坚及张炜回避表决。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

本项议案相关内容详见同日通过信息披露指定媒体发布的《中远海控关于调整股票期权激励计划行权价格的公告》（公告编号：2022-080）。

5、审议批准了关于修订《董事会薪酬委员会工作细则》的议案

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

经本次董事会审议批准的公司《董事会薪酬委员会工作细则》，与本公告同日挂网披露。

三、上网公告附件

1、中远海控独立董事关于第六届董事会第二十四次会议部分审议事项的事前认可意见

2、中远海控独立董事关于第六届董事会第二十四次会议部分审议事项的独立意见

四、报备文件

1、中远海控第六届董事会第二十四次会议决议

特此公告。

中远海运控股股份有限公司董事会

2022年12月12日

股票简称：中远海控 股票代码：601919 公告编号：2022-078

中远海运控股股份有限公司

第六届监事会第十四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

中远海运控股股份有限公司（以下简称“中远海控”、“公司”）第六届监事会第十四次会议于2022年12月12日以通讯表决方式召开。会议通知和议案材料等已按《中远海运控股股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定及时报送审阅。应出席会议的监事5人，实际出席会议的监事5人。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

经与会监事认真审议和表决，一致通过如下决议：

1、审议批准了关于调整股票期权激励计划行权价格的议案

同意根据《上市公司股权激励管理办法》等法规、中远海控《股票期权激励计划（二次修订稿）》（以下简称“《股票期权激励计划（二次修订稿）》”）的有关规定及公司2022年中期利润分配方案，相应调整股票期权激励计划行权价格且调整后行权价格不得低于公司股票票面金额（即人民币1元/股），调整后首次授予期权行权价格从人民币2.28元/股调整为人民币1元/股，预留授予期权行权价格从人民币1.82元/股调整为人民币1元/股。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

监事会对上述调整进行了核查，发表核查意见如下：根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规、规范性文件及《股票期权激励计划（二次修订稿）》、《公司章程》的有关规定及2022年中期利润分配方案，公司对股票期权激励计划行权价格进行调整，情况属实，程序合规，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处，符合相关法律、法规及规范性文件规定。

本项议案相关内容，详见同日通过指定媒体发布的相关公告，公告编号：2022-080。

三、报备文件

第六届监事会第十四次会议决议

特此公告。

中远海运控股股份有限公司监事会

2022年12月12日

证券代码：601919 证券简称：中远海控 公告编号：2022-079

中远海运控股股份有限公司

关于购置办公用房自用的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 中远海控全资子公司中远海运集运所属公司为满足其办公需要，拟购置三处办公用房自用，其中：（1）中远海运集运所属上海集运以约人民币11.91亿元向中远海运资产收购海真蓝公司全部股权，从而间接收购其拥有的上海市东大名路678号办公楼；（2）中远海运集运所属海至蓝公司以总价约人民币7.30亿元向中海海运资产购置位于上海市世界路201号的海尚智慧广场办公楼；及（3）中远海运集运所属华南集运以总价约人民币5.20亿元向海珑置业购置广州国际航运大厦19-22层。

● 本次交易构成公司的关联交易，经公司董事会审议通过，无需提交公司股东大会审议。

● 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组

一、关联交易概述

（一）本次交易的基本情况

中远海运控股股份有限公司（简称“中远海控”“公司”或“本公司”）全资子公司中远海运集装箱运输有限公司（简称“中远海运集运”）所属公司为满足其办公需要，拟购置三处办公用房自用，其中：

（1）中远海运集运所属上海中远海运集装箱运输有限公司（简称“上海集运”）于2022年12月12日与中远海运资产经营管理有限公司（简称“中远海运资产”）签署《国有产权转让协议》，以约人民币11.91亿元向中远海运资产收购上海海真蓝实业有限公司（简称“海真蓝公司”）全部股权，从而间接收购其拥有的上海市东大名路678号办公楼（总建筑面积24,822.40平方米，简称“海真蓝办公楼”，该交易简称“海真蓝交易”）；

（2）中远海运集运所属上海海至蓝实业有限公司（简称“海至蓝公司”）于2022年12月12日与中海海运（上海）资产经营管理有限公司（简称“中海海运资产”）签署若干份《上海市商品房出售合同》，以平均单价约人民币3.223万元/平方米的价格（含公共区域装修及增值税）向中海海运资产购置“海尚智慧广场”D、E、F、G、H（除102室）等5栋办公楼（总建筑面积约21,159.54平方米）及以人民币24万元/个的价格向中海海运资产购置“海尚智慧广场”200个车位，总价约人民币7.30亿元（以上购置的办公楼及车位，合称“海尚智慧广场办公楼”，该交易简称“海至蓝交易”）；及

（3）中远海运集运所属华南中远海运集装箱运输有限公司（简称“华南集运”）于2022年12月12日与广州海珑置业有限公司（简称“海珑置业”）签署《意向书》，以单价约人民币5.23万元/平方米的价格（含装修及增值税）向海珑置业购置坐落于广州市海珠区琶洲A区电商总部区的广州国际航运大厦19-22层（简称“航运大厦19-22层办公楼”），总建筑面积约9,938.79平方米（最终面积以产证为准），总价约人民币5.20亿元（最终总价在产证面积基准上核算）；该交易简称“航运大厦办公楼交易”，与海真蓝交易、海至蓝交易合称“本次交易”）。

本次交易资金来源为上海集运、海至蓝公司及华南集运的自有资金。

（二）交易生效尚需履行的审批及其他程序

不涉及。

（三）连同本次交易，公司过去十二个月与同一关联人进行的交易及与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易累计金额已达到3,000万元以上，且已超过公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%（已履行信息披露义务的除外），但低于公司最近一期经审计净资产绝对值的5%（已提交股东大会的除外）。本次交易需及时披露，但无需提交公司股东大会审议。

二、关联人介绍

（一）关联人关系介绍

中远海运资产、中海海运资产及海珑置业均为本公司间接控股股东中国远洋海运集团有限公司（简称“中远海运集团”）的全资附属公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》，中远海运资产、中海海运资产及海珑置业为本公司关联方。

（二）关联人基本情况

1.中远海运资产

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2.中海海运资产

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3.海珑置业

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除本公告披露的关联关系外，公司与中远海运资产、中海海运资产及海珑置业、在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面独立运行。

中远海运资产、中海海运资产及海珑置业均资信状况良好，不属于失信被执行人。

三、关联交易标的基本情况

（一）海真蓝交易

交易标的为海真蓝公司全部股权，上海集运通过收购海真蓝公司股权从而间接收购海真蓝公司拥有的坐落于上海市东大名路678号的海真蓝办公楼。

根据海真蓝公司与海真蓝办公楼主体办公部分现有承租人签订的租赁合同，海真蓝公司有权于2024年12月31日前书面通知该承租人租赁合同于2025年6月30日提前终止，截至本公告披露日，该承租人已出具书面告知函明确放弃优先购买权，上海集运在上述租赁合同终止后将以海真蓝办公楼用作办公用途。提前终止租赁合同不会导致海真蓝公司承担违约责任。

海真蓝公司成立于2021年9月18日，注册地址为上海市虹口区塘沽路309号14层C室，注册资本人民币117,836.05万元，为中远海运资产全资子公司，主营业务为非居住房地产租赁。海真蓝公司不是失信被执行人。

根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海海真蓝实业有限公司审计报告》（天职业字[2022]133号）及海真蓝公司截至2022年9月30日的财务报表，海真蓝公司2021年9月18日至2021年12月31日及2022年1月1日至2022年9月30日的财务数据如下：

单位：人民币元

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海真蓝公司100%股权及海真蓝公司所持有的海真蓝办公楼产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施及妨碍权属转移的其他情况。

中远海运资产以划入方式取得海真蓝办公楼，按公允价值模式计量，以2016年12月31日净值计算，划入金额为480,715,050.60元。2021年9月18日，中远海运资产出资人民币10万元设立海真蓝公司；2021年12月20日，中远海运资产以海真蓝办公楼评估值作价人民币117,826.05万元对海真蓝公司进行增资，海真蓝公司取得海真蓝办公楼所有权。截至本公告披露日，海真蓝公司运营情况良好，海真蓝办公楼使用状况良好。

（二）海至蓝交易

交易标的为海尚智慧广场办公楼，该标的产权清晰，除存在项目开发贷款抵押外，不存在其他限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施及妨碍权属转移的其他情况。在海至蓝公司支付交易价款后，中海海运资产将办理对应资产的开发贷款还款和解除抵押手续。

中海海运资产于2016年11月30日以出让方式取得海尚智慧广场办公楼所在地块的土地使用权，土地用途为商务办公用地（含养老设施），土地使用权使用期限至2066年11月29日止。“海尚智慧广场”已取得《上海市商品房预售许可证》及《不动产权证书》。

（三）航运大厦办公楼交易

交易标的为广州国际航运大厦19-22层。

广州国际航运大厦目前抵押给贷款银行，除此以外，不存在其他限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施及妨碍权属转移的其他情况。海珑置业将在签署正式协议前与银行报备，确保不影响交易履行。海珑置业于2018年1月22日以出让方式取得广州国际航运大厦所在地块的土地使用权，土地用途为公共设施（商务金融、文体娱乐）用地，土地使用权使用期限至2068年1月21日止。截至本公告披露日，广州国际航运大厦已经结构封顶，预计于2023年6月竣工交付。

四、交易标的的评估、定价情况

（一）海真蓝交易

根据具有证券期货从业资格的上海东洲资产评估有限公司（简称“东洲资产”）出具的《中远海运资产经营管理有限公司拟股权转让所涉及的上海海真蓝实业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字[2022]第0234号），东洲资产以2021年12月31日为评估基准日，对海真蓝公司采用资产基础法和收益法两种评估方法进行评估。

由于目前上海市办公、商业、车位用途房地产市场租售比小，收益法结果不能完全体现合理公允价值；资产基础法计算得出的评估值较客观，较好地反映了目前企业的资产价值，更具合理性，因此东洲资产选取资产基础法评估结果作为本次海真蓝公司股东全部权益价值评估结论。按照资产基础法，于评估基准日，海真蓝公司股东权益账面值117,836.05万元，评估值119,107.27万元，评估增值1,271.22万元，增值率1.08%。

海真蓝交易的价格以经国家出资企业备案的海真蓝公司净资产评估值为基础确定，较海真蓝公司评估基准日的股东权益账面值增值1.08%。协议条款为一般商业条款，属公平合理。

（二）海至蓝交易

“海尚智慧广场”为中海海运资产开发面向公众对外销售的商品房。海尚智慧广场办公楼及周边可比房产的价格，分列对比如下：

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经对比，海至蓝交易的价格在与市场可比楼盘比较的基础上，按公平、合理原则经双方协商确定，定价公平合理。

（三）航运大厦办公楼交易

海珑置业以第三方评估公司第一太平戴维斯对广州国际航运大厦的销售方案定价为参考向华南集运报价。

航运大厦办公楼与周边可比房产的价格，分列对比如下：

■

经对比，航运大厦办公楼的价格在与市场可比楼盘比较的基础上，按公平、合理原则经双方协商确定，定价公平合理。

五、关联交易合同或协议的主要内容和履约安排

（一）海真蓝交易

2022年12月12日，上海集运与中远海运资产就海真蓝交易签署《国有产权转让协议》，协议主要内容如下：

1.签署主体：中远海运资产（简称“甲方”）、上海集运（简称“乙方”）

2.产权交易标的：海真蓝公司100%股权

3.交易价款：人民币1,191,072,666.06元

4.价款支付方式及支付期限：乙方应在本协议生效之日起5个工作日内，将全部交易价款人民币1,191,072,666.06元一次性支付至甲方指定银行账户。

5.过渡期安排：自产权交易基准日（2021年12月31日）至本次产权转让完成工商变更登记（或注册登记）之日，拟转让股权（或产权）所对应的期间损益由乙方享有或承担。

6.过户安排：甲、乙双方应当共同配合，于协议生效后20个工作日内完成产权持有主体的权利交接，并配合标的企业办理产权交易标的的权证变更登记手续。

7.生效条件：于本公告披露之日，海真蓝交易《国有产权转让协议》的生效条件均已成就。

（二）海至蓝交易

2022年12月12日，海至蓝公司与中海海运资产就海至蓝交易签署的各《上海市商品房出售合同》主要条款大致相同，其主要内容如下：

1.签署主体：中海海运资产（简称“甲方”）、海至蓝公司（简称“乙方”）

2.标的物业：海尚智慧广场办公楼

3.交易价格：海尚智慧的办公楼单价约为人民币2.85万元/平方米至人民币3.61万元/平方米不等，平均单价约人民币3.223万元/平方米，车位单价为人民币24万元/个，交易总价为人民币730,024,799.05元。

4.价款支付方式及支付期限：乙方应于甲乙双方签署本合同之日起30天内，向甲方一次性全额支付总价款。

5.过户安排：在乙方已履行根据合同约定应在交付前履行的各项义务的前提下，甲方在2023年1月6日前，向乙方交付标的物业。2023年6月30日前，由乙方向杨浦区房地产交易中心办理价格申报及过户申请手续，申领该房屋房地产权证（小产证）。

6.生效条件：于本公告披露之日，海至蓝交易各《上海市商品房出售合同》的生效条件已成就。

（三）航运大厦办公楼交易

2022年12月12日，华南集运与海珑置业就航运大厦办公楼交易签署《意向书》，《意向书》主要内容如下：

1.签署主体：海珑置业（简称“甲方”）、华南集运（简称“乙方”）

2.标的物业：航运大厦19-22层办公楼，合计四层楼，标的物业预测总建筑面积为9,938.79平方米（最终面积以产证为准）。

3.交易价款：人民币519,780,000元（含装修及增值税），最终以甲乙双方签订的《广州市商品房买卖合同（现售）》（“正式交易文件”）约定为准。

4.价款支付方式及支付期限：乙方应在《意向书》签署后7个工作日内完成支付人民币1亿元整，作为标的物业的购买意向金，交易价款支付安排以甲乙双方签订的正式交易文件为准。

5.正式协议签署及过户安排：双方应当在标的物业完成领取房屋产权证（大产证）后一个月内完成全部正式交易文件及网签手续，航运大厦办公楼交易商业安排、条款、价格等应当以双方最终签订的有约束力的正式交易文件中的约定为准，若双方最终未能订立有约束力的正式交易文件，甲方应当退还乙方交易意向金，并且双方相互不追究违约责任。

6.生效条件：于本公告披露之日，《意向书》的生效条件已成就。

六、关联交易对上市公司的影响

此次中远海控下属公司购置的三处办公楼分别位于广州市海珠区琶洲互联网电商产业集聚区、上海虹口北外滩航运服务聚集区和上海五角场知识创新城区，兼具地理位置优越、建筑品质精良、交通便利等要素。本次交易有利于下属公司业务拓展，提升管理效率，更好地服务于客户，为后续发展储能蓄力。本次交易不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

本次交易不涉及上市公司管理层变动、人员安置、土地租赁情况，不会产生同业竞争或导致上市公司控股股东、实际控制人及其关联人对上市公司形成非经营性资金占用。

七、该关联交易应当履行的审议程序

2022年12月12日，公司第六届董事会第二十四次会议审议通过本次交易相关议案，关联董事回避表决。公司全体独立董事发表了事前认可意见及同意本次交易的独立意见，详见公司同步通过信息披露指定媒体发布的相关公告。本次关联交易无需经过有关部门批准。

八、上网公告文件

1.中远海控独立董事关于第六届董事会第二十四次会议部分审议事项的事前认可意见

2.中远海控独立董事关于第六届董事会第二十四次会议部分审议事项的独立意见

特此公告。

中远海运控股股份有限公司董事会

2022年12月12日

证券代码：601919 证券简称：中远海控 公告编号：2022-080

中远海运控股股份有限公司

关于调整股票期权激励计划行权价格的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

中远海运控股股份有限公司（以下简称“中远海控”、“公司”）2022年中期利润分配方案已经股东大会批准，根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》等规定，经公司第六届董事会第二十四次会议及第六届监事会第十四次会议审议通过，公司拟相应调整股票期权激励计划的行权价格。

一、调整股票期权激励计划行权价格

公司2022年中期利润分配方案为：每股派发现金红利人民币2.01元（含税，如在2022年8月1日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额）；目前，公司正在组织实施该利润分配方案。根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》《中远海运控股股份有限公司股票期权激励计划（二次修订稿）》（以下简称“《股票期权激励计划（二次修订稿）》”）及中远海控《公司章程》的有关规定，公司股票期权激励计划的行权价格按P＝P0-V（其中P0为调整前行权价格、V为每股的派息额、P为调整后的行权价格）予以调整，且调整后行权价格不得低于公司股票票面金额（即人民币1元/股）。

根据上述调整方法：

1、调整首次授予期权行权价格

行权价格为以下价格较高者：

①P＝P0-V=2.28-2.01=0.27人民币元/股

②公司股票面值人民币1元/股

首次授予期权行权价格由人民币2.28元/股调整为人民币1元/股。

2、调整预留授予期权行权价格

行权价格为以下价格较高者：

①P＝P0-V=1.82-2.01=-0.19人民币元/股

②公司股票面值人民币1元/股

预留授予期权行权价格由人民币1.82元/股调整为人民币1元/股。

本次调整公司股票期权激励计划行权价格不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

因股票期权行权价格不得低于公司股票票面金额（即人民币1元/股），故在公司股票期权行权价格为人民币1元/股期间，公司不再就资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细及派息等将导致行权价格低于人民币1元/股的情况对股票期权价格进行调整。

二、独立董事、监事会、律师的意见

（一）独立董事意见

根据《股票期权激励计划（二次修订稿）》及2022年中期利润分配方案，公司对股票期权激励计划项下股票期权的行权价格进行相应调整，本次调整事项履行了必要的决策程序，符合中国证监会《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定以及《股票期权激励计划（二次修订稿）》的相关规定，我们同意董事会的审议表决结果。

（二）监事会意见

根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规、规范性文件及中远海控《股票期权激励计划（二次修订稿）》、《公司章程》的有关规定及 2022年中期利润分配方案，公司对股票期权激励计划行权价格进行调整，情况属实，程序合规，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处，符合相关法律、法规及规范性文件规定。

（三）律师意见

北京市通商律师事务所出具了《关于中远海运控股股份有限公司股票期权激励计划调整相关事项的法律意见书》，认为本次调整股票期权行权价格已获得必要的批准和授权，已履行的程序符合中国证监会《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及《股票期权激励计划（二次修订稿）》的相关规定；本次调整股票期权行权价格符合《上市公司股权激励管理办法》及《股票期权激励计划（二次修订稿）》的相关规定。

三、上网公告附件

（一）中远海控独立董事关于公司第六届董事会第二十四次会议审议事项的独立意见

（二）北京市通商律师事务所关于中远海运控股股份有限公司股票期权激励计划调整相关事项的法律意见书

特此公告。

中远海运控股股份有限公司董事会

2022年12月12日