沈阳商业城股份有限公司
第八届董事会第十九次会议决议公告
证券代码：600306 证券简称：ST商城 公告编号：2022-070号
沈阳商业城股份有限公司
第八届董事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对本公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
沈阳商业城股份有限公司(以下简称“公司”)第八届董事会第十九次会议通知于2022年12月13日发送至各位董事、监事和高级管理人员，会议于2022年12月14日以通讯方式紧急召开，应出席董事9人，实际出席董事9人，会议由孙世光先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的规定。经与会董事审议，一致表决通过以下议案：
1、审议通过了《关于公司及子公司申请银行借款转期及提供相应担保的议案》。
议案具体内容详见与本公告同时披露在上海证券交易所网站的相关内容。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
2、审议通过了《关于制定〈董事长工作细则〉的议案》。
议案具体内容详见与本公告同时披露在上海证券交易所网站的相关内容。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
3、审议通过了《关于修订〈总裁工作细则〉的议案》。
议案具体内容详见与本公告同时披露在上海证券交易所网站的相关内容。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
4、审议通过了《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》。
议案具体内容详见与本公告同时披露在上海证券交易所网站的相关内容。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
沈阳商业城股份有限公司董事会
2022年12月15日
证券代码：600306 证券简称：ST商城 公告编号：2022-071号
沈阳商业城股份有限公司
关于公司及子公司申请银行借款转期
及提供相应担保的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对本公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●被担保人名称：沈阳商业城股份有限公司（以下简称“商业城”或“公司”）和沈阳铁西百货大楼有限公司（公司持股占比99.82%，以下简称“铁西百货”）。
●本次审议的担保金额：铁西百货将以自有房产为商业城及铁西百货在中信银行沈阳分行借款提供抵押担保；沈阳商业城百货有限公司（公司持股占比100%，以下简称“商业城百货”）对商业城和铁西百货分别提供连带担保金额不超过人民币5,600万元和9,500万元，商业城为铁西百货提供连带担保金额不超过人民币9,500万元。截止本公告披露日，商业城为铁西百货提供担保的金额为9,500万元，商业城百货对商业城及铁西百货提供担保金额为15,092万元。
●本次审议的担保无反担保。
●本次审议的借款及担保已经公司第八届董事会第十九次会议审议批准，尚须经公司股东大会审议批准。
一、申请借款及担保情况概述
经公司第八届董事会第六次会议及公司2022年第一次临时股东大会审议通过，公司及子公司铁西百货分别向中信银行股份有限公司（以下简称“中信银行”）沈阳分行取得借款5,592万元及9,500万元，上述借款将于2023年1月5日到期。为取得上述借款，铁西百货以自有房产为上述借款提供抵押担保，商业城百货为上述借款提供连带担保，商业城为铁西百货借款提供连带担保。
根据经营需要，现商业城拟向中信银行沈阳分行申请借款转期，借款金额为不超过人民币5,600万元；铁西百货拟向中信银行沈阳分行申请借款转期，借款金额为不超过人民币9,500万元。上述借款转期期限均为1年，借款金额及利率以实际签订的借款合同为准，担保条件不变。
二、申请借款及担保的主要内容
根据经营需要，现商业城拟向中信银行沈阳分行申请借款转期，借款金额为不超过人民币5,600万元；铁西百货拟向中信银行沈阳分行申请借款转期，借款金额为不超过人民币9,500万元。上述借款转期期限均为1年，借款金额及利率以实际签订的借款合同为准。
为取得上述借款，铁西百货将以自有房产为上述借款提供抵押担保，商业城百货将为上述借款提供连带担保，担保金额合计为不超过人民币15,100万元，商业城为铁西百货借款提供连带担保金额不超过人民币9,500万元，上述担保金额及期限以实际签署的担保合同为准。其中铁西百货用于抵押担保的自有房产基本情况如下表：
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三、被担保人的基本情况
1、商业城注册地点为沈阳市沈河区中街路212号，主要经营：许可经营项目：预包装食品兼散装食品（含冷藏、冷冻食品）、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）批发兼零售，酒类零售；烟草零售；图书、报刊零售；音像制品零售。一般经营项目：服装、鞋帽、针纺织品、化妆品、箱包皮具、钟表眼镜、金银珠宝及饰品、家居用品、五金电料、家电、音像器材、手机、数码产品、通讯器材、照相器材、儿童玩具、家具、花卉、办公用品、日用百货、体育用品、运动器材、工艺美术品（不含文物）、纪念品、宠物用品、宠物食品销售，初级农产品（含蔬菜）、水产品销售，滑冰场管理服务，房屋、场地租赁，仓储（不含化学危险品），制作、代理、发布国内外各类广告，一类和二类医疗器材销售（法律法规禁止及应经审批而未获批准的项目除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）法定代表人：孙世光。截止2021年12月31日，公司资产总额（母公司单体，下同）97,985万元，负债总额115,820万元，其中的银行借款总额82,453万元，流动负责总额37,234万，资产净额-17,835万元。2021年度的营业收入42万元，净利润-8,144万元。截止2022年9月30日，公司资产总额95,612万元，负债总额118,804万元，其中的银行贷款总额82,092万元、流动负责总额40,143万元，资产净额-23,192万元。2021年1-9月份的营业收入15万元，净利润-5,357万元。
2、铁西百货系公司的控股子公司，公司持有其99.82%的股权。铁西百货注册地点沈阳市铁西区兴华南街，主要经营：许可经营项目：卷烟销售；一般经营项目：国内一般商业贸易（国家专营专控专买商品需有关部门审批后经营）；初级农产品、家电销售；房屋及场地租赁。法定代表人：王海燕。截止2021年12月31日，铁西百货资产总额60,306万元，负债总额24,729万元，其中的银行贷款总额9,650万元、流动负责总额24,580万元，资产净额35,577万元。2021年度的营业收入8,749万元，净利润222万元。截止2022年9月30日，铁西百货资产总额57,973万元，负债总额22,261万元，其中的银行贷款总额9,500万元、流动负责总额22,125万元，资产净额35,712万元。2021年1-9月份的营业收入4,423万元，净利润135万元。
四、董事会意见
公司及铁西百货向中信银行沈阳分行申请的银行借款转期为经营发展需要，本次所涉及的担保可以切实保障贷款行的权益，维护公司在贷款行的良好信用，同时对公司经营不构成不利影响。其中涉及的对铁西百货的担保，因铁西百货资产状况较好，具有债务偿还能力，且为公司控股子公司，上述担保事项风险较小，符合公司利益。
五、其他说明
1、截止目前，公司及控股子公司不存在对纳入合并报表以外的其他公司提供担保的情况，公司对控股子公司的担保金额为9,500万元，占公司2021年度经审计净资产的201.70%，符合《公司法》、《证券法》以及中国证监会和证券交易所关于上市公司担保要求的有关规定。
2、本议案须经股东大会审议批准。如上述借款及担保经股东大会审议通过，公司授权董事长或由董事长委托相关人员签署担保合同及相关法律文件。
特此公告。
沈阳商业城股份有限公司董事会
2022年12月15日
证券代码：600306 证券简称：ST商城 公告编号：2022-072号
沈阳商业城股份有限公司
关于召开2023年
第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2023年1月4日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2023年第一次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2023年1月4日 14点00分
召开地点：沈阳市沈河区青年大街185号茂业中心7楼商业城会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2023年1月4日
至2023年1月4日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
以上议案均已经公司在2022年12月19日召开的第八届董事会第十九次会议审议通过。详见公司于2022年12月20日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。本次股东大会的会议材料将于本次股东大会召开前在上海证券交易所网站披露。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：1
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
1、登记手续：法人股股东持营业执照复印件、股东帐户卡、法定代表人身份证明或法定代表人授权委托书以及出席人身份证办理登记手续；个人股东持本人身份证、股东帐户卡办理登记手续。委托代理人出席的必须持有股东授权委托书。异地股东可凭上述资料采取信函或传真方式登记。股东须在指定的登记时间办理登记。
2、登记地点：沈阳商业城股份有限公司投资者关系部
3、登记时间：2023年1月3日上午9：30－11：30，下午13：30－4：30。
4、参会股东的交通费、食宿费自理。
六、其他事项
公司联系地址：沈阳市沈河区青年大街茂业中心7楼商业城投资者关系部
联系电话：024－24865832 传真：024－24865832
特此公告。
沈阳商业城股份有限公司董事会
2022年12月15日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
沈阳商业城股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年1月4日召开的贵公司2023年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
