山东惠发食品股份有限公司关于2020年限制性股票激励计划第二期解除限售暨上市公告
证券代码：603536 证券简称：惠发食品 公告编号：临2022-093
山东惠发食品股份有限公司关于2020年限制性股票激励计划第二期解除限售暨上市公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次解除限售股票数量：2,557,100股
●本次解除限售股票上市流通时间：2022年12月21日
山东惠发食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月9日召开了第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十四次会议审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划第二期解除限售条件成就的议案》，董事会认为2020年限制性股票激励计划第二期的解锁条件已满足，本次限制性股票解锁数量共计2,557,100股，占目前公司股本总额的1.04%，具体内容详见《惠发食品关于2020年限制性股票激励计划第二期解除限售条件成就的公告》（公告编号：临2022-084）。现将解除限售暨上市流通相关情况公告如下：
一、限制性股票激励计划批准和实施情况
1、2020年8月31日，公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。
2、2020年8月31日，公司召开第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于核实公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。
3、2020年9月2日至2020年9月11日，公司对授予的激励对象名单和职务在公司网站上进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2020年9月12日，公司监事会发表了《监事会关于公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见和公示情况说明》。
4、2020年9月18日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《惠发食品关于公司2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2020年10月14日，公司召开了第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
6、2020年11月2日，公司召开了2020年第三次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
7、2020年11月6日，公司召开了第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，并于2020年12月3日完成了本次激励计划授予限制性股票的登记工作。
8、2021年9月9日，公司召开了第四届董事会第一次会议和第四届监事会第一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整2020年限制性股票激励计划回购价格的议案》，对已授予限制性股票的边海涛等5名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，公司将该5名原激励对象持有的已获授但尚未解除限售的13,000股限制性股票进行回购注销。鉴于公司2020年度利润分配方案已实施完毕，根据限制性股票激励计划相关规定，公司2020年限制性股票回购价格由7.67元/股调整为7.58元/股，本次回购的资金来源为公司自有资金。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，上海泽昌律师事务所出具了法律意见书。
9、2021年12月14日，公司召开了第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划第一期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司《激励计划》规定的第一个限售期解除限售条件已经成就，业绩指标等解除限售条件已达成。根据公司2020年第三次临时股东大会的授权，公司董事会将回购注销侯金元等5名离职的激励对象持有的已获授但尚未解锁的合计37,000股限制性股票，公司独立董事对上述事项发表了独立意见，监事会对激励计划解除限售的成就条件和回购注销部分限制性股票事项进行了核查，上海泽昌律师事务所出具了法律意见书。
10、2022年3月25日，公司召开了第四届董事会第九次会议、第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据公司2020年第三次临时股东大会的授权，公司将回购注销孟高栋等6名离职的激励对象持有的已获授但尚未解锁的合计37,000股限制性股票，回购价格为7.58元/股，回购的资金来源为公司自有资金。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，监事会对回购注销部分限制性股票事项进行了核查，上海泽昌律师事务所出具了法律意见书。
11、2022年12月9日，公司召开了第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格、回购数量的议案》、《关于2020年限制性股票激励计划第二期解除限售条件成就的议案》，公司《激励计划》规定的第二个限售期解除限售条件已经成就，业绩指标等解除限售条件已达成，根据公司2020年第三次临时股东大会的授权，公司将回购注销张洋洋等9名离职的激励对象持有的已获授但尚未解锁的合计76,300股限制性股票，回购的资金来源为公司自有资金，并同意公司根据《激励计划》对回购数量、价格进行调整。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，监事会对激励计划解除限售的成就条件和回购注销部分限制性股票事项进行了核查，上海泽昌律师事务所出具了法律意见书。
二、股权激励计划限制性股票解锁条件
（一）限售期已届满
根据公司激励计划规定，第二个解除限售期自限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止，可解除剩余限售比例为50%。本次限制性股票激励计划限制性股票登记日为2020年12月3日，第二个限售期已于2022年12月2日届满。
（二）股权激励计划第二个限售期解除限售条件成就情况
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（三）不符合解除限售条件的激励对象说明
公司2020年限制性股票激励计划激励对象共计340名，公司已完成回购注销16名因离职已不具备激励对象的股票。根据公司2020年第三次临时股东大会授权，公司于2022年12月9日召开第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十四次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格、回购数量的议案》，张洋洋等9名激励对象因个人原因离职导致其获授的合计76,300股限制性股票不得解除限售，将由公司回购注销。上述76,300股限制性股票不纳入本次解除限售的范围，公司将办理上述限制性股票的回购注销相关事宜。
综上所述，公司《激励计划》规定的第二个限售期解除限售条件已经成就，业绩指标等解除限售条件已达成，根据公司2020年第三次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会将按照相关规定办理激励计划第二个限售期解除限售及股份上市的相关事宜。
三、本次限制性股票第二期解除限售的具体情况
1、解除限售数量：2,557,100股
2、解除限售人数：315人
3、激励对象名单及解除限售情况：
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注：
1、上表中本次可解除限售的限制性股票数量剔除了本次待回购注销的9名不具备激励资格员工合计持有的未解除限售的7.63万股限制性股票，其对应的未解除限售的限制性股票不予解锁。
2、根据公司2021年年度利润分配方案，以方案实施前的公司总股本174,799,000股为基数，以资本公积金转增股本，向公司全体股东每10股转增4股，共转增股本69,919,600股；故本次可解除限售的限制性股票调整为255.71万股。
四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次解除限售的限制性股票上市流通日：2022年12月21日
（二）本次解除限售的限制性股票数量：2,557,100股
（三）高级管理人员本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制
公司董事、高管本次解除限售的限制性股票的限售规定按照《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有。
3、激励对象为公司董事和高级管理人员的，需遵循《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定，并提前15个交易日公告减持计划。
（四）本次限制性股票解除限售后公司股本结构变动情况
单位：股
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注：以上股本结构的变动情况以相关事项完成后中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。
五、中介机构核查意见
（一）保荐机构的意见
经核查，民生证券股份有限公司认为，公司2020年限制性股票激励计划第二期解锁条件已成就，上述事项已经董事会、监事会审议批准，独立董事发表了明确同意意见，律师出具了相应的法律意见书，公司履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定。民生证券股份有限公司对公司2020年限制性股票激励计划第二期解除限售暨上市事项无异议。
（二）律师出具的法律意见书
经上海泽昌律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销及解除限售事项已取得现阶段必要的批准和授权，履行了现阶段必要的程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》和《激励计划》的有关规定；公司尚需就回购注销限制性股票事宜履行相应的信息披露义务，并办理回购注销的减资手续和股份注销登记手续。
特此公告。
山东惠发食品股份有限公司董事会
2022年12月15日
