兰州兰石重型装备股份有限公司
关于为控股股东及其控股子公司
开展融资租赁业务提供担保暨关联交易的公告
证券代码：603169 证券简称：兰石重装 公告编号：临2022-076
兰州兰石重型装备股份有限公司
关于为控股股东及其控股子公司
开展融资租赁业务提供担保暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 被担保人名称及是否为上市公司关联人：被担保人为兰州兰石集团有限公司（以下简称“兰石集团”）及其控股子公司兰州兰石石油装备工程股份有限公司（以下简称“兰石装备”），兰石集团为兰州兰石重型装备股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）控股股东，兰石装备系本公司控股股东兰石集团控股子公司，兰石集团及其控股子公司兰石装备均为公司关联法人；
● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次为控股股东兰石集团及其控股子公司兰石装备开展融资租赁业务提供担保，担保额度不超过35,000万元。截至本公告披露日，公司已实际为兰石集团及其控股子公司提供担保余额为4,647.93万元（不含本次）；
● 本次担保是否有反担保：是，本次担保由兰州兰石房地产开发有限公司（以下简称“兰石房地产”）提供保证反担保；
● 对外担保逾期的累计数量：无；
● 特别风险提示：截至本公告披露日，被担保人兰石集团及其控股子公司兰石装备资产负债率均超过70%，敬请广大投资者注意相关风险。
一、担保情况概述
（一）本次担保基本情况
公司控股股东兰石集团及其控股子公司兰石装备根据资金筹划安排，拟向兴业金融租赁有限责任公司（以下简称“兴业金租”）申请办理融资租赁业务，额度不超过35,000万元，期限3年（含）。本着相互协同、共促发展原则，公司拟为兰石集团及其控股子公司兰石装备本次融资租赁业务提供连带责任保证，本次担保由兰石房地产提供保证反担保。
（二）本次担保事项履行的内部决策程序及尚需履行的决策程序
由于兰石集团为本公司控股股东，兰石装备系兰石集团的控股子公司，本次担保构成关联交易。2022年12月14日，公司召开第五届董事会第七次会议，以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于为控股股东及其控股子公司开展融资租赁业务提供担保暨关联交易的议案》，关联董事张璞临先生、高峰先生、苏斯君先生回避表决。独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见。
本次担保事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东届时将回避表决。
二、被担保人基本情况
（一）被担保人1：兰石集团
1．被担保人名称：兰州兰石集团有限公司
2．统一社会信用代码：91620100224469959T
3．成立日期：1992年12月12日
4．注册资本：177,286.3092万元
5．注册地址：甘肃省兰州市七里河区西津西路194号
6．法定代表人：阮英
7．主要业务：主要提供能源化工装备、石油钻釆装备、通用机械装备、农用装备机械装备集研发设计、生产制造及检测、EPC总承包、工业互联网服务、投资运营、售后及金融服务等为一体的全过程解决方案。
8．最近一年又一期的主要财务指标
单位：万元
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9．与上市公司关联关系：兰石集团为公司控股股东，截止本公告日，兰石集团持有本公司52.09%的股份。
（二）被担保人2：兰石装备
1．被担保人名称：兰州兰石石油装备工程股份有限公司
2．统一社会信用代码：916201007190372347
3．成立日期：2000年12月08日
4．注册资本：34,200.00万元
5．注册地址：甘肃省兰州市兰州新区黄河大道西段508号
6．法定代表人：袁武军
7．经营范围：石油工业专用设备设计、制造、销售、安装、维修、咨询及相关工程技术服务；石油工业专用设备租赁（不含融资租赁）；起重机械的安装、改造、维修；电梯修理。
8．最近一年又一期的主要财务指标
单位：万元
■
9．与上市公司关联关系：兰石装备系本公司控股股东兰石集团的控股子公司。
三、担保协议的主要内容
兰石集团及其控股子公司兰石装备与兴业金租签订总额为35,000万元的《融资租赁合同》（以下简称“主合同”），公司与兴业金租签订《保证合同》（以下简称“本合同”），约定：
1．担保金额：35,000万元，主债权为出租人兴业金租与兰石集团及其控股子公司兰石装备签订的《主合同》项下的本金35,000万元，租赁期限3年（含）。
2．主债权：
（1）本合同项下保证担保的主债权为主合同项下债权人对承租人享有的全部债权；
（2）主债权的范围以及承租人履行债务的期限，以主合同约定为准。若依主合同约定债权人宣布债务提前到期，其提前到期日即为债务履行期届满之日。
3．保证方式：连带责任保证。
4．类型：信用担保。
5．保证范围：
（1）主合同项下债权人对承租人享有的全部债权（无论该债权是否基于融资租赁关系产生）；
（2）承租人在主合同项下任何其他义务的履行；
（3）债权人为维护及实现主债权和担保权利而支付的各项成本和费用。
6．保证期间：
（1）本合同项下的保证期间为自本合同生效之日起至主合同项下承租人全部债务履行期限届满之日起满三年时止。如主债权为分期履行，则保证期间为自本合同生效之日起至最后一期债务履行期限届满之日起满三年时止；
（2）承租人在主合同项下的债务履行期限如有变更，则保证期间为自本合同生效之日起至变更后的全部债务履行期限届满之日起满三年时止。
四、担保的必要性和合理性
兰石集团及其控股子公司兰石装备目前经营情况正常，具备债务偿还能力，担保风险可控。兰石集团长期支持上市公司的发展，本着相互协同、共促发展原则，本次担保事项的实施有利于双方共同发展，公司向兰石集团及其控股子公司兰石装备提供担保是可行的，风险可控，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
本次公司为兰石集团及其控股子公司兰石装备提供的担保，由兰石房地产提供保证反担保，反担保方具有相应的担保履约能力且信用状况良好，本次担保事项给公司带来的或有风险较低，担保风险可控。
反担保协议主要内容如下：
1．反担保的范围：
（1）兰石重装代兰石集团及其控股子公司兰石装备向债权人清偿的借款本金、利息、复利、罚息、手续费、违约金、损害赔偿金以及债权人为实现债权而产生的全部费用；
（2）兰石重装代兰石集团及其控股子公司兰石装备清偿上述款项所产生的其他费用及损失；
（3）兰石重装向债权人承担担保责任后，向兰石集团及其控股子公司兰石装备追偿所产生的全部费用(包括但不限于律师费诉讼费、拍卖费、保险费及审计评估费等)；
（4）兰石重装为实现本协议项下反担保债权所产生的全部费用(包括但不限于律师费、诉讼费拍卖费、保险费及审计评估费等)。
2．反担保的担保期间：
反担保的担保期间自反担保协议生效之日起至债权债务解除之日为止。
五、董事会意见
1.董事会意见
兰石集团及其控股子公司兰石装备不存在银行贷款逾期情形，鉴于兰石集团长期支持上市公司的发展，本着相互协同、共促发展原则，本次公司为兰石集团及其控股子公司兰石装备开展融资租赁业务提供担保，有利于实现双方共同发展，且被担保方提供了相应的反担保，反担保方具有相应的担保履约能力且信用状况良好，本次担保事项给公司带来的或有风险较低，担保风险可控，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
2.独立董事对本次关联担保的事前认可意见
公司为控股股东兰石集团及其控股子公司兰石装备开展融资租赁业务提供担保是本着相互协同、共促发展原则，且兰石集团及其控股子公司兰石装备经营情况正常，具有较强的抗风险能力，并为本次担保提供了足额反担保，担保风险可控，不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意将《关于为控股股东及其控股子公司开展融资租赁业务提供担保暨关联交易的议案》提交公司第五届董事会第七次会议审议，关联董事回避表决。
3.独立董事对本次关联担保的意见
本次担保对象兰石集团及其控股子公司兰石装备经营情况正常，具有较强的抗风险能力，且提供了保证反担保，反担保方具有相应的担保履约能力且信用状况良好，担保风险在可控范围内，不存在损害公司及广大中小股东利益的情形；本次担保事项的审议、决策程序合法有效，关联董事回避表决，符合有关法律、法规和公司《章程》的相关规定；鉴于兰石集团长期支持上市公司的发展，本着相互协同、共促发展原则，我们同意公司为兰石集团及其控股子公司兰石装备开展融资租赁业务提供担保，并同意将该项议案提交公司股东大会审议。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止本公告日，本公司及其控股子公司累计对外担保余额为78,279.88万元（含此次担保），占公司2021年度经审计净资产的26.42%；其中为子公司担保余额38,631.95万元，占公司2021年度经审计净资产的13.04%；为控股股东及其子公司担保余额为39,647.93万元，占公司2021年度经审计净资产的13.38%。无违规及逾期担保情形。
七、备查文件
1．公司第五届董事会第七次会议决议；
2．公司第五届监事会第六次会议决议；
3．公司独立董事发表的事前认可意见及独立意见；
4．被担保人营业执照复印件及最近一期财务报表。
特此公告。
兰州兰石重型装备股份有限公司董事会
2022年12月15日
证券代码：603169 证券简称：兰石重装 公告编号：临2022-077
兰州兰石重型装备股份有限公司
关于召开2022年第三次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2022年12月30日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2022年第三次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2022年12月30日 14点00 分
召开地点：兰州市兰州新区黄河大道西段528号兰州兰石重型装备股份有限公司6楼会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2022年12月30日
至2022年12月30日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无。
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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（一）各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第五届董事会第七次会议、第五届监事会第六次会议审议通过，详见公司于2022年12月15日在《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的相关内容。
（二）特别决议议案：无
（三）对中小投资者单独计票的议案：议案1
（四）涉及关联股东回避表决的议案：议案1
应回避表决的关联股东名称：兰州兰石集团有限公司
（五）涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过上海证券交易所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(三)同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
（一）登记方式：出席会议的股东须持本人身份证、股票账户卡；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托方股东账户卡；法人股东应持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书、授权委托书（法定代表人签字、盖章）、股东账户卡、出席人身份证等办理登记手续。
（二）登记办法：公司股东或代理人可直接到公司办理登记，也可以通过传真或信函方式进行登记（以2022年12月29日17:00 时前公司收到传真或信件为准）。
（三）登记时间：2022年12月28日一12月29日9：00-11：30、14：00-17：00（非工作日不予登记）。
（四）登记地点：兰州市兰州新区黄河大道西段528号兰州兰石重型装备股份有限公司证券投资部（董事会办公室）。
六、其他事项
（一）会议联系方式
通信地址：兰州市兰州新区黄河大道西段528号兰州兰石重型装备股份有限公司证券投资部（董事会办公室）
邮编：730314
电话：0931-2905396
传真：0931-2905333
联系人：武锐锐 周怀莲
（二）会议说明
参加现场会议的股东住宿、交通等费用自理。
特此公告。
兰州兰石重型装备股份有限公司董事会
2022年12月15日
附件：授权委托书
● 报备文件提议召开本次股东大会的第五届董事会第七次会议决议
附件：授权委托书
授权委托书
兰州兰石重型装备股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年12月30日召开的贵公司2022年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：603169 证券简称：兰石重装 公告编号：临2022-074
兰州兰石重型装备股份有限公司
第五届董事会第七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
兰州兰石重型装备股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第七次会议于2022年12月14日以通讯表决方式在公司六楼会议室召开。会议通知于2022年12月9日以电子邮件方式送达全体董事。会议应出席董事9人，实际出席董事9人，公司监事和高级管理人员列席会议。会议由公司董事长张璞临主持，会议的召集、召开符合《公司法》及公司《章程》的相关规定。
二、董事会会议审议情况
会议以记名投票方式形成如下决议：
1．审议通过《关于向中信银行兰州分行申请并购贷款的议案》
同意公司向中信银行股份有限公司兰州分行申请办理不超过人民币6,000.00万元（含）并购贷款，期限不超过5年（含）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
2．审议通过《关于为控股股东及其控股子公司开展融资租赁业务提供担保暨关联交易的议案》
同意公司为控股股东兰州兰石集团有限公司及其控股子公司兰州兰石石油装备工程股份有限公司开展额度不超过35,000万元融资租赁业务提供担保。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
注：因本事项属于关联交易，关联董事张璞临先生、高峰先生、苏斯君先生回避表决。
详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于为控股股东及其控股子公司开展融资租赁业务提供担保暨关联交易的公告》（临2022-076）。
独立董事对该议案发表了一致同意的独立意见。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
3．审议通过《关于制订〈对外投资管理制度〉的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《兰州兰石重型装备股份有限公司对外投资管理制度》。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
4．审议通过《关于制订〈全面预算管理制度〉的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《兰州兰石重型装备股份有限公司全面预算管理制度》。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
5．审议通过《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《兰州兰石重型装备股份有限公司独立董事工作制度》。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
6．审议通过《关于提请召开2022年第三次临时股东大会的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2022年第三次临时股东大会的通知》（临2022-077）。
特此公告。
兰州兰石重型装备股份有限公司董事会
2022年12月15日
证券代码：603169 证券简称：兰石重装 公告编号：临2022-075
兰州兰石重型装备股份有限公司
第五届监事会第六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
兰州兰石重型装备股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第六次会议于2022年12月14日以通讯表决方式在公司六楼会议室召开。会议通知于2022年12月9日以电子邮件方式送达全体监事。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议由监事会主席尚和平主持。会议的召集、召开符合《公司法》及公司《章程》的相关规定。
二、监事会会议审议情况
会议以记名投票方式形成如下决议：
1．审议通过《关于向中信银行兰州分行申请并购贷款的议案》
同意公司向中信银行股份有限公司兰州分行申请办理不超过人民币6,000.00万元（含）并购贷款，期限不超过5年（含）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2．审议通过《关于为控股股东及其控股子公司开展融资租赁业务提供担保暨关联交易的议案》
同意公司为控股股东兰州兰石集团有限公司及其控股子公司兰州兰石石油装备工程股份有限公司开展额度不超过35,000万元融资租赁业务提供担保。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于为控股股东及其控股子公司开展融资租赁业务提供担保暨关联交易的公告》（临2022-076）。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
特此公告。
兰州兰石重型装备股份有限公司监事会
2022年12月15日
