芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司

（上接121版）

● 本次解除限售的限制性股票在解除限售手续办理完成后、上市流通前，公司将发布上市流通公告，敬请投资者注意。

2022年12月14日，公司召开了第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。根据《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司2019年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定以及公司2019年第二次临时股东大会的授权，现对公司2019年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的相关情况说明如下：

一、本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

（一）2019年8月12日，公司召开了第二届董事会第十次会议和第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于〈2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见，公司独立董事骆美化女士就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权，北京市竞天公诚律师事务所为公司2019年限制性股票激励计划事项出具了法律意见书。

（二）2019年8月20日至2019年9月3日，公司通过内部OA系统公示了本次拟激励对象名单，在公示期内，公司监事会未收到任何组织或个人提出的异议。公司监事会发表了《关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

（三）2019年10月24日，公司召开2019年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于〈2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》并披露了《关于股权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号:2019-067）。

（四）2019年10月29日，公司召开了第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于向股权激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，北京市竞天公诚律师事务所为2019年限制性股票激励计划授予事项出具了法律意见书。

（五）2019年12月4日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记手续办理，本次股权激励计划授予登记的限制性股票共计153.5万股。

（六）2020年5月11日至2020年5月20日，公司通过内部张榜的方式公示了授予预留部分限制性股票的激励对象名单，在公示期内，公司监事会未收到任何组织或个人提出的异议。2020年5月27日，公司召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向股权激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，北京市竞天公诚律师事务所为2019年限制性股票激励计划预留股份授予事项出具了法律意见书。公司监事会发表了《关于公司2019年限制性股票激励计划预留部分授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

（七）2020年7月20日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记手续办理，本次股权激励计划授予登记的限制性股票共计40.00万股。

（八）2021年8月20日，公司召开第二届董事会第二十五次会议和第二届监事会第二十次会议，审议通过《关于回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见，公司监事会对已不符合激励条件的激励对象及回购注销的限制性股票数量进行了核查。北京市竞天公诚律师事务所为相关事项出具了法律意见书。根据公司2019年第二次临时股东大会的授权，相关事项无需再提交股东大会审议。

（九）2022年12月14日，公司召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过《关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对相关事项进行了核查。北京市竞天公诚律师事务所为相关事项出具了法律意见书。根据公司2019年第二次临时股东大会的授权，相关事项无需再提交股东大会审议。

二、2019年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的说明

（一）限售期届满

根据《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司2019年限制性股票激励计划，公司2019年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予限制性股票的第一个解除限售期为自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止。

本激励计划首次授予的登记完成日期为2019年12月4日，第一个限售期将于2022年12月5日届满。本激励计划首次授予登记完成日和第一个解除限售日之间满足36个月间隔的要求。

（二）满足解除限售条件情况的说明

公司董事会对本激励计划首次授予的第一个解除限售期规定的条件进行了审查，公司及激励对象均满足解除限售条件。

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综上所述，董事会认为公司《激励计划》设定的2019年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件已经成就。

三、本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量

根据公司《激励计划》及相关规定，2019年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期符合解除限售条件的激励对象合计57人，可申请解除限售并上市流通的限制性股票数量为44.1万股，占公司目前总股份41,180.6499万股的0.107%。具体如下：

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四、独立董事意见

公司本次对限制性股票的解除限售安排符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规的规定，并且符合《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司2019年限制性股票激励计划》、《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关要求，2019年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件已成就，公司为其解除限售符合相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们同意公司依据相关规定，为2019年限制性股票激励计划首次授予的57名激励对象第一个解除限售的44.1万股限制性股票办理解除限售手续。

五、监事会意见

鉴于《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司2019年限制性股票激励计划》设定的2019年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意公司按照相关规定为符合解除限售条件的57名激励对象所持有的44.1万股限制性股票办理解除限售手续。

六、法律意见书的结论性意见

本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划首次授予部分的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就；本次解除限售事项已经取得现阶段必要的批准和授权， 符合《公司法》《证券法》及《管理办法》等法律、 法规、 规范性文件和《激励计划》的相关规定；公司在本次解除限售的限售期届满后可根据《管理办法》《激励计划》的相关规定办理解除限售的相关手续，并按照《管理办法》《激励计划》及上海证券交易所有关规范性文件的规定履行相关信息披露义务。

特此公告。

芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司

董 事 会

2022年12月15日

证券代码：603596 证券简称：伯特利 公告编号：2022-121

芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司

关于增加预计公司2022年度日常关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 是否需要提交股东大会审议：是

● 日常关联交易对上市公司的影响：交易遵循了公开、公平、公正的原则，对公司财务状况和经营成果不会产生重大影响，不存在损害公司和非关联方股东利益的情形，也不影响公司的独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

公司第三届董事会第十一次会议于2022年12月14日审议通过了《关于增加预计公司2022年度日常关联交易的议案》。关联董事李中兵回避表决，其他董事均发表了同意意见，独立董事发表了事前认可意见，同意将该议案提交公司第三届董事会第十一次会议审议。公司董事会审计委员会、独立董事均发表了同意意见。

（二）公司2022年度日常关联交易额度预计增加情况

公司于2022年4月29日召开了公司2021年度股东大会，审议通过了《关于公司2021年度日常关联交易执行情况及预计公司2022年度日常关联交易预案的议案》，对公司2022年度与奇瑞汽车股份有限公司（以下简称“奇瑞汽车”）及其关联方在销售商品方面可能发生的持续性关联交易进行了预计，预计2022年度公司向奇瑞汽车及其关联方购销商品、接受劳务的关联交易和销售产品、商品、提供劳务的关联交易金额分别为2,200.00万元和160,000.00万元。

2022年8月29日，公司召开了第三届董事会第八次会议审议通过《关于增加预计公司2022年度日常关联交易的议案》，预计公司向奇瑞汽车及其关联方购销商品、接受劳务的关联交易和销售产品、商品、提供劳务的关联交易增加的金额分别为310.00万元和16,590.00万元。增加后2022年重新预计的向奇瑞汽车及其关联方购销商品、接受劳务的关联交易和销售产品、商品、提供劳务的关联交易的金额分别为2,510.00万元和176,590.00万元。

由于奇瑞汽车及其关联方在2022年业务的增长超出预期，导致公司基于2022年度与奇瑞汽车及其关联方业务开展以及发生的交易进一步增长，公司将增加与奇瑞汽车及其关联方的交易，因此，公司再次增加预计2022年度日常关联交易规模，具体如下：

单位：万元 币种：人民币

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二、关联方介绍和关联关系

（一）奇瑞汽车

奇瑞汽车股份有限公司（以下简称“奇瑞汽车”）成立于1997年1月8日，注册资本54.698亿元，注册地为安徽省芜湖经济技术开发区长春路8号，经营范围：生产、销售汽车产品，生产、销售发动机；经营本企业自产产品的出口业务，经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件的进口业务；技术服务及技术交易；汽车及机械设备租赁；实业投资，金融投资，增值电信业务经营。（上述经营范围涉及许可的，凭许可资质经营）。

奇瑞汽车最近一个会计年度的主要财务数据：2021年总资产10,232,595.28万元、净资产2,578,087.26万元、营业收入5,060,793.82万元、净利润7,322.66万元。

奇瑞汽车是公司股东芜湖奇瑞科技有限公司（以下简称“奇瑞科技”）的股东，持有奇瑞科技100%的股权。

（二）奇瑞新能源

奇瑞新能源汽车股份有限公司（以下简称“奇瑞新能源”）成立于2010年4月22日，注册资本90,000万元，注册地为安徽省芜湖市高新技术产业开发区花津南路226号，经营范围：新能源汽车的研发、生产、销售，新能源汽车零部件的研发、生产、销售和投资；新能源供电系统和新能源路灯（含LED灯具）相关产品的研发、生产、销售和工程安装；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）（凭对外贸易经营者备案登记表经营），机械设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

奇瑞新能源最近一个会计年度的主要财务数据：2021年总资产104.92亿元、净资产19.83亿元、营业收入61.89亿元、净利润-5.26亿元（财务数据未经审计）。

奇瑞新能源是奇瑞汽车的控股子公司。

（三）奇瑞河南

奇瑞汽车河南有限公司（以下简称“奇瑞河南”）成立于2010年3月11日，注册资本238,512.77万元，注册地址为河南省开封市宋城路99号，经营范围为：专用车的研发、改装销售和汽车零部件的研发、制造销售；经营本公司自产产品的出口业务，经营本公司生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件的进口业务；技术服务咨询及技术交易；农用机械、工程机械设备租赁；实业投资及投资项目管理；低速电动车的研发、制造和销售（以上范围国家禁止经营的不得经营，国家有专项规定的从其规定，须经许可的凭有效许可证经营）；旅游观光电瓶车的研发、制造和销售。

奇瑞河南最近一个会计年度的主要财务数据：2021年总资产104.96亿元、净资产18.55亿元、营业收入103.51亿元、净利润-0.02亿元（财务数据未经审计）。

奇瑞河南的控股股东为奇瑞商用车（安徽）有限公司（以下简称“奇瑞商用车”），奇瑞商用车的持股比例为84.0679%。奇瑞商用车是奇瑞控股集团有限公司（以下简称“奇瑞控股”）的全资子公司，因此奇瑞河南为奇瑞控股控制的公司。奇瑞科技持有公司15.31%的股权；奇瑞汽车持有奇瑞科技100%股权，奇瑞控股为奇瑞汽车的股东之一。

（四）奇瑞汽车零部件

芜湖奇瑞汽车零部件采购有限公司（以下简称“奇瑞汽车零部件”）成立于2005年9月29日，注册资本500万元，注册地为安徽省芜湖市经济技术开发区长春路8号，经营范围：自营和代理汽车生产所需的零部件、原材料、辅助材料、仪器仪表、机械设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

奇瑞汽车零部件最近一个会计年度的主要财务数据：2021年总资产444,606.61万元、净资产-3,747.07万元、营业收入1,134,919.94万元、净利润1,952.32万元。

奇瑞汽车零部件是奇瑞汽车直接及间接持有100%权益的子公司。

（五）奇瑞商用车

奇瑞商用车（安徽）有限公司成立于2001年5月24日，注册资本200,900万元，注册地为芜湖市弋江区中山南路717号科技产业园8号楼，经营范围：一般项目:汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；汽车零配件批发；汽车零配件零售；汽车新车销售；机动车改装服务；集装箱制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；第二类医疗器械销售；日用口罩(非医用)生产；日用口罩(非医用)销售；创业空间服务；普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目)；二手车经销(除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目)许可项目：道路机动车辆生产；货物进出口；技术进出口(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

奇瑞商用车最近一个会计年度的主要财务数据：2021年总资产211.13亿元、净资产15.6亿元、营业收入148.4亿元、净利润0.55亿元（财务数据未经审计）。

奇瑞商用车是奇瑞控股的全资子公司。

（六）奇瑞科技

芜湖奇瑞科技有限公司成立于2001年11月21日，注册资本181,155万元，注册地为安徽省芜湖市经济技术开发区银湖北路23号，经营范围：一般项目：汽车零部件及配件制造；汽车零部件研发；汽车零配件批发；汽车零配件零售；以自有资金从事投资活动；创业投资（限投资未上市企业）；自有资金投资的资产管理服务；半导体分立器件制造；半导体分立器件销售；新材料技术研发；新材料技术推广服务；新能源汽车电附件销售；新能源汽车生产测试设备销售；国内贸易代理；技术进出口；进出口代理；软件开发；软件销售；软件外包服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；劳务服务（不含劳务派遣）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。

奇瑞科技最近一个会计年度的主要财务数据：2021年总资产560,055.96万元、净资产411,043.68万元、营业收入156,529.82万元、净利润27,097.83万元。

奇瑞科技是奇瑞汽车的全资子公司。

（七）芜湖达奥

达奥（芜湖）汽车制品有限公司（以下简称“芜湖达奥”）成立于2002年12月20日，注册资本为10,346.22万元人民币，注册地址为安徽省芜湖市经济技术开发区凤鸣湖南路6号，经营范围：生产、销售和研发汽车前后端车架组合,汽车制动器总成,驱动桥总成及其它汽车零部件,货物或技术进出口(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

芜湖达奥最近一个会计年度的主要财务数据：2021年总资产54,108.93万元、净资产5,417.8万元、营业收入40,442.72万元、净利润-4,714.91万元。

芜湖达奥是奇瑞科技的全资子公司。

三、关联交易主要内容和定价政策

（一）关联交易主要内容

公司预计增加与奇瑞汽车及其关联方发生的交易主要系公司与奇瑞汽车及其关联方所涉及的关联交易业务持续增长所致，关联交易内容主要为公司向奇瑞汽车及其关联方购销商品、接受劳务及销售制动器、电子驻车制动系统、线控制动、ADAS、轻量化产品、转向器和转向管柱等产品的关联业务。

（二）定价政策与定价依据

定价政策和定价依据依照公平公正的原则，以市场价为定价依据。交易各方根据自愿、平等、互惠互利原则签署交易协议，并保证相互提供的产品价格不显著偏离市场第三方价格；交易价款根据约定的价格和实际交易数量计算，付款安排和结算方式参照行业公认标准或合同约定执行，定价程序合法，不存在损害公司及股东利益的情形。

（三）关联交易协议签署情况

关联交易协议将由公司与奇瑞汽车及其关联方根据实际情况在预计金额范围内签署。

四、关联交易目的和对公司的影响

公司与奇瑞汽车及其关联方的日常关联交易是为了满足公司业务发展及生产经营的正常需要，且各方将遵循平等互利及等价有偿的定价原则，通过参考市场价格并公允、合理协商的方式确定关联交易价格。各方的交易属于正常的商业交易行为，不存在损害公司及中小股东利益的情形。公司与奇瑞汽车的日常关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务也不会因此类交易而对奇瑞汽车形成依赖。

特此公告。

芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司

董 事 会

2022年12月15日

证券代码：603596 证券简称：伯特利 公告编号：2022-122

芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司

关于变更回购股份用途的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

本次变更前回购用途：用于未来公司管理层和核心骨干员工实施限制性股票股权激励。

本次变更后回购用途：实施核心骨干员工持股计划。

芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022年12月14日召开了第三届董事会第十一次会议，会议审议通过了《关于变更回购股份用途的议案》， 公司拟对回购股份的用途进行变更，现将相关事项公告如下：

一、变更前公司回购方案概述及实施情况

（一）公司于2022年1月25日召开的第三届董事会第三次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的议案》，同意公司以自有或符合法律法规规定的自筹资金回购公司发行的A股普通股股票，本次回购股票将用于未来公司管理层和核心骨干员工实施限制性股票股权激励。具体内容详见公司2022年1月26日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》上的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的公告》（公告编号：2022-006）。

（二）2022年2月8日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》上披露了《伯特利关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》（公告编号：2022-015）。

（三）2022年2月8日，公司首次实施回购股份，并于2022年2月10日披露了首次回购股份情况，具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》上的《关于以集中竞价交易方式首次回购公司股份的公告》（公告编号：2022-016）。

（四）2022年4月13日，公司完成回购，已实际回购公司股份500,000股，占公司总股本的0.122%，回购最高价格77.60元/股，回购最低价格51.62元/股，回购均价69.03元/股，使用资金总额34,516,680.16元（含交易费用）。

二、 本次变更主要内容

根据公司实际情况，结合未来发展战略及公司股权激励的规模、激励效果等因素，公司拟对回购专用证券账户剩余的84,000股股份用途进行变更，由“本次回购股票将用于未来公司管理层和核心骨干员工实施限制性股票股权激励”变更为“本次回购股份将用于实施核心骨干员工持股计划”。除该项内容修改外，回购方案中其他内容均不作变更。

三、 变更的合理性、必要性、可行性分析

本次变更回购股份用途，是根据相关法律、法规规定，结合公司实际情况及发展战略做出的，旨在进一步建立、健全公司的长效激励机制，吸引和留住优秀人才，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，提高公司核心竞争力与可持续发展能力。本次回购股份用途的变更是依据《公司法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》等相关法律规定做出的，同时综合考虑了目前实际回购情况、公司财务状况、公司和员工利益等客观因素，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

四、 变更回购股份用途对公司的影响

本次回购股份用途变更后，根据公司经营、财务状况及未来发展规划，公司认为本次回购股份用途变更不会对公司的债务履行能力、持续经营能力及股东权益等产生重大影响，本次变更回购股份用途的事项不会导致公司的股权分布不符合上市条件，亦不会影响公司的上市地位。

五、 变更的决策程序

本次变更事项分别已经公司第三届董事会第十一次会议及第三届监事会第十一次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

六、 独立董事意见

公司本次变更回购股份的用途符合现行《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》等法律法规的规定，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形，公司董事会会议表决程序符合法律法规和公司章程的相关规定。

本次变更回购股份用途，将回购股份的用途由“本次回购股票将用于未来公司管理层和核心骨干员工实施限制性股票股权激励”变更为“本次回购股份将用于实施核心骨干员工持股计划”，有利于健全和完善公司的长期激励约束机制，有效地将股东利益、公司利益和员工利益相结合，提高核心骨干员工的积极性、创造性与责任心，提升公司核心竞争力与可持续发展。公司本次回购股份用途的变更具有合理性、必要性、可行性，符合公司的长远发展，不会对公司的经营活动、财务状况及未来发展产生重大影响。

综上所述，我们认为公司本次变更回购股份用途事项合法合规，符合公司和全体股东的利益，我们一致同意本项议案。

特此公告。

芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司

董 事 会

2022年12月15日

证券代码：603596 证券简称：伯特利 公告编号：2022-124

芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司

关于回购注销部分股权激励对象已获授

但尚未解除限售的限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月14日召开了第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意将公司2019年限制性股票激励计划预留部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票45,000股进行回购注销。现对有关事项说明如下：

一、本次股权激励已履行的决策程序与信息披露

1、2019年8月12日，公司召开了第二届董事会第十次会议和第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于〈2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见，公司独立董事骆美化女士就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权，北京市竞天公诚律师事务所为公司2019年限制性股票激励计划事项出具了法律意见书。

2、2019年8月20日至2019年9月3日，公司通过内部OA系统公示了本次拟激励对象名单，在公示期内，公司监事会未收到任何组织或个人提出的异议。公司监事会发表了《关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

3、2019年10月24日，公司召开2019年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于〈2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》并披露了《关于股权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号:2019-067）。

4、2019年10月29日，公司召开了第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于向股权激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，北京市竞天公诚律师事务所为2019年限制性股票激励计划授予事项出具了法律意见书。

5、2019年12月4日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记手续办理，本次股权激励计划授予登记的限制性股票共计153.5万股。

6、2020年5月11日至2020年5月20日，公司通过内部张榜的方式公示了授予预留部分限制性股票的激励对象名单，在公示期内，公司监事会未收到任何组织或个人提出的异议。2020年5月27日，公司召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向股权激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，北京市竞天公诚律师事务所为2019年限制性股票激励计划预留股份授予事项出具了法律意见书。公司监事会发表了《关于公司2019年限制性股票激励计划预留部分授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

7、2020年7月20日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记手续办理，本次股权激励计划授予登记的限制性股票共计40.00万股。

8、2021年8月20日，公司召开第二届董事会第二十五次会议和第二届监事会第二十次会议，审议通过《关于回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见，公司监事会对已不符合激励条件的激励对象及回购注销的限制性股票数量进行了核查。北京市竞天公诚律师事务所为相关事项出具了法律意见书。根据公司2019年第二次临时股东大会的授权，相关事项无需再提交股东大会审议。

9、2022年12月14日，公司召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过《关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对相关事项进行了核查。北京市竞天公诚律师事务所为相关事项出具了法律意见书。根据公司2019年第二次临时股东大会的授权，相关事项无需再提交股东大会审议。

二、本次限制性股票回购注销的原因、数量、价格和资金来源

（一）本次回购注销限制性股票的原因

根据《上市公司股权激励管理办法》、《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司2019 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，鉴于公司共有两名限制性股票激励对象已经离职，不再具备激励对象资格，故公司拟对其所持有的2019年限制性股票激励计划预留部分已获授但尚未解除限售的限制性股票应予以回购注销。

（二）本次回购注销的数量和价格

本次拟回购注销限制性股票合计45,000股。

根据公司《激励计划》的有关规定，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购，并按照以下方法对回购数量、回购价格做相应调整。

公司2019、2020、2021年度实施了现金分红，其中2019年度每股分配现金红利0.1元，2020年度每股分配现金红利0.118元、2021年度每股分配现金红利0.128元。因现金分红导致公司股票价格发生调整，本次回购价格相应调整方式如下：P＝P0-V。其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

由于上述二人所获授的限制性股票系预留部分的授予，其取得了2020年度、2021年度现金分红。根据上述计算公式得出，调整后的每股限制性股票回购价格为7.044元/股。

本次回购注销完成后，2019年限制性股票激励计划预留部分剩余股权激励限制性股票305,000股。

（三）本次回购注销的资金来源

公司本次用于回购限制性股票的资金全部为自有资金。

根据《激励计划》的相关规定，激励对象合同到期且不再续约或合同到期前主动辞职的，其已解除限售股票不作处理，董事会薪酬与考核委员会可以决定激励对象继续保留截止该情况发生之日因考核合格而获准解除限售的部分限制性股票，其余未获准解除限售的限制性股票，公司有权以授予价格与按银行同期存款利率计算的利息之和进行回购注销。按照上述调整后的回购价格与银行同期存款利率计算，本次回购的资金总额合计为33.8940万元。

根据公司2019年第二次临时股东大会的授权，本次激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票回购注销事宜在公司董事会的授权范围内，无须提交公司股东大会审议。

三、预计本次回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况

公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：

■

注：以上股本信息参照2022年12月13日股本结构，考虑公司正处于可转债转股期，且2019年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就，会出现公司股本变动的情况，以上股本结构的变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。

四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响

本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的稳定性。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

五、独立董事意见

鉴于参与2019年限制性股票激励计划的2名激励对象因个人原因离职已不符合激励对象条件，其已获授但尚未解除限售的45,000股由公司根据《上市公司股权激励管理办法（2018年修订）》《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司2019年限制性股票激励计划》等相关规定以及公司2019年第二次临时股东大会的授权回购并注销，符合有关法律法规及《激励计划》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。因此，我们同意公司回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解除限售的45,000股限制性股票。

六、监事会审核意见

根据《上市公司股权激励管理办法（2018年修订）》《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司2019年限制性股票激励计划》的相关规定，鉴于公司共有两名限制性股票激励对象已经离职，不再具备激励对象资格，监事会同意公司对两名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的共计45,000股限制性股票进行回购注销。

七、法律意见书的结论性意见

北京市竞天公诚律师事务所律师认为：公司董事会已就本次回购并注销部分限制性股票事宜取得了公司股东大会的授权。公司已就本次回购并注销部分限制性股票事宜履行了现阶段必要的程序，符合《激励办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《激励计划》的相关规定，但公司尚需就本次回购并注销部分限制性股票所导致的公司注册资本减少事宜履行相应的法定程序。公司本次回购并注销部分限制性股票的价格、数量，符合《激励计划》的规定。

八、备查文件

1、《伯特利第三届董事会第十一次会议决议》；

2、《伯特利第三届监事会第十一次会议决议》；

3、《独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》；

4、《北京市竞天公诚律师事务所关于芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司回购并注销部分股权激励限制性股票的法律意见书》。

特此公告。

芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司

董 事 会

2022年12月15日

证券代码：603596 证券简称：伯特利 公告编号：2022-126

芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司关于

召开2022年第四次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2022年12月30日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2022年第四次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2022年12月30日 14 点 00分

召开地点：芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司二楼会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2022年12月30日

至2022年12月30日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

不涉及

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述提交2022年第四次临时股东大会审议的议案已经公司第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第十一次会议审议通过，详见2022年12月15日在《上海证券报》以及上海证券交易所网站披露的公告信息。

2、特别决议议案：议案5

3、对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2、议案3、议案4、议案5

无

4、涉及关联股东回避表决的议案：议案1

应回避表决的关联股东名称：芜湖奇瑞科技有限公司

5、涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）登记方法

1、自然人股东亲自参会的，需持本人身份证和股东账户卡办理；自然人股东委托代理人参会的，需持代理人身份证、授权委托书、自然人股东身份证复印件、自然人股东账户卡办理。

2、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、法定代表人身份证明（加盖法人公章）、营业执照复印件、法人股东账户卡办理；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东账户卡、营业执照复印件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（详见附件1）。

3、异地股东可以通过邮件（邮箱地址：investor@btl-auto.com）或传真方式办理。

（二）登记时间：2022年12月27日（上午8:00一16:30）

（三）登记地点：中国（安徽）自由贸易试验区芜湖片区泰山路19号二楼会议室

六、其他事项

1、会议联系方式：

通信地址：中国（安徽）自由贸易试验区芜湖片区泰山路19号公司董事会办公室

电话：0553-5669308 传真：0553-5658228 联系人：陈忠喜、张爱萍

2、拟现场出席本次会议的股东自行安排出席者食宿及交通费用。

特此公告。

芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司董事会

2022年12月15日

附件1：授权委托书

附件1：授权委托书

授权委托书

芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年12月30日召开的贵公司2022年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。