盛屯矿业集团股份有限公司
(上接126版)
五、需要特别说明的历史关联交易情况
从本年年初至本公告日，公司与该关联人累计已经发生的各类关联交易的总金额为15,867,900元，过去十二个月内，上市公司与同一关联人发生关联交易事项的进展情况如下：
2022年1月18日，公司第十届董事会第三十八次会议审议通过了《关于全资子公司四川四环锌锗科技有限公司与石棉县盛屯置业有限公司签署〈四川省商品房买卖合同〉的议案》。四环锌锗科技有限公司拟与石棉县盛屯置业有限公司（以下简称“石棉盛屯置业”）签署《四川省商品房买卖合同》，购买“盛屯花园”项目位于成都市石棉县河北路的写字楼一楼、三楼、四楼合计2,183.07平方米（以下简称“写字楼”）用于办公用途，以帮助四环锌锗员工优化办公条件，满足增加办公室、会议室、多功能室等办公需求，本次交易价格为人民币15,867,900元。
六、备查文件
1、第十届董事会第五十八次会议决议；
2、独立董事关于第十届董事会第五十八次会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于第十届董事会第五十八次会议相关事项的独立意见。
盛屯矿业集团股份有限公司
董事会
2022年12月15日
证券代码：600711 证券简称：盛屯矿业 公告编号：2022-160
盛屯矿业集团股份有限公司
关于收购公司股权形成关联担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
●被担保人名称：成都电冶有限责任公司（以下简称“成都电冶”）； 成都电冶的间接控股股东为深圳盛屯集团有限公司（以下简称“深圳盛屯集团”），深圳盛屯集团亦是公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》，被担保人为盛屯矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“盛屯矿业”或“上市公司”）关联人。
●本次担保金额：4,500万元；
●本次担保是否有反担保：是；
● 公司的对外担保均无逾期。
一、担保情况概述
公司第十届董事会第五十八次会议以5票同意、0票反对、0票弃权、2票回避表决的结果审议通过了关于《关于收购公司股权形成的关联担保的议案》。
公司拟通过现金方式收购成都电冶持有的中合镍业有限公司（以下简称“中合镍业”）100%的股权。鉴于中合镍业于2022年9月26日与上海浦发银行股份有限公司成都分行（以下简称“浦发银行成都分行”）签署编号为ZD7305202200000014的《最高额抵押合同》、编号为ZD7305202200000015的《最高额抵押合同》，为成都电冶在浦发银行成都分行申请的4,500万元贷款提供连带责任保证担保，合同期限为2022年9月26日至2025年9月26日，担保期限为合同签署之日起至合同期限内被担保的主合同项下最后一笔债务届满之日止。股权收购完成后一段时间内该担保将继续有效，根据《上海证券交易所股票上市规则》，上述担保事项构成关联担保。本次关联担保事项尚需提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
（一）成都电冶有限责任公司
（1）公司名称：成都电冶有限责任公司
（2）成立日期：2006年08月17日
（3）注册地址：成都市锦江区宏济新路15号
（4）法定代表人：陈少文
（5）注册资本：人民币1,126.515万元
（6）经营范围：有色金属、化工产品的生产、加工(限分支机构在工业园区内经营）、销售（不含危险品）；小型有色金属冶炼厂的工程设计及安装；有色金属的技术开发及咨询服务；货物进出口，技术进出口；销售：五金交电、电线电缆、服装鞋帽、农副产品、化工原料（不含危险化学品）、煤炭及其制品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）。
（7）最近一年又一期的主要财务数据：截至2022年9月30日，成都电冶的总资产为89,433.46万元，净资产3,233.87万元，2022年1-9月实现营业收入143,241.60万元，归母净利润2,294.66万元（以上数据未经审计）。
截至2021年12月31日，成都电冶的总资产66,708.06万元，净资产1,476.36万元，2021年实现营业收入63,841.61万元，归母净利润-1,905.92万元（以上数据经审计）。
（二）被担保人与上市公司关联关系
成都电冶的间接控股股东为深圳盛屯集团，深圳盛屯集团亦是公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》，被担保人为上市公司关联人。
三、担保协议的主要内容
（一）担保合同主要内容
中合镍业于2022年9月26日与浦发银行成都分行签署编号为ZD7305202200000014的《最高额抵押合同》、编号为ZD7305202200000015的《最高额抵押合同》，为成都电冶在浦发银行成都分行申请的4,500万元贷款提供连带责任保证担保，合同期限为2022年9月26日至2025年9月26日，担保期限为合同签署之日起至合同期限内被担保的主合同项下最后一笔债务届满之日止。
（二）反担保函主要内容
为了防范本次关联担保的风险，2022年12月14日成都电冶签署了反担保函，由成都电冶向中合镍业提供反担保，函件主要内容如下：
1、保证责任范围：因成都电冶不履行或不完全履行主合同而导致中合镍业向浦发银行履行抵押担保义务而支付的借款本金、利息、费用、违约金、损害赔偿金及中合镍业为实现债权而发生的费用（包括但不限于律师费、诉讼费、差旅费）等全部义务。
2、保证期间：自本担保书出具之日起至中合镍业履行担保义务后要求成都电冶偿还债务的履行期届满之日起三年。
3、本保证为连带的、无条件的、不可撤销的、独立的。主合同无效、被撤销或者解除的，中合镍业为成都电冶在主合同无效、被撤销或者解除后应承担的责任承担连带责任的，成都电冶应赔偿中合镍业因承担连带责任所发生的所有损失。
四、相关承诺情况
公司完成对中合镍业股权收购后，中合镍业将成为公司全资子公司。被担保人成都电冶针对上述担保在股权收购完成后的履行作出了承诺，承诺内容如下：
成都电冶承诺在本次股权转让协议签署完成后60个工作日内协助中合镍业完成上述担保的解除工作，且在前述担保存续期内，成都电冶向中合镍业就该笔担保提供反担保。若在约定期限内前述担保未能解除，那么中合镍业因履行担保义务而产生的一切对外清偿、损失或其他支付和责任，将由成都电冶进行补偿或补救。
五、担保的必要性和合理性
本次关联担保系公司股权收购导致合并报表范围变更后形成的担保，属于历史存续而形成，成都电冶将向中合镍业就该笔担保提供反担保，担保风险可控，对公司财务状况和经营成果影响有限，亦不会对公司的独立性产生影响。上述担保不会对公司资产和正常生产经营活动造成不利的影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
六、董事会意见
2022年12月14日公司召开第十届董事第五十八次会议，审议通过了《关于收购公司股权形成的关联担保的议案》，关联董事陈东、周贤锦回避表决，其余非关联董事均发表了同意的表决意见。
公司独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。
独立董事事前认可意见：本次交易对方成都电冶的间接控股股东是深圳盛屯集团，深圳盛屯集团亦是公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次担保构成关联担保。本次关联担保系公司股权收购导致合并报表范围变更后形成的担保，属于历史存续而形成，成都电冶就该笔担保向中合镍业提供反担保，担保风险可控，对公司的财务状况和经营成果影响有限，亦不会对公司的独立性产生影响，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。我们同意将该事项提交公司第十届董事会第五十八次会议审议。
独立董事的独立意见：本次关联担保经公司董事会审议通过，审议表决程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件和《公司章程》的相关规定。本次关联担保系公司股权收购导致合并报表范围变更后形成的担保，属于历史存续而形成，成都电冶就该笔担保向中合镍业提供反担保，担保风险可控，对公司的财务状况和经营成果影响有限，亦不会对公司的独立性产生影响，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。我们同意本次关联担保事项。同时，作为公司独立董事，我们将督促承诺方尽快履行承诺，并持续关注解除担保责任事项进展情况。
董事会审计委员会的审核意见：本次关联担保系公司股权收购导致合并报表范围变更后形成的担保，属于历史存续而形成，成都电冶就该笔担保向中合镍业提供反担保，担保风险可控，对公司的财务状况和经营成果影响有限，亦不会对公司的独立性产生影响，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。我们同意将该事项提交公司第十届董事会第五十八次会议审议。
七、累计对外担保数量及逾期担保的数量
在收购中合镍业之前，公司不存在对外部单位担保的情形。截至公告披露日，上市公司及其控股子公司对外担保累计总余额为429,674.37万元，占上市公司最近一期经审计净资产的36.02%，上市公司对控股子公司提供的担保累计总余额为420,224.37万元，占上市公司最近一期经审计净资产的35.22%，上市公司对控股股东和实际控制人及其关联人提供的担保总余额为4,500万元，占上市公司最近疫情经审计净资产的0.38%，公司对外担保均无逾期。
特此公告。
盛屯矿业集团股份有限公司
董事会
2022年12月15日
