河南平高电气股份有限公司关于控股股东筹划国有股份无偿划转暨控股股东发生变更的进展公告

证券代码：600312 证券简称：平高电气 公告编号：临2022-063

河南平高电气股份有限公司关于控股股东筹划国有股份无偿划转暨控股股东发生变更的进展公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 本次权益变动系平高集团有限公司（以下简称“平高集团”或“划出方”）将其持有的河南平高电气股份有限公司（以下简称“公司”或“平高电气”）549,497,573股股份（占公司总股本的40.50%），无偿划转至中国电气装备集团有限公司（以下简称“中国电气装备”或“划入方”）。（以下简称“本次无偿划转”）

● 根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定，中国电气装备符合免于发出要约的情形。

● 本次无偿划转完成后，中国电气装备成为公司的直接控股股东，平高集团将不再持有公司股份，公司的实际控制人仍为国务院国有资产监督管理委员会。

一、本次无偿划转的基本情况

2022年11月1日，公司披露了《关于控股股东筹划国有股份无偿划转的提示性公告》（编号：临2022-056），中国电气装备正在筹划将平高集团持有的公司股份无偿划转至中国电气装备。

2022年12月15日，国家出资企业中国电气装备召开董事会，同意本次无偿划转并与平高集团签订《关于划转河南平高电气股份有限公司国有股份之股份无偿划转协议》（以下简称“《股份无偿划转协议》”），平高集团将持有公司的549,497,573股股份无偿划转至中国电气装备。

二、本次无偿划转双方基本情况

（一）划出方基本情况

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（二）划入方基本情况

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三、《股份无偿划转协议》主要内容

（一）合同签署主体

国有股权划出方：平高集团

国有股权划入方：中国电气装备

（二）划转标的

本次划转的划转标的为平高集团持有的平高电气549,497,573股股份，占平高电气股份总数的40.50%。

（三）职工安置

本次划转不涉及职工的分流问题。本协议签署之日前与平高电气建立劳动关系的员工不会因本次划转而改变劳动关系。

（四）债权债务处置

平高集团应就本次划转，按照有关合同约定，通知其债权人及（或）担保权人，并征得相关债权人及（或）担保权人对本次划转的同意；本次平高集团的债务处置方案由协议双方与相关债权人及（或）担保权人另行协商后确定。本次划转前平高电气的债权、债务以及或有债务，仍由平高电气继续享有和承担。

（五）协议的生效

除本协议针对某些条款另有约定外，本协议自下述条件全部得到满足之首日起自动生效：

1.协议双方完成本协议的签署，即本协议经双方法定代表人或者授权代表签署及加盖公章；

2.协议双方已取得各自内部决策机构关于同意本次划转的决议或决定；

3.有权国有资产监督管理部门或其授权机构批准本次划转。

四、所涉及后续事项及风险提示

本次无偿划转尚需经过上海证券交易所合规性确认后方能在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理股份过户登记手续。

本次无偿划转的双方将按照《上市公司收购管理办法》等相关规定在指定信息披露媒体上披露相关权益变动报告书、收购报告书等相关文件。公司将根据进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

河南平高电气股份有限公司董事会

2022年12月16日