江西铜业股份有限公司
证券代码：600362 证券简称：江西铜业 公告编号：临2022-054
债券代码：185088 债券简称：21江铜01
债券代码：137816 债券简称：22江铜01
江西铜业股份有限公司
第九届董事会第十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
江西铜业股份有限公司（以下简称为公司）第九届董事会第十七次会议，于2022年12月15日以书面形式召开，公司11名董事均参加了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《江西铜业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关法律法规及规范性文件的规定，会议审议并通过了如下决议：
一、审议通过《江西铜业股份有限公司关于与深圳江铜融资租赁有限公司签署〈融资租赁合作框架协议〉的议案》
独立董事对本议案均发表了事前认可意见和同意的独立意见。
详情请见公司上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及本公司网站（www.jxcc.com）披露的《江西铜业股份有限公司关于与深圳融资租赁有限公司签署〈融资租赁合作框架协议〉的关联交易公告》。
表决结果：6票同意、 0票反对、 0票弃权。
公司关联董事郑高清先生、周少兵先生、汪波先生、刘方云先生、余彤先生进行了回避表决。
二、审议通过《关于修订〈江西铜业股份有限公司董事会薪酬委员会议事规则〉的议案》
根据香港联合交易所有限公司新修订的《企业管治守则》要求，公司对《江西铜业股份有限公司董事会薪酬委员会议事规则》中第三章职责权限一一第八条（八）“确保任何董事或其任何联系人不得参与厘定他自己的薪酬”。修改为“确保任何董事或其任何联系人不得参与厘定其本身的薪酬。”
新增第八条（九）“审阅及/或批准香港联合交易所有限公司证券上市规则第十七章所述有关股份计划的事宜”。
原〈〈江西铜业股份有限公司董事会薪酬委员会议事规则〉〉内条款序号按上述修改相应调整，且相关条款的序号的引用亦相应修改。
详情请见公司同日披露的《江西铜业股份有限公司董事会薪酬委员会议事规则》。
表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。
三、审议通过《关于江西铜业股份有限公司子公司浙江江铜富冶和鼎铜业有限公司与浙江富冶集团有限公司及其子公司关联交易的议案》
独立董事对本议案均发表了同意的独立意见。
表决结果：11票同意、 0票反对、 0票弃权。
浙江富冶集团有限公司直接持有公司控股子公司浙江江铜富冶和鼎铜业有限公司40%股权，上述事项构成香港联合交易所有限公司上市规则定义的关联交易。
四、审议通过《关于江西铜业股份有限公司及其子公司与中国兵工物资集团有限公司关联交易的议案》
独立董事对本议案均发表了同意的独立意见。
表决结果：11票同意、 0票反对、 0票弃权。
中国兵工物资集团有限公司持有公司控股子公司江铜国际贸易有限公司29.5%股权，上述事项构成香港联合交易所有限公司上市规则定义的关联交易。
特此公告。
江西铜业股份有限公司
董事会
2022年12月16日
证券代码：600362 证券简称：江西铜业 公告编号：临2022-055
债券代码：185088 债券简称：21江铜01
债券代码：137816 债券简称：22江铜01
江西铜业股份有限公司
关于与深圳江铜融资租赁有限公司
签署《融资租赁合作框架协议》的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本公司第九届董事会第十七次会议审议通过关联交易协议，遵照有关法律法规及证券上市规则，参会的非关联董事都投了赞成票，本公司关联董事在审议上述关联交易时回避表决。
● 本公司非关联董事认为，订立上述关联交易，深圳江铜融资租赁有限公司为公司提供融资租赁服务，有利于各方现有资产的合理配置和充分利用，实现各方的资源共享及优势互补，有利于提高本公司综合效益。
● 至本次关联交易为止，过去12个月内公司与深圳江铜融资租赁有限公司发生融资租赁关联交易合计人民币10,419.57万元.
● 其它事项：上述关联交易协议是本公司在日常生产经营过程中，严格按照商业化原则签署的协议，并无其它任何附加条件。
一、关联交易概述
2019年12月30日，本公司与深圳江铜融资租赁有限公司（以下简称深圳租赁）就建立长期性融资租赁业务签订了有效期为2020年1月1日至2022年12月31日《融资租赁合作框架协议》。
上述协议将于2022年12月31日到期，因此根据2020年度、2021年度、2022年实际发生的关联交易额，在满足深圳租赁融资租赁业务基本条件和公司业务需求下，公司与深圳租赁重新修订并签署了有效期自2023年1月1日至2025年12月31日的《融资租赁合作框架协议》。协议期限内，融资租赁项下每个会计年度公司及公司子公司支付的租金总额为不超过190,000万元。
深圳租赁为本公司的控股股东江西铜业集团有限公司（以下简称江铜集团）之控股子公司，根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。
本公司第九届董事会第十七次会议审议通过《江西铜业股份有限公司关于与深圳江铜融资租赁有限公司签署〈融资租赁合作框架协议〉的议案》，关联郑高清先生、周少兵先生、汪波先生、余彤先生、刘方云先生回避表决。本公司独立董事对该议案事前认可，并发表了独立意见。
本次关联交易未达到《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及/或《上海证券交易所股票上市规则》规定须提请股东大会审批之情形，因此，《融资租赁合作框架协议》经本次董事会审批通过后即生效。
至本次关联交易为止，过去12个月内公司与深圳租赁发生融资租赁关联交易合计人民币10,419.57万元。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
深圳租赁为江铜集团控股子公司，江铜集团为公司控股股东，合计持有公司43.72%股份。根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，深圳租赁为本公司的关联方。
（二）关联人基本情况：
1、企业名称：深圳江铜融资租赁有限公司
2、控股股东：江西铜业集团有限公司
3、住所地：深圳市福田区福田街道福安社区福华一路115号投行大厦7层707-1-2、701-2
4、法定代表人：朱艳
5、注册资本：123,400万元
6、经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保，兼营与主营业务相关的商业保理业务（非银行融资类）。
7、财务指标：2021年末，深圳江铜融资租赁有限公司经审计的总资产为857,852.17万元、净资产为151,464.32万元、营业收入116,028.78万元、净利润为10,139.95万元。
截至2022年11月31日，深圳江铜融资租赁有限公司未经审计的总资产为1,029,663.46万元、净资产为163,534.08万元、营业收入36,661.14万元、净利润为12,069.76万元。
三、关联交易的主要内容和定价政策
甲方：本公司；乙方：深圳租赁
协议主要内容：
1、本协议旨在明确乙方或其附属公司向甲方或其附属公司提供融资租赁过程中必须遵守的基本原则，明确乙方或其附属公司向甲方或其附属公司提供融资租赁过程中的权利和义务。甲乙双方的合作为非独家合作，甲方有权自主选择其他租赁公司提供的服务。
2、甲方和乙方相互保证，将按本协议的原则规定，履行本协议项下其各自的义务和责任。
3、融资租赁合作主要内容：乙方或其附属公司根据甲方或其附属公司的要求，向甲方或其附属公司提供融资租赁服务：
（1）直接租赁服务，即乙方或其附属公司根据甲方或其附属公司的要求，向设备供应商购买租赁标的物，再将该等租赁标的物租赁给甲方或其附属公司使用，甲方或其附属公司同意租入租赁标的物并向乙方或其附属公司支付租金，甲方或其附属公司根据与乙方或其附属公司签订的对应实施合同约定的租赁期限届满后，有权以象征性价格购买或无偿受让融资租赁项下的租赁标的物所有权。
（2）售后回租服务，即乙方或其附属公司根据甲方或其附属公司的要求，向甲方或甲方附属公司购买租赁标的物，再将该等租赁标的物回租予甲方或其附属公司使用，甲方或其附属公司同意租入租赁标的物并向乙方或其附属公司支付租金。甲方或其附属公司根据与乙方或其附属公司签订的对应实施合同约定的租赁期限届满后，有权以象征性价格购买或无偿受赠融资租赁项下的租赁标的物所有权。
（3）委托租赁服务，即乙方或其附属公司接受甲方或其附属公司的资金或租赁标的物，根据甲方或其附属公司的书面委托，向甲方或其附属公司指定的承租人办理融资租赁业务（包括直接租赁和售后回租）。
4、租赁标的物：根据甲方或其附属公司与乙方或其附属公司在本协议基础上订立或分别订立相应的实施合同进行具体的约定。为免疑义，该等实施合同的租赁期限不得超过本协议的期限。
5、合作规模：本协议期限内，融资租赁项下每个会计年度甲方及其附属公司支付的租金总额为不超过190,000万元。
6、融资租赁成本：甲乙双方约定，厘定乙方及其附属公司提供融资租赁服务的融资租赁成本的比率不高于中国人民银行授权的全国银行间同业拆借中心定期公布的贷款市场报价利率，且融资租赁成本不高于中国其他融资租赁公司所提供可比较融资租赁服务的融资成本，亦不高于乙方及其附属公司向江铜集团及其附属公司（不包括本公司及其下属子公司）提供的类似融资租赁服务的融资租赁成本。
7、支付方式：甲乙双方约定，本协议中的支付方式是指甲方或其附属公司与乙方或其附属公司在本协议基础上订立或分别订立相应的实施合同约定的支付方式，包括但不限于等额租金先付、等额租金后付、等额本金先付、等额本金后付、按月/季/半年还息、到期还本付息等。
8、担保约定：甲方及其附属公司无需就乙方及其附属公司提供的融资租赁服务提供担保。
9、甲乙双方有义务在融资租赁合作过程中，相互予以必要而合理的协助。
10、本协议由甲乙双方法定代表人或授权代表签署，并在本协议及其项下的交易按照《上海证券交易所股票上市规则》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》进行相关批准通过后（如适用），在2023年1月1日生效。本协议有效期至2025年12月31日。
四、关联交易目的及对公司的影响
公司与深圳租赁签订《融资租赁合作框架协议》，有利于拓宽公司融资渠道，降低投资风险，缓解资金压力，通过其为公司及下属子公司提供个性化的融资租赁解决方案，可以有效提高公司资产流动性，优化资产结构。《融资租赁合作框架协议》的条款公平合理, 符合公司及其股东整体利益。
五、关联交易履行的审批程序
2022年12月15日，公司第九届董事会第十七次会议对《江西铜业股份有限公司关于与深圳江铜融资租赁有限公司签署〈融资租赁合作框架协议〉的议案》进行了审议，以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过，关联董事郑高清先生、周少兵先生、汪波先生、余彤先生、刘方云先生回避表决。
本次关联交易已经过公司独立董事事前认可。
本次关联交易未达到《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及/或《上海证券交易所股票上市规则》规定须提请股东大会审批之情形 ，无需提交公司股东大会审议。
六、独立董事意见
本公司独立非执行董事朱星文先生、柳习科先生、王丰先生及李水弟先生均一致认为，本次交易可以解决公司对资金的需求，满足公司生产设备等的需要，又能充分利用关联方拥有的资源和业务优势，促进公司生产经营和业务发展，该关联交易合同是在公司及其子公司的日常业务中按一般商务条款签订及进行的，价格及条款公允合理，程序合法，不会损害中小股东利益，对公司和全体股东而言是属公平合理的,并符合公司及其股东的整体利益。同意公司签订《融资租赁合作框架协议》。
七、备查文件目录
（一）江西铜业股份有限公司第九届董事会第十七次会议决议
（二）江西铜业股份有限公司独立董事关于公司关联交易的事前认可意见
（三）江西铜业股份有限公司独立董事关于第九届董事会第十七次会议相关事项的独立意见
（四）《融资租赁合作框架协议》
特此公告。
江西铜业股份有限公司
董事会
2022年12月16日
江西铜业股份有限公司
董事会薪酬委员会议事规则
第一章 总则
第一条 江西铜业股份有限公司（以下简称本公司）董事会（以下简称董事会）设立了薪酬委员会（以下简称薪酬委员会）。为进一步建立健全本公司董事及高级管理人员的薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》、本公司股票上市地的交易所不时的证券上市规则（以下简称《上市规则》）等有关法律法规以及《江西铜业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，制定本议事规则。
第二条 薪酬委员会是董事会设立的专门工作机构，主要职责是研究、审查董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，监督本公司薪酬制度执行情况。
第三条 本议事规则所称董事是指在本公司领取薪酬的董事长、副董事长、执行董事及非执行董事；高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及其他相同岗位的人员。
第二章 人员组成
第四条 薪酬委员会由四名董事组成，全部为独立非执行董事。
第五条 薪酬委员会委员由董事长、二分之一以上独立非执行董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第六条 薪酬委员会设主席和召集人，薪酬委员会主席由董事会委任的独立非执行董事委员出任。薪酬委员会召集人由董事会委任的独立非执行董事出任。薪酬委员会主席和召集人可以为同一名独立非执行董事。
第七条 薪酬委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第四条至第六条规定补足委员人数。
第三章 职责权限
第八条 薪酬委员会的主要职责是：
（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要职责、全体薪酬政策及架构，及就设立正规而具透明度的程序制定本公司的薪酬政策，向董事会提出建议；
（二）因应董事会所订企业方针及目标而检讨及批准管理层的薪酬建议；
（三）以下两者之一：
(i) 获董事会转授责任，厘定个别执行董事及高级管理人员的薪酬待遇；或
(ii) 向董事会建议个别执行董事及高级管理人员的薪酬待遇。
此应包括非金钱利益、退休金权利及赔偿金额（包括丧失或终止职务或委任的赔偿）；
（四）就非执行董事的薪酬向董事会提出建议；
（五）考虑同类公司支付的薪酬、须付出的时间及职责以及集团内其他职位的雇用条件；
（六）检讨及批准向执行董事及高级管理人员就其丧失或终止职务或委任而须支付的赔偿，以确保该等赔偿与合约条款一致；若未能与合约条款一致，赔偿亦须公平合理，不致过多；
（七）检讨及批准因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安排，以确保该等安排与合约条款一致；若未能与合约条款一致，有关赔偿亦须合理适当；
（八）确保任何董事或其任何联系人不得参与厘定其本身的薪酬；
（九）审阅及/或批准香港联合交易所有限公司证券上市规则第十七章所述有关股份计划的事宜；
（十）对本公司薪酬制度执行情况进行监督；及
（十一）董事会授权的其他事宜。
第九条 薪酬委员会审查通过的董事的薪酬计划或方案，须报经董事会同意后，提交股东大会批准；公司高级管理人员的薪酬计划或方案须报董事会批准。
第四章 决策程序
第十条 本公司应做好薪酬委员会决策的前期准备工作，并向薪酬委员会提供有关方面的资料，包括但不限于：
（一）本公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）董事及高级管理人员的管理岗位、职责情况；
（三）本公司拟订的薪酬分配草案。
第十一条 薪酬委员会根据本公司主要经营目标的完成情况以及董事、高级管理人员的管理岗位、职责情况，对本公司拟定的薪酬分配草案进行审查，表决通过后，报董事会。
第十二条 薪酬委员会会议须制作会议记录。出席会议的委员及其他人员须在委员会会议记录上签字。薪酬委员会的完整会议纪录应由正式委任的会议秘书（通常为公司秘书）保存。薪酬委员会会议纪录的初稿及最后定稿应在会议后一段合理时间内先后发送委员会全体委员，初稿供委员表达意见，最后定稿作其纪录之用。
第五章 议事规则
第十三条 薪酬委员会每年应至少召开一次会议。除非薪酬委员会全体成员同意，薪酬委员会的召集须于会议召开前七天通知全体委员。会议由薪酬委员会主席主持，薪酬委员会主席不能出席时可委托召集人或其他一名委员（独立非执行董事）主持。
第十四条 任何薪酬委员会的决议如超过两名委员列席，必须由大多数列席委员投票赞成才能获得通过；如列席委员人数只有两名，则必须一致赞成才能通过。薪酬委员会会议应由半数以上的委员出席方可举行，会议作出决议须经全体委员的半数以上通过。
第十五条 薪酬委员会成员可以亲身出席方式或以其他电子通讯设备形式参加薪酬委员会会议。
第十六条 薪酬委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。
第十七条 薪酬委员会会议可邀请本公司有关部门负责人列席，必要时可以邀请董事、监事及高级管理人员列席会议。
第十八条 薪酬委员会秘书为本公司之公司秘书。薪酬委员会秘书或其未克出席，其代表或任何一位薪酬委员会成员将出任薪酬委员会会议秘书。
第十九条 薪酬委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案及其他议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本议事规则的规定。
第二十条 薪酬委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报董事会。
第二十一条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第二十二条 薪酬委员会的主席，或在该委员会的主席缺席时由另一名委员（或如该名委员未能出席，则其适当委任的代表）应出席股东周年大会并在股东周年大会上回答有关薪酬委员会的职能及责任的提问。
第二十三条 本公司应向薪酬委员会提供充足资源以履行其职责。薪酬委员会履行职责时，如有需要，应寻求独立专业意见，费用由本公司支付。
第六章 附则
第二十四条 本议事规则由公司董事会负责解释。
第二十五条 本议事规则自公司董事会通过之日起实施。
第二十六条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本议事规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第二十七条 本议事规则应登载于本公司网站及上海证券交易所网站和香港联合交易所有限公司网页上，及在有投资者要求时，提供有关资料。
第二十八条 本议事规则所称「以上」、「以内」、「以下」，都包括本数；「过」、「不满」、「以外」、「低于」、「多于」不包括本数。
