厦门厦工机械股份有限公司
第十届董事会第三次会议决议公告
股票代码：600815 股票简称：厦工股份 公告编号：2022-067
厦门厦工机械股份有限公司
第十届董事会第三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
厦门厦工机械股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第三次会议于2022年12月11日向董事、监事和高级管理人员通过传真、邮件等方式发出了通知，会议于2022年12月14日在公司会议室以通讯方式召开。会议应出席董事7人，实际出席董事7人。本次会议通知、召集及召开符合有关法律法规及《公司章程》的规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《公司关于收购厦门厦工重工钢结构有限公司100%股权暨关联交易等事项的议案》
公司董事会同意公司增加2022年投资预算3,771.91万元用于收购厦门厦工重工有限公司的全资子公司厦门厦工重工钢结构有限公司（以下简称“钢构公司”）100%股权以扩大公司的经营规模，增强盈利能力。根据具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告，截至评估基准日2022年09月30日，拟收购钢构公司的股东全部权益的评估值为人民币3,771.91万元，交易价格确定为人民币3,771.91万元。具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的对应公告。
表决结果：关联董事曾挺毅、林瑞进、韦标恒、林菁回避表决。赞成3票，反对0票，弃权0票。
（二）审议通过《公司关于修订、制定部分制度的议案》
根据有关法律、法规及规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司全面梳理了现有公司治理制度，对部分公司治理制度进行修订、制定，相关制度如下：
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董事会同意本次修订、制定的公司部分制度，本次修订、制定的制度自公司董事会审议通过后生效施行。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
厦门厦工机械股份有限公司
董 事 会
2022年12月15日
股票代码：600815 股票简称：厦工股份 公告编号：2022-068
厦门厦工机械股份有限公司关于
收购厦门厦工重工钢结构有限公司
100%股权暨关联交易等事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●厦门厦工机械股份有限公司（以下简称“厦工股份”或“公司”）拟以现金收购关联方厦门厦工重工有限公司（以下简称“厦工重工”）的全资子公司厦门厦工重工钢结构有限公司（以下简称“钢构公司”）100%股权。截至评估基准日2022年9月30日，公司拟收购资产的评估值为人民币3,771.91万元，交易价格确定为人民币3,771.91万元，相关协议暂未签订。
●厦工重工为本公司控股股东厦门海翼集团有限公司（以下简称“海翼集团”）的全资子公司，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
●除本次交易外，过去12个月，公司与关联人厦工重工未发生过关联交易事项（不含日常关联交易）；过去12个月，公司与不同关联人未发生与本次交易类别相同的关联交易。
●本次关联交易经厦工股份第十届董事会第三次会议审议通过，关联董事回避表决。无须提交公司股东大会审议批准。
●相关协议暂未签订，存在不确定性，请广大投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
为扩大公司的经营规模，增强盈利能力，拟以现金收购厦工重工的全资子公司钢构公司100%股权。根据具有从事证券、期货相关业务资格的厦门嘉学资产评估房地产估价有限公司（以下简称“厦门嘉学”）出具的嘉学评估评报字〔2022〕8100090号评估报告，截至评估基准日2022年09月30日，公司以自有资金拟收购钢构公司的股东全部权益的评估值为人民币3,771.91万元，交易价格确定为人民币3,771.91万元，相关协议暂未签订。
经公司第十届董事会第三次会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，由全体非关联董事一致同意通过了《公司关于收购厦门厦工重工钢结构有限公司100%股权暨关联交易等事项的议案》同意公司增加2022年投资预算3,771.91万元用于收购厦工重工的全资子公司钢构公司100%股权。本次交易在提交公司董事会审议前，取得了公司独立董事的事前认可；公司独立董事在董事会审议过程中，对本次交易发表了肯定的独立意见。
本次关联交易金额虽达到3000万元以上，但未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%，根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）及《公司章程》等有关规定，本次关联交易事项无须提交公司股东大会审议批准。
截至本次关联交易为止，过去12个月，公司与关联人厦工重工未发生过关联交易事项（不含日常关联交易）；过去12个月，公司与不同关联人未发生与本次交易类别相同的关联交易。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
因厦工重工为本公司控股股东海翼集团的全资子公司，根据《上市规则》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号一交易与关联交易》等相关规定，本次交易构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）关联方基本情况
1.企业名称：厦门厦工重工有限公司
2.企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
3.法定代表人：廖清德
4.注册资本：27900万人民币
5.统一社会信用代码：91350200260136334F
6.注册地址：厦门市集美区铁山路585号
7.经营范围：许可项目：道路机动车辆生产；特种设备制造；货物进出口；汽车租赁；城市生活垃圾经营性服务；各类工程建设活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：机动车改装服务；矿山机械制造；建筑材料生产专用机械制造；建筑工程用机械制造；环境保护专用设备制造；污泥处理装备制造；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；金属结构制造；汽车新车销售；新能源汽车整车销售；汽车旧车销售；汽车零配件批发；机械设备销售；环境保护专用设备销售；金属结构销售；国内贸易代理；通用设备修理；专用设备修理；机械设备租赁；非居住房地产租赁；住房租赁；水污染治理；固体废物治理；市政设施管理；物业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
8.经查询，截止本公告日，厦工重工资信状况良好，未被列为失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
1.交易标的名称：厦门厦工重工钢结构有限公司
2.企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
3.法定代表人：廖清德
4.注册资本：2000万人民币
5.统一社会信用代码：91350200065857427E
6.注册地址：厦门市集美区铁山路585号（罐式车事业部）
7.经营范围：钢结构工程制作与安装；金属结构件、门窗制作与安装。
8.交易标的权属情况：钢构公司股权关系清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。
9.钢构公司最近一年又一期的主要财务指标：
金额单位：人民币万元
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10.经查询，截止本公告日，钢构公司资信状况良好，未被列为失信被执行人。
四、交易标的的评估及定价情况
（一）评估情况
根据厦门嘉学出具的《厦门厦工重工有限公司及厦门厦工机械股份有限公司股权交易涉及的厦门厦工重工钢结构有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（嘉学评估评报字〔2022〕8100090号），以2022年9月30日为评估基准日，钢构公司全部股东权益价值的评估值为人民币叁仟柒佰柒拾壹万玖仟壹佰元整（小写：人民币3,771.91万元）。本次交易标的主要评估情况如下：
评估对象：厦门厦工重工钢结构有限公司股东全部权益价值
评估范围：厦门厦工重工钢结构有限公司于评估基准日时的全部资产及负债
评估基准日：2022年9月30日
评估方法：资产基础法
评估结论：
金额单位：人民币万元
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（二）交易定价
本次交易以厦门嘉学出具的评估结果为依据，交易价格定为评估值人民币3,771.91万元。
五、关联交易协议的主要内容和履约安排
公司与厦工重工拟签署《股权转让协议》，协议主要内容如下：
1．合同主体
甲方（转让方）：厦门厦工重工有限公司
乙方（受让方）：厦门厦工机械股份有限公司
2．交易价格：人民币3,771.91万元
3．支付方式和期限：本次股权转让款分两次支付，第一次支付总价款的40%（即1,508.76万元人民币），支付日期为：在本协议签订之日起10个工作日内；第二次支付总价款的60%（即2,263.15万元人民币），支付日期为：完成本次股权转让之工商变更登记之日起10个工作日内。
4.过渡期安排：自评估基准日至本次股权转让工商变更登记之日期间，钢构公司实现的经营性损益由乙方享受和承担。
5．交付或过户时间安排：甲方应积极配合乙方按照约定于支付第一次转让款后的时限内完成本次股权转让之工商变更登记。甲方应在股权转让之工商变更登记之日起5个工作日内，将相关证照和印章等资料移交给乙方。
6．合同生效：本协议自双方加盖公章且经双方有权决策机构批准并履行完毕国资监管审批或备案手续之日起生效。
7．违约责任（协议变更与解除）：
1由于一方或双方违约，严重影响了守约方的经济利益，使协议履行成为不必要时，双方必须就此签订书面变更或解除协议。
2若甲方因素导致乙方办理工商变更登记手续超过约定时限的，甲方应按日向乙方支付滞纳金。
3乙方应按协议约定的金额和日期向甲方支付股权转让款项，如因乙方的原因导致转让款不能按期足额到账，应按日向甲方支付滞纳金。
六、关联交易对公司的影响
钢构公司成立于2013年，具有国家住房和城乡建设部核定的钢结构工程专业承包一级资质，其承揽项目有厦门市仙岳路一、二、三期高架、BRT项目一期、二期、海沧隧道本岛端连接线，厦门山海健康步道节点，及汶川活动房、三明机场、晋江机场等。鉴于其近年钢构公司业绩有所下滑，但具备独特资质，且为轻资产运行（主要资产为货币资金约4800多万元），公司通过业务整合有利于开拓钢结构业务新领域，符合公司的发展战略和长期规划。本次完成股权收购后，标的公司仍为独立的法人主体，标的公司可继续履行其与职工之间的劳动合同。本次交易完成后未与关联方形成新增关联交易。
七、该关联交易应当履行的审议程序
经公司独立董事事前认可，公司于2022年12月14日召开第十届董事会第三次会议，审议通过了《公司关于收购厦门厦工重工钢结构有限公司100%股权暨关联交易等事项的议案》。关联董事曾挺毅先生、林瑞进先生、韦标恒先生、林菁女士回避表决。赞成3票，反对0票，弃权0票。
独立董事就上述议案发表了独立意见，认为：本次公司增加投资预算用于收购股权有利于公司业务发展。本次关联交易涉及的标的资产权属清晰，交易价格经具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构评估后确定，交易定价原则合理，定价公允，符合公司和全体股东的利益。董事会在上述议案表决中，采取了关联董事回避表决方式，关联交易决策和表决程序符合《上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号一交易与关联交易》《公司章程》及《公司关联交易管理制度》等有关法律法规的规定，不存在损害公司利益以及股东利益的情况。因此，我们同意该事项。
董事会审计委员会认为：本次增加2022年投资预算用于收购厦门厦工重工钢结构有限公司100%股权，以此开拓钢结构业务，有利于公司未来提升经营规模和增强盈利能力。本次关联交易的定价经具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构评估确定，交易定价遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司和非关联股东、尤其是中小股东利益的情形。因此，我们同意将该议案提交董事会审议，且为保证议案的审议和表决程序合法合规，关联董事需回避表决。
特此公告。
厦门厦工机械股份有限公司
董 事 会
2022年12月15日
