(上接94版)

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本次收购完成后，山能新材料持有山东玻纤316,441,633股人民币普通股股票，占山东玻纤总股本的 52.74%，山东玻纤的股权控制关系如下图所示：

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二、本次收购的方式

本次收购的方式为国有股权无偿划转的方式，即临矿集团通过无偿划转的方式将其持有的山东玻纤52.74%股份（316,441,633股A股股份）划入山能新材料。收购完成后，山能新材料将成为山东玻纤的控股股东，山东玻纤的实际控制人仍然是山东省国资委。

三、本次收购相关协议的主要内容

2022 年12月15日，临矿集团与山能新材料签署《山东玻纤集团股份有限公司国有产权无偿划转协议》，该协议主要内容如下：

1、协议双方

划出方：临矿集团

划入方：山能新材料

2、划转的标的股份

本次无偿划转的标的股份为临矿集团持有的山东玻纤52.74%的股份。

3、本次无偿划转的基准日

本次无偿划转的基准日为2021年12月31日。标的股份对应的自基准日（含基准日）起至交割日止的期间损益，由山能新材料享受或承担。

4、协议的生效

本协议在以下条件全部成就之日起生效，并以最后取得本条所列示的同意或批准的当日、或被双方另行书面豁免之日为生效日：

（1）本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；

（2）本次无偿划转经双方履行内部决策程序；

（3）本次无偿划转经有权国有资产监督管理机构批准。

四、已履行及尚需履行的批准程序

关于本次收购已履行及尚需履行的批准程序，请参见本报告书摘要“第三节 收购决定及收购目的”之“三、本次收购所履行的相关程序”。

五、本次收购涉及股份的权利限制情况

截至本报告书摘要签署日，临矿集团持有山东玻纤316,441,633股股份（占上市公司股份总额的52.74%），全部为有条件限售A股股份。具体限售情况如下：

2020年9月3日，山东玻纤股票在上海证券交易所上市，临矿集团承诺其所持有的山东玻纤316,441,633股股份（占上市公司股份总额的52.74%）自山东玻纤股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的山东玻纤首次公开发行股票前已发行股份，也不由山东玻纤回购该部分股份。

《上市规则》第3.1.5条规定：“发行人向本所申请其首次公开发行股票上市时，其控股股东和实际控制人应当承诺：自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。发行人应当在上市公告书中披露上述承诺。

自发行人股票上市之日起1年后，出现下列情形之一的，经上述承诺主体申请并经本所同意，可以豁免遵守上述承诺：

（一）转让双方存在实际控制关系，或者均受同一实际控制人所控制，且受让方承继不转让股份的义务；

……”

鉴于：山东玻纤首次公开发行A股股票并上市距今已满一年；本次无偿划转的划出方临矿集团和划入方山能新材料的股东均为山能集团，实际控制人均为山东省国资委；山能新材料已作出承诺将承继临矿集团在山东玻纤首次公开发行A 股股票时作出的股份锁定等相关承诺，因此本次收购属于《上市规则》第3.1.5条规定的同一控制下转让的情形，经上海证券交易所同意后，本次无偿划转涉及的标的股份可豁免遵守上述股份限售承诺。

除上述情形外，截至本报告书摘要签署之日，本次收购涉及的临矿集团持有的上市公司股份不存在其他质押、司法冻结等权利限制的情况。

第五节 免于发出要约的情况

一、收购人免于发出要约的事项及理由

根据《收购管理办法》第六十二条的规定“有下列情形之一的，收购人可以免于以要约方式增持股份：（一）收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化；……”

本次收购系国有资产内部无偿划转，本次收购前后，山东玻纤实际控制人均为山东省国资委，本次收购不会导致上市公司实际控制人发生变化，本次收购符合《收购管理办法》中关于免于以要约方式增持股份的情形。

二、本次收购前后上市公司股权结构

关于本次收购前后上市公司股权结构，请参见本报告书摘要“第四节 收购方式”之“一、本次收购前后收购人持有上市公司股份的变化情况”。

三、收购人受让的股份是否存在质押、担保等限制转让的情形

截至本报告书摘要签署之日，本次收购涉及股份的权利限制情况详见本报告书摘要“第四节 收购方式”之“五、本次收购涉及股份的权利限制情况”。

第六节 其他重大事项

截至本报告书摘要签署之日，收购人已按照有关规定对本次收购的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书摘要内容产生误解必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求必须披露而未披露的其他信息。

收购人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

收购人：山东能源集团新材料有限公司

法定代表人：黄书翔

日期： 年 月 日

山东能源集团新材料有限公司（盖章）

法定代表人：黄书翔

日期： 年 月 日