中国东方红卫星股份有限公司
第九届董事会第十三次会议决议公告
证券代码：600118 股票简称：中国卫星 编号：临2022-036
中国东方红卫星股份有限公司
第九届董事会第十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
中国东方红卫星股份有限公司（简称：中国卫星或公司）第九届董事会第十三次会议于2022年12月19日以通讯方式召开，公司于12月8日以通讯方式发出了会议通知。本次会议应出席的董事十一位，实际出席的董事十一位。会议的召开符合《公司法》等有关法律法规和《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）中国卫星关于转让所持有的航天天绘科技有限公司10%股权至航天恒星科技有限公司并由航天恒星科技有限公司吸收合并航天天绘科技有限公司的议案
表决结果：11票赞成、0票弃权、0票反对，议案获得通过。
（二）中国卫星关于放弃东方蓝天钛金科技有限公司股权优先购买权暨构成关联交易的议案
表决结果：6票赞成、0票弃权、0票反对、5票回避，议案获得通过。
关联董事回避了表决，董事会审计委员会、独立董事对该议案发表了意见，同意该议案，详细情况见刊登在2022年12月20日的《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的《中国东方红卫星股份有限公司关于放弃东方蓝天钛金科技有限公司股权优先购买权的关联交易公告》。
特此公告。
中国东方红卫星股份有限公司
董 事 会
2022年12月20日
证券代码：600118 股票简称：中国卫星 编号：临2022-037
中国东方红卫星股份有限公司
第九届监事会第十一次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
中国东方红卫星股份有限公司（简称：中国卫星或公司）第九届监事会第十一次会议于2022年12月19日以通讯方式召开，公司于12月8日以通讯方式发出了会议通知。本次会议应出席的监事五位，实际出席的监事五位。会议的召开符合《公司法》等有关法律法规和《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。
二、监事会会议审议情况
（一）中国卫星关于放弃东方蓝天钛金科技有限公司股权优先购买权暨构成关联交易的议案
表决结果：5票赞成、0票弃权、0票反对，议案获得通过。
详细情况见刊登在2022年12月20日的《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的《中国东方红卫星股份有限公司关于放弃东方蓝天钛金科技有限公司股权优先购买权的关联交易公告》
特此公告。
中国东方红卫星股份有限公司
监 事 会
2022年12月20日
证券代码：600118 股票简称：中国卫星 编号：2022-038
中国东方红卫星股份有限公司
关于放弃东方蓝天钛金科技有限公司
股权优先购买权的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 中国东方红卫星股份有限公司（简称“中国卫星”或“公司”）参股公司东方蓝天钛金科技有限公司（简称“钛金科技”）的其他股东方一一中国航发资产管理有限公司（简称“航发资产”）、北京国发航空发动机产业投资基金中心（简称“航发基金”）、国华卫星应用产业基金（南京）合伙企业（有限合伙）（简称“国华卫星应用基金”）和中国空间技术研究院（简称“空间院”）拟转让所持钛金科技7.84%股权、7.84%股权、19.32%股权和7.66%股权。公司同意上述4名股东转让所持钛金科技股权并放弃优先购买权。本次股权调整完成后，中国卫星持股比例仍为20.05%不变。
● 鉴于空间院、国华卫星应用基金与中国卫星同属中国航天科技集团有限公司（简称“集团公司”）实际控制，本次放弃上述2名股东转让持有的钛金科技股权的优先购买权构成关联交易。除日常经营性关联交易外，至本次关联交易决策之日为止，过去12个月内公司未决策与同一关联人的交易或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、关联交易概述
近期，中国卫星先后收到参股公司钛金科技股东方一一航发资产、航发基金和国华卫星应用基金的征求意见函，征求中国卫星是否同意航发资产和航发基金转让分别所持钛金科技7.84%股权并放弃优先购买权，国华卫星应用基金转让所持钛金科技19.32%股权并放弃优先购买权。航发资产、航发基金、国华卫星应用基金已分别通过北京产权交易所公开挂牌转让所持钛金科技7.84%、7.84%和19.32%股权，转让底价分别为7,883万元、7,883万元和19,431万元。近日，根据中国卫星接到大股东空间院的通知，其计划转让所持钛金科技7.66%股权，并且正在履行审批程序，待程序履行完毕后通过产权交易所公开挂牌转让，转让底价为7,721.28万元（以经国有资产监管部门备案的评估值为准）。公司拟同意上述4名股东转让所持钛金科技股权并放弃优先购买权。本次股权调整完成后，中国卫星持股比例仍为20.05%不变。
公司于2022年12月19日召开的第九届董事会第十三次会议及第九届监事会第十一次会议审议通过了《关于放弃东方蓝天钛金科技有限公司股权优先购买权暨构成关联交易的议案》，关联董事回避了表决，董事会审计委员会（关联交易控制委员会）、独立董事及监事会发表了相关意见。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
除日常经营性关联交易外，至本次关联交易决策之日为止，过去12个月内公司未决策与同一关联人的交易或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易。
二、关联人介绍
（一）关联人关系介绍
鉴于空间院、国华卫星应用基金与中国卫星同属集团公司实际控制，本次放弃上述2名股东转让持有的钛金科技股权的优先购买权构成关联交易。
（二）关联人基本情况
1.空间院
空间院统一社会信用代码：12100000400014049H，为事业单位，成立于1968年2月20日，主要经营场所为北京市海淀区中关村南大街31号，开办资金19,101万元人民币，业务范围为外层空间技术开发；国内外卫星、飞船及其他航天器研制和在轨交付；空间技术成果推广；空间领域对外技术交流与合作；卫星应用及空间技术二次开发应用。举办单位为中国航天科技集团有限公司。
2.国华卫星应用基金
国华卫星应用基金统一社会信用代码：91320115MA1YBDYB1F，成立于2019年5月5日，主要经营场所为南京市江宁区秣陵街道秣周东路12号，注册资本402,500万元人民币，基金主要投资方向为卫星通信、卫星导航、卫星遥感、卫星制造技术应用等。基金执行事务合伙人为国华卫星应用产业基金管理（南京）有限公司。
三、标的公司主要情况
（一）基本情况
钛金科技成立于2010年10月9日，法定代表人王肇宇，注册地址为山东省烟台市高新区海天路9号，注册资本47,889.96万元。钛金科技主要经营产品包括钛合金、高温合金等材质高端紧固件与小型结构件，同时可对外提供检测、热处理、表面处理等服务。产品领域主要涉及航空航天市场。
钛金科技现有股权结构如下：
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（二）财务数据
钛金科技主要财务数据见下表：
单位：（万元）
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2021年数据为经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计数据，2022年数据未经审计。
（三）评估情况
根据北京中同华资产评估有限公司、中发国际资产评估有限公司分别出具的《国华卫星应用产业基金管理(南京)有限公司拟转让国华卫星应用产业基金(南京)合伙企业(有限合伙)持有的东方蓝天钛金科技有限公司股权项目》（中同华评报字 (2022)第031726号）、《中国航发资产管理有限公司拟转让所持东方蓝天钛金科技有限公司股权项目所涉及的东方蓝天钛金科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中发评报字[2022]第141号），以2022年7月31日为基准日，钛金科技总资产账面价值为89,455.03万元，总负债账面值为18,533.89万元，净资产账面值为70,921.14万元；采用收益法得到的净资产评估价值为100,570.20万元，评估增值29,649.06万元，增值率41.81%。
根据北京中同华资产评估有限公司出具的《中国空间技术研究院拟股权转让涉及的东方蓝天钛金科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中同华评报字（2022）第031690号），以2022年9月30日为基准日，钛金科技总资产账面价值为91,041.08元，总负债账面价值为20,011.68万元，净资产账面价值为71,029.40万元；采用收益法得到的净资产评估价值为100,800.00万元，评估增值29,770.60万元，增值率41.91%。
四、交易标的定价情况
国华卫星应用基金已于11月25日在北京产权交易所公开挂牌转让19.32%股权，根据已披露信息显示，转让底价为19,431万。
航发资产已于12月1日在北京产权交易所公开挂牌转让全部7.84%股权，根据已披露信息显示，转让底价为7,883万元。
航发基金已于12月5日在北京产权交易所公开挂牌转让全部7.84%股权，根据已披露信息显示，转让底价为7,883万元。
空间院正在履行决策程序，拟在产权交易所公开挂牌转让7.66%股权，转让底价约为7,721.28万元（以经国有资产监管部门备案的评估值为准）。
鉴于本次各方均公开挂牌转让，不排除相关股权被同一方收购的可能性，如为一方完成对上述全部股权的收购，其将合计持有钛金科技42.66%股权，成为钛金科技控股股东。
五、对中国卫星的影响
中国卫星放弃此次转让股权的优先购买权，对钛金科技的持股比例保持不变，符合公司主业归核聚焦的发展战略。
本次关联交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况，股权调整完成后，将根据新股权结构，调整董事会、监事会人员构成。
六、审议程序
（一）董事会审议情况
公司于2022年12月19日召开的第九届董事会第十三次会议及第九届监事会第十一次会议审议通过了《关于放弃东方蓝天钛金科技有限公司股权优先购买权暨构成关联交易的议案》，关联董事回避了表决。
（二）独立董事意见
1.事前审核意见
公司独立董事对该议案进行了事前审核，认为：中国卫星放弃此次转让股权的优先购买权，对钛金科技的持股比例保持不变，符合公司主业归核聚焦的发展战略；该事项所涉及关联交易的交易过程公平、公正，定价公允合理，未损害公司及股东，尤其是非关联股东的利益。同意将此关联交易事项提交公司第九届董事会第十三次会议审议。
2.独立意见
公司独立董事对该议案进行了审议，通过对相关材料的审阅和对该事项必要性的研究分析，认为：该事项所涉及的关联交易过程遵循了公平、合理的原则，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，有利于公司的长期可持续发展，未损害公司及其他股东，特别是中、小股东和非关联股东的利益，同意议案中涉及的关联交易。
特此公告。
中国东方红卫星股份有限公司
董 事 会
2022年12月20日
