游族网络股份有限公司

(上接102版)

《激励计划（草案）》《考核管理办法》等相关议案发表了独立意见。

2、公司于2022年6月13日召开第六届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司〈2022年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实公司〈2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。监事会对公司2022年股票期权激励计划激励对象名单进行核查并发表意见。

3、公司于2021年6月29日召开2021年度股东大会，审议通过了《关于公司〈2022年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》等议案。依据经股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》，股东大会在本次股权激励计划有效期内授权董事会负责具体实施和处理股权激励计划的相关事项。

4、2022年7月18日，公司召开第六届董事会第九次会议和第六届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，对本次激励计划激励对象名单和授予数量进行调整并确定了本次激励计划股票期权的首次授予事项。公司独立董事对前述事项发表了独立意见，公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实并发表了核查意见。

5、2022年12月19日，公司召开第六届董事会第十二次会议和第六届监事会第十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》，确定了本次激励计划股票期权的预留授予事项。公司独立董事对本次预留授予事项发表了独立意见，公司监事会对本次预留授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

综上，本所律师认为，公司本次预留授予相关事项已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划（草案）》等相关规定。

二、本次预留授予的授予日

1、根据公司2021年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会确定本次激励计划股票期权的授权日。

2、2022年12月19日，公司召开第六届董事会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》，确定本次授予的授予日为2022年12月19日。公司独立董事就本次预留授予事项发表独立意见，同意公司以2022年12月19日为授予日。

3、2022年12月19日，公司第六届监事会第十次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》，公司监事会同意本次激励计划的预留授予日确定为2022年12月19日。

4、根据公司确认并经本所律师核查, 公司董事会确定的授予日2022年12月19日是交易日，且在本次激励计划经股东大会审议通过后的12个月内。

综上，本所律师认为，公司董事会确定的授予日符合《管理办法》《激励计划（草案）》等相关规定。

三、本次预留授予的激励对象、授予数量及行权价格

1、公司第六届董事会第十二次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》，同意以人民币9.11元/股的授予价格向54名激励对象授予394.035万份股票期权。

2、2022年12月19日，公司独立董事对本次授予发表了独立意见，认为本次授予的激励对象主体资格合法、有效，同意向54名激励对象合计授予394.035万份股票期权。

3、2022年12月19日，公司第六届监事会第十次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》，认为本次授予的激励对象主体资格合法、有效，同意以人民币9.11元/股的授予价格向54名激励对象授予394.035万份股票期权。

综上，本所律师认为，本次授予的激励对象、授予数量及行权价格符合《管理办法》《激励计划（草案）》等相关规定。

四、本次预留授予的授予条件

根据公司2021年度股东大会审议通过的《激励计划（草案）》，公司本次激励计划股票期权的授予条件如下:

1、公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

依据游族网络的工商资料、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《游族网络股份有限公司审计报告》（大华审字[2022]009701）和《游族网络股份有限公司内部控制鉴证报告》（大华核字[2022]007368 号）、游族网络在深交所网站公告的相关文件等资料并经本所律师检索中国证监会、信用中国等网站以及公司出具的相关承诺函以及经核实的本次预留授予的激励对象的情况表等资料，经本所律师核查，截至本次授予的授权日，公司及激励对象均未发生上述情形，本次授予的授予条件已满足，公司向激励对象本次授予股票期权符合《管理办法》及公司《激励计划（草案）》的有关规定。

综上，本所律师认为，公司本次预留授予的授予条件已经满足，公司向激励对象授予股票期权符合《管理办法》《激励计划（草案）》的有关规定。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次预留授予的授予事项已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划（草案）》的有关规定；本次预留授予的授予日、激励对象、授予数量、行权价格符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；本次预留授予的授予条件已经满足，公司向激励对象授予股票期权符合《管理办法》《激励计划（草案）》的有关规定。本次预留授予尚需按照《管理办法》及深交所的有关规定进行信息披露，并需向中国证券登记结算有限责任公司办理股票期权授予登记等事宜。

本法律意见书正本壹式叁份，经本所经办律师及负责人签字并加盖本所公章后生效。（以下无正文）

北京观韬中茂（上海）律师事务所

负责人： 韩丽梅 经办律师：季方苏 王梦莹

年 月 日

证券代码：002174 证券简称：游族网络 公告编号：2022-110

游族网络股份有限公司

监事会关于2022年股票期权激励计划

预留授予激励对象名单的核查意见

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

游族网络股份有限公司（以下简称“公司”）监事会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规及规范性文件以及公司《2022年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的有关规定，对拟获授预留部分股票期权的激励对象进行审核，发表核查意见如下：

一、拟获授权益的激励对象为公司高级管理人员、中层管理人员及核心骨干，均与公司有聘任关系。

二、拟获授权益的激励对象不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形：

（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（六）中国证监会认定的其他情形。

三、拟获授权益的激励对象符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象条件，其中无独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

四、董事会确定的预留授予日符合《管理办法》和公司《激励计划（草案）》有关授予日的规定。公司和本次拟授予权益的激励对象均未发生不得授予权益的情形，公司2022年股票期权激励计划（以下简称“激励计划”）设定的激励对象获授权益的条件已成就。

综上，监事会认为本次激励计划预留授予激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《游族网络股份有限公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，其获授期权的条件已成就。

监事会同意公司2022年股票期权激励计划的预留授予日为2022年12月19日，向54名激励对象授予394.035万份股票期权。

游族网络股份有限公司

监事会

2022年12月19日

公司简称：游族网络 证券代码：002174

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于游族网络股份有限公司2022年

股票期权激励计划预留授予相关事项之

独立财务顾问报告

2022年12月

一、释义

1.独立财务顾问报告：指《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于游族网络股份有限公司2022年股票期权激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告》。

2.独立财务顾问：指上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司。

3.上市公司、公司、游族网络：指游族网络股份有限公司。

4.股票期权激励计划、本计划、激励计划：指游族网络股份有限公司2022年股票期权激励计划。

5.股票期权：指公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利。

6.激励对象：指按照本计划规定，获得股票期权的中层管理人员及核心骨干。

7.授予日：指公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日

8.行权价格：指本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格。

9.等待期：指股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段。

10.有效期：自每份股票期权授予日起至每份股票期权行权或注销完毕之日止。

11.行权：激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为。

12.可行权日：激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日。

13.行权条件：根据股票期权激励计划，股票期权行权所必需满足的条件

14.《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。

15.《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。

16.《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。

17.《公司章程》：指《游族网络股份有限公司章程》。

18.中国证监会：指中国证券监督管理委员会。

19.证券交易所：指深圳证券交易所。

20.元：指人民币元。

二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由游族网络提供，本次激励计划预留授予相关事项所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本次激励计划预留授予相关事项对游族网络股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对游族网络的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请游族网络全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次激励计划预留授予相关事项的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对游族网络全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次激励计划预留授予所涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括《公司章程》、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、相关的公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

（三）游族网络对本次激励计划预留授予相关事项所出具的相关文件真实、可靠；

（四）本次激励计划预留授予相关事项不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

（五）本次激励计划预留授予相关事项涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、激励计划的授权与批准

1.2022年6月13日，公司召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司〈2022年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2022年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。独立董事对本次激励计划发表了同意的独立意见。

2.2022年6月13日，公司召开第六届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司〈2022年股票期权激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2022年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实公司〈2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》等议案。

3.2022年6月15日至2022年6月24日，公司对本次激励计划激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本次激励计划拟激励对象有关的任何异议。2022年6月25日，公司披露了《监事会关于2022年股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（2022-052）。

4.2022年6月25日，公司披露了《关于2022年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

5.2022年6月29日，公司召开2021年度股东大会，审议通过了《关于公司〈2022年股票期权激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2022年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》等议案，本计划获得公司2021年度股东大会批准，董事会被授权确定股票期权授予日，在激励对象符合条件时向其授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。

6.2022年7月18日，公司第六届董事会第九次会议和第六届监事会第七次会议审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。公司独立董事对前述事项发表了独立意见，公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实并发表了核查意见。

7.2022年12月19日，公司第六届董事会第十二次会议和第六届监事会第十次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》。公司独立董事对前述事项发表了独立意见，公司监事会对预留授予的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

综上，本财务顾问认为，截至报告出具日，游族网络董事会授予激励对象预留部分股票期权事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司《2022年股票期权激励计划（草案）》的相关规定。

五、独立财务顾问意见

（一）权益授予条件成就情况的说明

1.游族网络不存在《管理办法》规定的不能实施股权激励计划的情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2.激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

经核查，本财务顾问认为：截至本报告出具日，游族网络股票期权激励计划设置的预留授予条件已经成就。

（二）本次股票期权的预留授予情况

1.预留授予日：2022年12月19日。

2.预留授予数量：394.035万份。

3.预留授予人数：54人。

4.预留授予股票期权的行权价格：9.11元/股。

5.股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

6.预留授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

■

注：(1)公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计均未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。

(2)本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

(3)上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

7.本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。

经核查，本财务顾问认为，截至报告出具日，本次授予预留部分股票期权的激励对象与游族网络2021年度股东大会批准的股票期权激励计划中规定的激励对象相符，游族网络本次预留授予事项符合《管理办法》以及公司《2022年股票期权激励计划（草案）》的相关规定。

（三）本次拟实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划是否存在差异的说明

鉴于公司本次激励计划拟首次授予的激励对象中有3名激励对象离职，公司取消拟向其授予的股票期权共计18.85万份。根据公司2021年度股东大会的授权，公司董事会对本计划首次授予部分激励对象名单及授予数量进行了调整。本次调整后，本计划首次授予部分的激励对象人数由148名变更为145名，首次授予的股票期权数量由1,698.05万份变更为1,679.20万份。具体详见公司于2022年7月19日在巨潮资讯网上披露的《关于调整2022年股票期权激励计划相关事项的公告》（公告编号：2022-060）。

根据公司实际情况，本激励计划预留权益的潜在激励对象的潜在授予数量不足413.95万份，公司董事会结合实际情况对预留授予数量进行调整，调整后的预留授予数量为394.035万份。

除上述调整之外，公司本次实施激励计划与2021年度股东大会审议通过的激励计划一致。

（四）本次股票期权激励计划预留授予日

根据公司2021年度股东大会授权，公司第六届董事会第十二次会议确定的预留授予日为2022年12月19日。

经核查，本次股票期权激励计划预留授予日为交易日，为自公司股东大会审议通过本激励计划之日起12个月内。

本财务顾问认为：公司本次股票期权激励计划的预留授予日的确定符合《管理办法》及公司股票期权激励计划的相关规定。

（五）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明

为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问认为游族网络在符合《企业会计准则第11号一一股份支付》及《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

（六）结论性意见

截至报告出具日，游族网络本次股票期权激励计划已取得了必要的批准与授权，本次股票期权激励计划预留授予日、授予数量、行权价格等的确定符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及公司股票期权激励计划的相关规定，公司股票期权激励计划规定的预留授予条件已经成就。

六、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

1.游族网络股份有限公司第六届董事会第十二次会议决议

2.游族网络股份有限公司独立董事关于第六届董事会第十二次会议审议相关事项的独立意见

3.游族网络股份有限公司第六届监事会第十次会议决议

4.游族网络股份有限公司监事会关于2022年股票期权激励计划预留授予激励对象名单的核查意见

（二）咨询方式

单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

经办人：方攀峰

联系电话：021-52583137

传真：021-52588686

联系地址：上海市新华路639号

邮编：200052

经办人：

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

2022年 月 日