湖南国科微电子股份有限公司
(上接86版)
首次授予部分第一个限售期限制性股票的解除限售情况如下：
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四、董事会薪酬与考核委员会核查意见
董事会薪酬与考核委员会审核后认为：根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》《公司2021年限制性股票激励计划实施考核办法》等有关规定，公司2021年限制性股票激励计划首次授予第一个限售期解除限售条件已成就。本次符合解除限售条件的激励对象共计205名，可解除限售的限制性股票数量为77.404万股，占公司目前总股本的0.3562%。同意公司对符合解除限售条件的激励对象按规定解除限售，并为其办理相应的解除限售手续。
五、独立董事意见
根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》、公司《2021年限制性股票激励计划实施考核办法》等有关规定，公司2021年限制性股票激励计划首次授予第一个限售期解除限售条件已成就。本次解除限售的激励对象满足激励计划规定的解除限售条件，其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格符合相关规定。本次解除限售安排未违反有关法律、法规的规定，未损害公司及全体股东的利益。
我们一致认为，205名激励对象所持的共77.404万股限制性股票符合解除限售条件，同意公司为其办理相应解除限售事宜。
六、监事会审核意见
经核查，公司监事会认为：公司2021年限制性股票激励计划首次授予第一个限售期的期限已届满，业绩指标等解除限售条件已达成，满足公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》解除限售的条件，公司监事会对激励对象名单进行核查，激励对象的解除限售资格合法、有效，同意公司对符合解除限售条件的205名激励对象所持共77.404万股限制性股票按规定解除限售，并为其办理相应的解除限售手续。
七、法律意见书结论性意见
湖南启元律师事务所认为：国科微已就本次解除限售取得现阶段必要的批准与授权，本次解除限售符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及公司《激励计划（草案）》的相关规定。
八、独立财务顾问的意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：截至报告出具日，国科微本期解除限售及回购注销相关事项符合公司《激励计划》的相关规定，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定。公司本期解除限售和回购注销事项尚需按照《管理办法》及公司《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所办理相应后续手续。
九、备查文件
1、湖南国科微电子股份有限公司第三届董事会第十一次会议决议；
2、湖南国科微电子股份有限公司第三届监事会第十次会议决议；
3、湖南国科微电子股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见；
4、湖南启元律师事务所关于湖南国科微电子股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书；
5、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于湖南国科微电子股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予第一个限售期解除限售条件成就及回购注销事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
湖南国科微电子股份有限公司董事会
2022年12月23日
证券代码：300672 证券简称：国科微 公告编号：2022-088
湖南国科微电子股份有限公司
第三届监事会第十次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
湖南国科微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十次会议于2022年12月23日以通讯表决的方式召开。会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《公司章程》规定的方式通知了全体监事。会议由公司监事会主席叶婷女士主持。会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，会议形成的决议合法、有效。会议以通讯表决的方式审议通过了以下议案：
二、监事会会议审议情况
经全体监事审议并表决，形成如下决议。
1、审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予第一个限售期解除限售条件成就的议案》
经核查，公司监事会认为：公司2021年限制性股票激励计划首次授予第一个限售期的期限已届满，业绩指标等解除限售条件已达成，满足公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》解除限售的条件，公司监事会对激励对象名单进行核查，激励对象的解除限售资格合法、有效，同意公司对符合解除限售条件的205名激励对象所持共77.404万股限制性股票按规定解除限售，并为其办理相应的解除限售手续。
具体内容详见公司同日在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予第一个限售期解除限售条件成就的公告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》
经核查，公司监事会认为：因首次授予部分激励对象中的13人在本次可解除限售期限前离职，根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，该部分激励对象已不具备激励资格，公司拟回购上述13名激励对象已获授予但尚未解除限售的6.61万股限制性股票并予以注销，回购价格为54.60元/股。本次回购注销部分限制性股票相关程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司和全体股东利益的情况。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于回购注销部分限制性股票的公告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
3、审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》
经核查，公司监事会认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金与发行申请文件中的安排一致，不存在与募集资金使用计划相违背的情形，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。自公司本次募集资金到账至募集资金置换预先投入自筹资金的时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》等有关规定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
4、审议通过了《关于使用自有资金支付募集资金投资项目部分款项并以募集资金等额置换的议案》
经核查，公司监事会认为：公司使用自有资金支付募集资金投资项目部分款项并以募集资金等额置换有利于提高公司运营管理效率，保障募集资金投资项目的顺利推进，不存在与募集资金使用计划相违背的情形，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。相关内容和程序符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件的规定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
5、审议通过了《关于续聘公司2022年度审计机构的议案》
经核查，公司监事会认为：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）的能力资质能够满足公司财务审计的要求，公司本次续聘会计师事务所的程序符合相关法律、法规的规定，同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1、《湖南国科微电子股份有限公司第三届监事会第十次会议决议》。
特此公告。
湖南国科微电子股份有限公司监事会
2022年12月23日
证券代码：300672 证券简称：国科微 公告编号：2022-087
湖南国科微电子股份有限公司
第三届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
湖南国科微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十一次会议于2022年12月23日以通讯表决的方式召开。本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名。会议按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）及《公司章程》规定的方式通知了全体董事。会议由公司董事长向平先生主持。会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，会议形成的决议合法、有效。会议以通讯表决的方式审议并通过了以下议案：
二、董事会会议审议情况
经全体董事审议并表决，形成如下决议。
1、审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予第一个限售期解除限售条件成就的议案》
公司2021年限制性股票激励计划首次授予第一个限售期解除限售条件已成就。本次符合解除限售条件的激励对象共计205名。可解除限售的限制性股票数量为774,040股，占公司目前总股本的0.3562%。
具体内容详见公司本公告日在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予第一个限售期解除限售条件成就的公告》。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对该事项发表了核查意见，独立财务顾问出具了独立财务顾问意见，律师事务所出具专业意见。内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。
公司董事向平先生、周士兵先生、徐泽兵先生为本次股权激励计划的关联董事，回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避3票。
2、审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》
因公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象中的13人在本次可解除限售期限前离职，根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，该部分激励对象已不具备激励资格，公司拟回购上述13名激励对象已获授予但尚未解除限售的66,100股限制性股票并予以注销，回购价格为54.60元/股。
具体内容详见公司本公告日在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对该事项发表了核查意见，独立财务顾问出具了独立财务顾问意见，律师事务所就本次回购注销出具了专业意见。内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
3、审议通过了《关于修改公司章程的议案》
公司于2022年12月19日完成2021年向特定对象发行股票的股份上市登记，本次向特定对象发行股票的数量为35,258,918股，发行完成后公司股份总数由182,057,294股增加至217,316,212股，注册资本由182,057,294元增加至217,316,212元。
同时，鉴于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象中13人离职，根据《上市公司股权激励管理办法》《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，上述对象已不再具备激励资格，公司拟回购上述13人已获授予但尚未解除限售的共计66,100股限制性股票并予以注销。此次回购注销后，公司股份总数将由217,316,212股减少至217,250,112股，注册资本由217,316,212元减少至217,250,112元。
该议案需提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权公司董事会指定专人办理工商登记相关手续。
具体内容详见公司本公告日在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《公司章程修订对照表》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
4、审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》
经中国证券监督管理委员会《关于同意湖南国科微电子股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕2160号）同意注册，公司向特定对象发行人民币普通股（A股）35,258,918股，每股面值为人民币1.00元，每股发行价格为人民币65.08元，募集资金总额人民币2,294,650,383.44元，扣除不含税的发行费用42,549,091.33元，实际募集资金净额为人民币2,252,101,292.11元。
为保证募集资金投资项目的顺利进行，公司已根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入。截至 2022 年11月30日止，公司以自筹资金预先投入募投项目的实际投资金额为人民币34,029.71万元，以自筹资金支付的发行费用为人民币204.35万元。
综上，公司以自筹资金预先投入/支付的金额合计为人民币34,234.06万元，公司拟对前述已通过自筹资金投入/支付的资金以募集资金进行置换。
具体内容详见公司本公告日在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金的公告》。
独立董事发表了同意的独立意见，保荐机构及会计师事务所就本议案分别出具了核查意见及鉴证报告，内容详见公司本公告日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
5、审议通过了《关于使用自有资金支付募集资金投资项目部分款项并以募集资金等额置换的议案》
在不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，同意公司根据实际情况先以自有资金支付募集资金投资项目相关款项，后续按月统计以自有资金支付的募集资金投资项目款项金额，定期从募集资金专项账户等额划转至公司自有资金账户。
具体内容详见公司本公告日在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于使用自有资金支付募集资金投资项目部分款项并以募集资金等额置换的公告》。
独立董事发表了同意的独立意见，保荐机构就本议案出具了核查意见，内容详见公司本公告日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
6、审议通过了《关于公司为全资孙公司提供担保的议案》
公司的全资孙公司国科微电子有限公司（GOKE MICROELECTRONICS LIMITED）（以下简称“国科有限”）拟与存储颗粒代理商发生采购存储颗粒等交易，为保证业务的顺利开展，拟由公司为国科有限在存储颗粒代理商采购存储颗粒而产生的债务【包括应付的货款、因迟延给付货款而产生的迟延利息、违约金、损害赔偿、其他相关费用（例如律师费、强制执行费用等）等】提供连带责任担保。本次担保额度有效期限为1年，或至下次股东大会审议新授权为止。本次担保额度为人民币2,000万元整，在担保有效期内此担保额度可循环使用。
具体内容详见公司本公告日在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于为全资孙公司提供担保的公告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
7、审议通过了《关于续聘公司2022年度审计机构的议案》
公司自2019年度起聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）为公司年度审计机构。公司聘请信永中和为本公司审计机构以来，其工作勤勉尽责，坚持公允、客观的态度进行了独立审计，很好地完成了公司各项审计工作。建议续聘其为公司2022年度审计机构，并提请股东大会授权董事会根据2022年度审计的具体工作量及市场价格水平确定其年度审计费用，聘期一年。
具体内容详见公司本公告日在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于续聘公司2022年度审计机构的公告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
8、审议通过了《关于召开公司2023年第一次临时股东大会的议案》
公司拟于2023年1月9日召开2023年第一次临时股东大会。此次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。
股东大会审议如下议案：
1、《关于回购注销部分限制性股票的议案》；
2、《关于修改公司章程的议案》；
3、《关于公司为全资孙公司提供担保的议案》；
4、《关于续聘公司2022年度审计机构的议案》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1、《湖南国科微电子股份有限公司第三届董事会第十一次会议决议》；
2、《独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关事项的事前认可意见》；
3、《独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》。
特此公告。
湖南国科微电子股份有限公司董事会
2022年12月23日
