上海耀皮玻璃集团股份有限公司
第十届董事会第十一次会议决议公告
证券代码：600819/900918 证券简称：耀皮玻璃/耀皮B股 公告编号：临2022-033
上海耀皮玻璃集团股份有限公司
第十届董事会第十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
上海耀皮玻璃集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会于2022年12月12日以电子邮件方式向全体董事发出召开第十一次会议的通知及会议材料，并于2022年12月22日以视频方式召开。应到董事8名，出席会议董事8名，会议由董事长殷俊先生主持，监事长和部分高管列席会议。本次会议符合《公司法》和《公司章程》等法规的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，通过了如下议案：
1、关于收购艾杰旭特种玻璃（大连）有限公司100%股权的议案
公司决定投资3.05亿元人民币收购艾杰旭特种玻璃（大连）有限公司（以下简称“艾杰旭”）100%股权，收购价以2022年3月31日基准日对艾杰旭进行审计评估后并报国资评估备案的价格为依据，经与艾杰旭股权持有人AGC株式会社协商确定。
授权经营层具体办理国资备案、签署协议、股权交割、工商变更等相关事项。
表决结果：7票同意，1票反对，0票弃权
详见刊登在2022年12月24日《上海证券报》、香港《大公报》和上海证券交易所网站上的“上海耀皮玻璃集团股份有限公司关于收购艾杰旭特种玻璃（大连）有限公司100%股权的公告”。
2、关于收购艾杰旭特种玻璃（大连）有限公司100%股权的风险抵押激励计划的议案
鉴于公司决定收购艾杰旭100%股权，为了尽可能确保收购以后实现计划目标及最大程度实现国有资产保值增值和股东利益最大化，公司对企业高管、经营骨干以及人才骨干实施460万元风险抵押激励计划。本计划为本次收购艾杰旭100%股权的一揽子事项，随同本次收购执行。
本议案涉及的关联董事殷俊、沙海祥、刘澎回避表决。
表决结果：4票同意，1票反对，0票弃权
特此公告。
上海耀皮玻璃集团股份有限公司
2022年12月24日
证券代码：600319/900913 证券简称：耀皮玻璃/耀皮B股 公告编号：临2022-034
上海耀皮玻璃集团股份有限公司
第十届监事会第十一次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
上海耀皮玻璃集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会于2022年12月12日以电子邮件方式向全体监事发出召开第十一次会议的通知及会议材料，并于2022年12月22日以通讯方式召开。应到监事3名，出席会议监事3名。本次会议符合《公司法》和《公司章程》等法规的有关规定。
二、监事会会议审议情况
经与会监事认真审议，通过了如下议案：
1、关于收购艾杰旭特种玻璃（大连）有限公司100%股权的议案
监事会认为：公司收购艾杰旭特种玻璃（大连）有限公司生产线可弥补公司浮法玻璃产品与产能短板，收购后通过浮法玻璃产线整合和优化，可以更好地配套汽车玻璃、建筑加工玻璃、太阳能玻璃等领域，紧跟新能源汽车及太阳能发电市场，走特色化差异化发展道路，提升公司竞争力。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
2、关于收购艾杰旭特种玻璃（大连）有限公司100%股权的风险抵押激励计划的议案
监事会认为：公司针对收购艾杰旭特种玻璃（大连）有限公司100%股权之事项制定了对企业高管、经营骨干以及人才骨干实施风险抵押激励计划，用风险抵押方式把项目经营风险、人才工作、核心技术推广等进行挂钩，有利于尽可能确保收购以后实现计划目标以及最大程度实现国有资产保值增值和股东价值最大化，符合公司和全体股东利益。
关联监事陈宗来回避表决。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权
特此公告。
上海耀皮玻璃集团股份有限公司
2022年12月24日
证券代码：600819/900918 股票简称：耀皮玻璃/耀皮B股 编号：临2022-035
上海耀皮玻璃集团股份有限公司
关于收购艾杰旭特种玻璃（大连）
有限公司100%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 标的名称：投资收购艾杰旭特种玻璃（大连）有限公司100%股权
● 投资金额：3.05亿元人民币
● 风险提示: 在未来经营过程中可能面临技术风险、市场风险、
运营管理风险等
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况：
上海耀皮玻璃集团股份有限公司（以下简称“公司/集团”）在“十四五”期间，确定了以企业竞争实力的整体提升为核心，坚持“一个中心、两化融合、四个产业方向”的总体战略，即以耀皮玻璃研究院为创新和技术研发中心，作为企业发展的动力源泉；坚持上下游一体化、产品发展差异化的两化融合发展；专注于浮法玻璃、建筑加工玻璃、汽车玻璃、特种玻璃四个产业方向。为此，公司将立足清洁能源产品需求在未来有望获增强的有利时机，积极发展符合国家政策和市场需求的高端产品，促进公司高质量持续发展。
公司目前有4条浮法玻璃线和2条特种玻璃线，拥有高端汽车玻璃、建筑&产业镀膜玻璃、超白玻璃生产线，缺少超薄在线镀膜玻璃和太阳能发电玻璃生产线，因此，公司决定通过收购来完善相关产品生产线。
艾杰旭特种玻璃（大连）有限公司（以下简称“艾杰旭/目标公司”）是拥有在线镀膜LOW-E技术的浮法玻璃生产商，产品主要包括汽车和家电用在线镀膜LOW-E玻璃；聚光太阳能用热发电超白玻璃；太阳能光伏用TCO玻璃；电子玻璃及汽车浮法玻璃原片等。特别是应用于全球汽车领域的超薄在线镀膜LOW-E玻璃和应用于中国聚光太阳能领域的热发电玻璃，拥有绝对领先的技术及占据绝对优势的市场份额；目标公司早在2016年就成功生产出应用于碲化铬薄膜发电的TCO玻璃，是中国最早实现商业化生产太阳能光伏TCO玻璃的制造商。根据公司战略规划，收购艾杰旭生产线可弥补公司浮法玻璃产品短板，收购后通过各浮法玻璃线产品的整合和优化，紧跟新能源汽车及太阳能发电市场对玻璃产品的特殊需求更好地配套耀皮汽车玻璃和建筑加工玻璃产线，走特色化差异化发展道路，提升公司竞争力。因此，公司决定投资3.05亿元人民币收购艾杰旭100%股权，该收购价以2022年3月31日基准日对艾杰旭进行审计和评估，并以报国资评估备案的全部股东权益价值为定价依据，经与艾杰旭股权持有人AGC株式会社协商确定。
上述收购事项已经十届十一次董事会会议审议通过，无需股东大会审批，已报国资备案。
本次收购事项不属于关联交易和重大资产重组事项。
二、投资协议主体的基本情况
（一）交易对方基本情况：
AGC株式会社前身为日本旭硝子株式会社，是日本上市公司，主要营业地为日本东京都千代田区丸之内1-5-1号，创立于1907年，是一家专注于玻璃、电子、化学、工业陶瓷等领域的全球领先的材料创新型企业。公司自2018年7月1日起正式更名为“AGC株式会社”（以下简称“AGC”）。 AGC产品涉及领域及营收占比：玻璃类占比44%，主要制造浮法平板玻璃、汽车玻璃；电子类占比20%，主要生产显示器基板、电子器材；化学品类占比31%；工业陶瓷类占比5% 。
AGC与公司及其持有10%以上股份的股东之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何关联关系以及其他可能造成公司对其利益倾斜的关系。
三、投资标的基本情况
（一）艾杰旭基本情况如下：
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（二）艾杰旭主要经营情况如下：
艾杰旭是AGC的全资子公司，拥有一条在线镀膜浮法玻璃生产线；产品主要有太阳能玻璃、汽车玻璃、家电和电子玻璃及建筑玻璃。主要技术优势为：
1)生产1.0~25mm厚度浮法玻璃，其厚度和长度范围涵盖广泛。
2)先进的在线镀膜技术及其在节能、太阳能造能玻璃领域广泛的成功应用。
3)汽车用在线镀膜LOW-E节能玻璃技术（应用于汽车前风挡玻璃、天窗玻璃等整车玻璃，特别是天幕玻璃），适合于新能源汽车领域。
4)高透超白玻璃技术。国内太阳能聚光镜超白玻璃的成熟供应商，其原料配方和窑炉工艺结合的核心技术，生产出具有高效的太阳光透过率、优异的耐久性及可靠的抗风化性能的超白玻璃，已有较多应用案例。
艾杰旭的浮法玻璃生产线拥有大连市生态环境局核发《排污许可证》（证书编号：91210213604838058T001P），有效期自2020年11月26日至2025年12月25日。
根据浦栋律师事务所法律尽调报告，艾杰旭为AGC株式会社全资子公司，产权清晰，其所拥有、租赁和/或使用的不动产，不存在超红线、超设计、超规划、未取得产证、违章搭建等情形。标的公司所使用的主要土地，其国有土地使用权取得方式为“租赁”，租期至2042年12月，不同于常见的以出让、划拨形式取得的国有土地使用权，符合外资企业的常规做法。
艾杰旭主要动产或不动产不存在抵押、质押、留置、查封、冻结等权利限制情形和诉讼或仲裁事项。
根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年11月14日出具的对艾杰旭的审计报告（上会师报字(2022)第9313号），截止2021年12月31日，总资产41,092.84万元，净资产18,302.87万元，2022年3 月31日，总资产 41,920.99万元，净资产 18,203.12万元，2021年实现营业收入47,209.52万元，净利润2474.43万元,，2022年1-3月实现营业收入11,091.17万元，净利润-99.74万元。（经审计）
根据万隆（上海）资产评估有限公司（以下简称“万隆”）于2022年11月15日出具《上海耀皮玻璃集团股份有限公司拟股权收购涉及的艾杰旭特种玻璃(大连)有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（万隆评报字（2022）第10464号）。本次评估以2022年3月31日为评估基准日，采用资产基础法和市场法为评估方法。评估结论如下：
艾杰旭特种玻璃(大连)有限公司股东全部权益采用资产基础法评估结果作为评估结论，评估值为大写人民币叁亿零玖佰伍拾玖万陆仟叁佰元整（RMB30,959.63万元）。
经采用两种方法评估，资产基础法评估结果为30,959.63万元，市场法评估结果为34,709.28万元，市场法结果大于资产基础法结果。资产基础法是侧重企业形成的历史和现实，被评估企业为生产型企业，实物资产所占比重较大，评估结果更能反映被评估单位股东全部权益真正的价值。而市场法则需要在选择可比公司的基础上，对比分析被评估单位与可比公司的财务数据，并进行必要的调整，市场法采用的可比公司的业务信息、财务资料等相对有限，由于影响股权价值的隐性因素较多，对价值比率的调整和修正难以涵盖所有影响的因素。相较而言，资产基础法评估能更准确的反映被评估单位于评估基准日的公允价值，故本次评估采用资产基础法结果。
上述评估结论自评估基准日起壹年内使用有效，逾期使用无效。
经财务测算，本次收购项目的主要财务指标为：项目所得税后全投资内部收益率（IRR）为8.2%，项目税后静态投资回收期（年）为9.4年，项目投资回报率为5.2%。
四、股权转让协议的主要内容
公司与卖方AGC于2022年12月23日签署了《股权转让协议》，本次签订的股权转让协议系买卖双方经协商后签订。主要内容如下：
本次股权转让协议主要内容如下：
（一）合同主体：
买方：上海耀皮玻璃集团股份有限公司
卖方：AGC株式会社
（二）标的资产：
本次股权转让协议的标的资产为艾杰旭特种玻璃（大连）有限公司100%股权（以下简称“标的资产”）。
（三）交易对价及支付方式
1、交易对价：
基础股权价值：经双方协商确认并同意，标的资产的转让对价为人民币305,000,000元（以下简称“基础股权价值”）。该基础股权价值以目标公司审计评估基准日2022年3月31日（以下简称“估价日”）的评估价30,959.63万元人民币为依据确定。
最终股权价值：为以下两者之和，（1）基础股权价值；加上（2）实际交割净资产值（经双方最终确认的目标公司交割报表的净资产值）减去基础净资产值（估价日的账面净资产值）之差。
2、支付方式和期限：
根据股权转让协议的约定，买方将以现金分三期支付：
首期支付在双方均已按照协议2.1条提供了交付物确认后，在交割日当天将相当于交割股权价值百分之八十（80%）的金额支付到卖方指定的银行账户。
第二笔支付在双方均已按照协议2.1条提供了交付物确认后，买方在交割日当天将相当于交割股权价值百分之十（10%）的金额支付到按监管协议由监管代理在银行开立的监管账户，在交割日起12个月到期时，买方和卖方指示监管代理向卖方指定的银行账户解付款项。
第三笔支付在交割日之后的三十(30)天内，买方应准备并向卖方交付一份报表，列明目标公司在交割前确定时间的实际账面净资产值（该实际净资产值即 “实际交割净资产值”，该声明即“交割报表”），交割股权价值应根据实际交割净资产值减去交割前净资产值的差额进行调整。如双方均同意并确认，则在三（3）个工作日内，买方支付剩余款项到AGC的银行账户。如卖方对交割报表有异议，经双方协商或聘请财务仲裁人处理决定后，在双方认可确认最终金额之后的三（3）个工作日内，买方支付剩余款项到AGC的银行账户。
（四）交割时间
在下列日期的当地时间上午10点在目标公司的注册地址进行：（1）2023年4月3日（或者如果2023年4月3日不是中国及日本的工作日，则为该日之后的第一个中国及日本的工作日），前提条件是协议第七条约定的所有条件均在2023年4月1日当日或者之前满足或者得到放弃；或者（2）如果协议第七条约定的任何条件（除根据其性质或本协议条款只能在交割时满足的条件外）未能在2023年4月1日当日或者之前满足或者得到放弃，则为协议所有第七条约定的条件满足或者得到放弃所在月份下一个月的第一个工作日；该交割进行的时间、日期、地点也可由双方合意另行书面约定。
在卖方和/或买方按本协议相关条款规定的交易条件得到满足后，并且在所有买方批准保持有效的前提下，卖方应尽商业上合理的努力，尽快促使目标公司在不晚于交割日前十（10）个工作日，在主管市场监督管理局完成登记并且完成更新营业执照的核发。
（五）违约责任
1、责任期限
卖方对任何违反卖方陈述的责任应持续至交割日后12个月止，但卖方对任何违反卖方基本陈述的责任应持续至交割日后三（3）年止。
买方对任何违反买方陈述的责任应持续至交割日后12个月止，但买方对任何违反买方基本陈述的责任应持续至交割日后三（3）年止。
2、赔偿责任
对卖方陈述的违反，卖方应对买方按本协议规定条款进行赔偿。
（六）协议终止
协议可通过下列方式在交割日前的任何时间被终止：
经买方和卖方书面一致同意；如果卖方严重违反了本协议的任何条款，而且该等违约行为无法纠正，或者在向卖方发出书面通知后的三十（30）天内，卖方未能纠正该等违约行为，则买方可通过书面通知卖方终止本协议，但前提是买方也并没有任何会导致协议条款所述的任何条件无法达成的违反或违背本协议任何条款的行为；
如果买方严重违反了本协议的任何条款，而且该等违约行为无法纠正，或者在向买方发出书面通知后的三十（30）天内，买方未能纠正该等违约行为，则卖方可通过书面通知买方终止本协议，但前提是卖方也并没有任何会导致协议条款所述的任何条件无法达成的违反或违背本协议任何条款的行为；
如本协议项下的交易未能在2023年6月30日（“终止日”）或之前完成，则卖方可以书面通知买方的方式终止本协议，除非该等无法按时完成的原因在于卖方未能在所有重大方面履行或遵守本协议下应由卖方履行或遵守的承诺或约定；或如果有管辖权的政府机构已下达命令禁止或以其他方式阻止本协议项下交易完成，且该等命令为终局且无法提出复审或者上诉的，则任何一方可以书面通知另一方终止本协议，但前提是依据本条款寻求终止本协议的一方应当尽到最大限度的合理努力以尝试撤销该命令。
（七）争议解决
双方应首先根据本协议规定友好协商，努力解决因本协议产生的、与本协议相关的或有关的任何争议、争论或索赔，包括关于其存在、有效性或终止的任何问题（“争议”）。
如果在任何一方通知另一方存在争议之日起三十（30）天内未达成和解，任何一方均可根据中国国际贸易仲裁委员会（“CIETAC”）采用的仲裁规则，将争议提交CIETAC在北京仲裁，并接受CIETAC管理，该裁决应为最终裁决，对双方均有约束力。
五、对上市公司的影响
本次收购符合公司战略规划，既弥补了公司浮法玻璃产品及产能短板，又填补了东北地区业务的空缺，基本完成了公司沿江沿海整体布局，另外，通过收购增加了产能，提高了公司原片玻璃的自给率，提高了公司加工玻璃板块对原片玻璃市场发生供应变化的风险抵抗能力。
本次收购完成后，公司浮法玻璃板块将对产品进行统一规划，通过技术融合，优化产品结构，提升各项生产技术指标和产品质量；通过市场融合，拓宽销售渠道，实现客户多元化并做好内部客户配套供应；通过强化协同，提高各浮法玻璃生产线的专业化生产程度，并提升管理、生产效率，提高公司的盈利能力及获取现金流能力。另外，本次收购对公司进军新能源汽车、太阳能发电以及电子玻璃领域具有重要意义。符合公司和全体股东的利益。
本次收购完成后，公司持有艾杰旭100%股权，艾杰旭将纳入公司合并范围，不存在新增关联交易、非经营性资金占用等情况。
对外担保情况：艾杰旭向2家银行借款13,265万元人民币，由其原股东AGC株式会社担保，担保分别于2023年5月22日和2023年12月6日到期，后续如需公司承继该项担保，公司将按相关规定履行审批程序并公告。
六、对外投资的风险分析
（一）技术风险
本项目的主要风险是艾杰旭的二大主要核心技术产品Auto LOW-E和CSP的技术外泄及AGC在中国短期内重新开展同种业务参与竞争。
措施：为规避上述情况，公司在本次收购项目中和日本AGC集团签署了“关键条款协议”，该条款规定在交割后的前7年内为耀皮玻璃的独占性。耀皮玻璃同意日本AGC集团及其关联公司可以购买和加工艾杰旭的任何Auto Low-E玻璃产品，并在任何时候在世界任何地方（包括中国）开发、设计、营销、推广、销售、转售、分销、修理、维护和以其他方式服务任何此类加工产品。
（二）市场风险
本项目的核心是新能源汽车对于节能在线镀膜玻璃应用的需求和太阳能发电市场需求的稳步增长，如果这二个市场发生方向性逆转将对企业经营产生风险。
措施：目前，从国家对于清洁能源尤其是太阳能发电的支持方向没有变化，同时新能源汽车的发展从国家政策导向和市场需求方向来看，也是正向积极的。公司也将积极关注相关政策和市场需求。
（三）企业运营管理风险
由于企业文化、管理风格存在的差异，可能会对公司带来企业运营管理上的风险，同时也存在一定人员流失的风险。
措施：公司将与艾杰旭的股东、管理团队就收购后企业管理、人员安排、激励模式进行具体协商，续签核心人员保密及竞业协议，以缩短前期整合周期，实现稳妥过渡。收购后，公司浮法玻璃板块将进行整合协同，迅速派驻耀皮玻璃浮法团队管理与技术人员交流学习，掌握核心技术。
（四）信息化风险
收购后目标公司的信息系统与公司信息系统存在差异，可能存在成为信息孤岛风险。
措施：新公司并购后，公司将对其做好信息系统的迁移、整合，依托既有信息化规划路线，维持NC ERP财务+供应链的核心地位，实现耀皮集团财务的集中管控，将被并购企业的标准体系、管理体系快速与公司相统一，打造集团化统一生产管理模式，保证信息获取的及时性和准确性，提高管理透明度。
七、备查文件
（一）十届十一次董事会会议决议
（二）十届十一次监事会会议决议
（三）艾杰旭特种玻璃（大连）有限公司审计报告
（四）上海耀皮玻璃集团股份有限公司拟股权收购涉及的艾杰旭特种玻璃
(大连)有限公司股东全部权益价值资产评估报告
（五）股权转让协议
公司将持续关注艾杰旭的后续生产经营与发展，并按相关规定及时履行信息披露义务。
特此公告。
上海耀皮玻璃集团股份有限公司
2022年12月24日
