上海世茂股份有限公司
证券代码：600823 证券简称：世茂股份 公告编号：临2022-079
债券代码：155391 债券简称：19世茂G3
债券代码：163216 债券简称：20世茂G1
债券代码：163644 债券简称：20世茂G2
债券代码：175077 债券简称：20世茂G3
债券代码：175192 债券简称：20世茂G4
上海世茂股份有限公司
关于终止向关联方转让资产暨
关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 上海世茂股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2022年12月22日收到关联方世茂服务控股有限公司（以下简称“世茂服务”）出具的《关于终止收购上海世茂股份有限公司所属的物业管理业务相关公司、资产、负债和业务的告知函》，世茂服务决定不再收购本公司物业管理业务。故此，公司将终止向其转让物业管理业务的关联交易，预计三年内不会与世茂服务发生上述类似交易事项。
● 由于终止本次关联交易，本公司无法执行2021年12月13日公司与许荣茂先生、世茂集团控股有限公司（0813HK）签署的《不竞争协议之补充协议》。经公司与许荣茂先生、世茂集团控股有限公司（0813HK）三方协商，三方决定取消《不竞争协议之补充协议》，并继续履行公司与许荣茂先生、世茂集团控股有限公司（0813HK）于2007年10月22日签署的《不竞争协议》相关条款。
一、本次交易的概述
公司于2021年12月13日召开第九届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司向关联方转让资产的关联交易的议案》，同意公司将所属的物业管理业务相关公司、资产、负债和业务全部出售给关联方世茂服务控股有限公司，本次交易涉及包括世茂物业管理有限公司100%股权、北京茂悦盛欣企业管理有限公司等29家公司涉及的物业管理业务以及相关的资产负债，交易转让价格为人民币165,350万元。
具体内容详见公司于2021年12月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司向关联方转让资产的关联交易的公告》（公告编号：2021-064）。
上述事项已经2021年12月30日召开的公司2021年第二次临时股东大会审议通过。
二、本次交易的终止情况
公司于2022年12月22日收到关联方世茂服务出具的《关于终止收购上海世茂股份有限公司所属的物业管理业务相关公司、资产、负债和业务的告知函》，由于距离协议公告时间已过去将近一年的时间，考虑到房地产行业波动，严重影响物业服务行业的经营情况，使得物业服务行业收并购市场发生巨大变化，世茂服务董事会认为：
1.收购协议签订之时的估值基础已经不再适用于现时之市场情况；
2.世茂服务自2021年12月13日公布有关与本公司的此次关联交易后，收到大量来自独立股东的意见回馈，明确反对此次交易。
基于以上原因，世茂服务决定不再与本公司继续进行收购事项。
因此，公司将终止向关联方世茂服务转让资产的关联交易，预计三年内不与世茂服务发生上述类似交易事项。
公司于2021年12月13日召开的第九届董事会第五次会议审议通过了《关于审议〈不竞争协议之补充协议〉的议案》，公司与许荣茂先生、世茂集团控股有限公司（0813HK）签署的《不竞争协议之补充协议》中约定：“各方协商确定，世茂股份（含其下属企业，下同）将不再从事中国境内物业管理业务，世茂股份现有及未来新增的中国境内地产所涉的物业管理服务将由适合的物业管理公司提供，该适合的物业管理公司包括：许荣茂先生所控制的除世茂股份外的其他企业，或者其他第三方”。
由于前述关联交易的终止，本公司无法执行2021年12月13日公司与许荣茂先生、世茂集团控股有限公司（0813HK）签署的《不竞争协议之补充协议》。经公司与许荣茂先生、世茂集团控股有限公司（0813HK）三方协商，三方决定取消《不竞争协议之补充协议》，并继续履行公司与许荣茂先生、世茂集团控股有限公司（0813HK）于2007年10月22日签署的《不竞争协议》中约定的“世茂股份将成为世茂房地产（0813HK）间接持有的子公司，并将从事中国境内的商业地产的投资、开发和经营（包括但不限于销售、租赁、物业管理等）业务；世茂房地产（0813HK）在中国境内主要专业从事住宅和酒店的投资、开发和经营业务”。
三、本次交易终止事项对公司的影响
终止本次关联交易，是受房地产行业影响，物业管理业务估值出现大幅下降，致交易无法履行所致。但是公司保留物业管理业务，将给公司带来较稳定的经营性现金流，对稳定公司财务状况，改善公司偿债能力等方面带来积极的作用。
特此公告。
上海世茂股份有限公司
董事会
2022年12月24日
证券代码：600823 证券简称：世茂股份 公告编号：临2022-080
债券代码：155391 债券简称：19世茂G3
债券代码：163216 债券简称：20世茂G1
债券代码：163644 债券简称：20世茂G2
债券代码：175077 债券简称：20世茂G3
债券代码：175192 债券简称：20世茂G4
上海世茂股份有限公司
关于部分募集资金账户注销
完成及部分募集资金账户转为
一般账户的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海世茂股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2015]2481号)的批准，上海世茂股份有限公司（以下简称：公司、本公司）于2015年12月18日非公开发行人民币普通股(A股)股票151,668,351股，发行价为人民币9.89元/股，募集资金总额人民币1,499,999,991.39元，扣除发行费用人民币16,880,000.00元后，本次非公开发行募集资金净额为人民币1,483,119,991.39元。上述资金到位情况已经上会会计师事务所(特殊普通合伙)于2015年12月18日出具上会师报字(2015)字第4004号验资报告验证。
二、募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等文件的规定，结合本公司实际情况，制定了《上海世茂股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称“管理办法”)。该管理办法于2007年10月22日经本公司第四届董事会第三十二次会议审议通过。
根据管理办法并结合经营需要，本公司对募集资金实行专户储存，在银行设立募集资金专户，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专户储存三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。
募集资金专户情况：
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三、本次注销及转为一般账户的募集资金专户情况
公司于2022年4月23日召开的第九届董事会第八次会议审议通过了《关于终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司终止使用募集资金投资深圳坪山商业项目，并将剩余募集资金及利息收入2,507.75万元永久性补充流动资金。
截至目前，中国民生银行股份有限公司上海滨江支行、中信银行股份有限公司上海静安支行募集资金专户存放的募集资金已经按照相关规定使用完毕，专户余额为零，上述募集资金专户将不再使用；平安银行股份有限公司上海花木支行募集资金专户已按照上述会议决议进行永久性补充流动资金，该账户后续存在使用可能，故不对上述募集资金专户进行注销，转为一般账户使用。根据《三方监管协议》，公司已经办理完毕上述三个募集资金专户注销和转为一般账户手续，公司与保荐机构及上述银行就募集资金专户签订的《募集资金专户储存三方监管协议》相应终止。
特此公告。
上海世茂股份有限公司
董事会
2022年12月24日
