北京新兴东方航空装备股份有限公司
第四届董事会第七次会议决议公告
证券代码：002933 证券简称：新兴装备 公告编号：2022-084
北京新兴东方航空装备股份有限公司
第四届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
北京新兴东方航空装备股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第七次会议于2022年12月23日以通讯方式召开。本次会议通知已于2022年12月21日以专人送达、电话及电子邮件等方式发出，会议应出席董事9名，实际出席董事9名。本次会议由董事长李伟峰先生召集和主持。本次会议的召集、召开及表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于豁免公司控股股东及其一致行动人股份限售自愿性承诺的议案》
本次豁免控股股东戴岳先生及其一致行动人郝萌乔女士、王苹女士、戴小林女士关于股份限售的自愿性承诺事项，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第4号一一上市公司及其相关方承诺》等法律法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于豁免公司控股股东及其一致行动人股份限售自愿性承诺的公告》。
独立董事发表了同意的独立意见。
此议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。
关联董事郝萌乔女士、葛朋先生回避表决。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（二）审议通过《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》
公司董事会定于2023年1月11日（星期三）在北京市海淀区益园文创基地B区B2三层会议中心召开2023年第一次临时股东大会。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1、第四届董事会第七次会议决议；
2、独立董事关于第四届董事会第七次会议相关事项的独立意见；
3、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
北京新兴东方航空装备股份有限公司
董事会
2022年12月27日
证券代码：002933 证券简称：新兴装备 公告编号：2022-085
北京新兴东方航空装备股份有限公司
第四届监事会第七次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
北京新兴东方航空装备股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第七次会议于2022年12月23日以通讯方式召开。本次会议通知已于2022年12月21日以专人送达、电话及电子邮件等方式发出，会议应出席监事3名，实际出席监事3名，本次会议由监事会主席顾建一先生召集和主持。本次会议的召集、召开及表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于豁免公司控股股东及其一致行动人股份限售自愿性承诺的议案》
经审核，监事会认为，本次豁免控股股东戴岳先生及其一致行动人郝萌乔女士、王苹女士、戴小林女士关于股份限售的自愿性承诺事项的审议、决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定；本次豁免事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第4号一一上市公司及其相关方承诺》等法律法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。同意豁免公司控股股东及其一致行动人股份限售自愿性承诺的事项，并提交公司2023年第一次临时股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于豁免公司控股股东及其一致行动人股份限售自愿性承诺的公告》。
此议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1、第四届监事会第七次会议决议；
2、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
北京新兴东方航空装备股份有限公司
监事会
2022年12月27日
证券代码：002933 证券简称：新兴装备 公告编号：2022-086
北京新兴东方航空装备股份有限公司
关于豁免公司控股股东及其一致行动人股份限售自愿性承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京新兴东方航空装备股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东戴岳先生及其一致行动人郝萌乔女士、王苹女士和戴小林女士申请豁免其在公司《首次公开发行股票招股说明书》（以下简称“《招股说明书》”）中所作的部分股份限售自愿性承诺。公司于2022年12月23日召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会第七次会议，分别审议通过了《关于豁免公司控股股东及其一致行动人股份限售自愿性承诺的议案》，独立董事对本议案发表了同意的独立意见。上述议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议批准。现将相关事项具体内容公告如下：
一、首次公开发行股份时所作出的股份限售自愿性承诺的内容及履行情况
公司首次公开发行的股票于2018年8月28日在深圳证券交易所上市，公司控股股东戴岳先生及其一致行动人郝萌乔女士、王苹女士和戴小林女士于公司首次公开发行股票时作出股份限售自愿性承诺：
对于公司首次公开发行股票前本人直接或间接持有的公司股票，在股票锁定期满后，将通过在二级市场集中竞价交易、大宗交易等深圳证券交易所认可的合法方式按照届时的市场价格或大宗交易确定的价格进行减持。承诺人个人所持股票在锁定期满后两年内每年减持不超过百分之二十。
截至本公告披露日，公司控股股东戴岳先生及其一致行动人郝萌乔女士、王苹女士和戴小林女士均严格履行其所做承诺，未出现违反上述承诺的情形。
二、本次申请豁免的股份限售自愿性承诺内容
本次公司控股股东戴岳先生及其一致行动人郝萌乔女士、王苹女士和戴小林女士申请豁免的股份限售自愿性承诺为：承诺人个人所持股票在锁定期满后两年内每年减持不超过百分之二十。
三、申请豁免承诺的原因
2022年12月21日，公司控股股东戴岳先生与长安汇通有限责任公司（以下简称“长安汇通”）签署了《长安汇通有限责任公司与戴岳关于北京新兴东方航空装备股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），约定戴岳先生向长安汇通协议转让其持有的公司15,000,000股股份，约占公司总股本的12.78%，转让价格为人民币30.70元/股。同日，戴岳先生及其一致行动人郝萌乔女士、王苹女士、戴小林女士签署《关于放弃股份表决权的承诺函》，自前述转让股份经中国证券登记结算有限责任公司登记至长安汇通名下之日起36个月内，戴岳先生及其一致行动人自愿放弃其届时持有的公司全部股份对应的表决权。本次权益变动完成后，公司控股股东将由戴岳先生变更为长安汇通，实际控制人将变更为陕西省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“陕西省国资委”）。具体内容详见公司2022年12月22日披露于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于控股股东签署股份转让协议暨控制权拟发生变更的提示性公告》（公告编号：2022-082）。
为推进本次协议转让事项顺利进行，戴岳先生以及一致行动人就其在公司《首次公开发行股票招股说明书》中所作的部分股份限售自愿性承诺申请豁免。
本次申请豁免的承诺，系戴岳先生于2016年6月IPO首次申报时自愿做出的承诺，是基于其作为公司时任董事长及实际控制人的身份做出的，作为其一致行动人的郝萌乔女士、王苹女士、戴小林女士亦做出相同承诺。上述承诺并非是依据相关法律法规及规范性文件的强制性规定作出的法定承诺或现有规则下不可变更的承诺。除上述申请豁免的承诺外，戴岳先生、郝萌乔女士、王苹女士和戴小林女士在公司首次公开发行股票时作出的其他承诺内容不变。
四、承诺豁免事项对公司的影响
本次承诺豁免事项有利于推动本次股份转让事项的顺利进行，为公司引入国有资本控股股东，对公司长期战略发展布局提供全方位的支持，促进公司健康稳定持续良性发展，维护公司及全体股东的利益。
本次承诺豁免事项符合《上市公司监管指引第4号一一上市公司及其相关方承诺》的相关规定，已经公司第四届董事会第七次会议、第四届监事会第七次会议审议通过，独立董事对该事项发表了同意的独立意见，此事项尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议，承诺相关方及关联方将在股东大会上回避表决。本次豁免事项不会对上市公司未来发展造成不利影响，不会损害公司和全体股东特别是中小股东的利益，有利于公司长远发展。
五、独立董事意见
公司独立董事认为，本次公司控股股东戴岳先生及其一致行动人提请豁免股份限售的自愿性承诺事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第4号一一上市公司及其相关方承诺》的相关规定，本次豁免控股股东及其一致行动人股份限售自愿性承诺将有利于公司长远发展，不存在损害公司及中小投资者利益的情形。公司董事会在审议该议案时，关联董事进行了回避表决，该事项的审议和决策程序符合相关法律法规的有关规定。因此，我们同意公司本次豁免公司控股股东及其一致行动人股份限售自愿性承诺的事项，并同意将该议案提交公司2023年第一次临时股东大会审议。
六、监事会意见
监事会认为，本次豁免控股股东戴岳先生及其一致行动人郝萌乔女士、王苹女士、戴小林女士关于股份限售的自愿性承诺事项的审议、决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定；本次豁免事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第4号一一上市公司及其相关方承诺》等法律法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。同意本次豁免公司控股股东及其一致行动人股份限售自愿性承诺的事项，并同意提交公司2023年第一次临时股东大会审议。
七、备查文件
1、第四届董事会第七次会议决议；
2、第四届监事会第七次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第七次会议相关事项的独立意见；
4、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
北京新兴东方航空装备股份有限公司
董事会
2022年12月27日
证券代码：002933 证券简称：新兴装备 公告编号：2022-087
北京新兴东方航空装备股份有限公司
关于召开2023年第一次临时股东大会的
通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：为配合落实疫情防控要求，建议公司股东优先通过网络投票系统参与本次股东大会的投票表决。
北京新兴东方航空装备股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第四届董事会第七次会议决议于2023年1月11日召开公司2023年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），现将本次股东大会有关事项通知如下：
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会届次：2023年第一次临时股东大会
（二）会议召集人：公司第四届董事会
2022年12月23日，公司召开第四届董事会第七次会议审议通过了《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》，具体内容详见公司2022年12月27日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《第四届董事会第七次会议决议公告》。
（三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召集、召开符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
（四）会议召开的日期、时间
1、现场会议时间：2023年1月11日（星期三）下午2:30。
2、网络投票时间：
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2023年1月11日上午9:15一9:25，9:30一11:30，下午13:00一15:00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2023年1月11日9:15一15:00期间的任意时间。
（五）会议的召开方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式。
1、现场投票：股东本人出席现场会议或者通过书面委托授权代理人出席现场会议进行投票表决；
2、网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
公司股东只能选择现场表决或网络投票中的一种方式，如同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
（六）股权登记日：2023年1月4日（星期三）
（七）会议出席对象：
1、于股权登记日2023年1月4日（星期三）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会及参加会议表决，不能亲自出席现场会议的股东可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
2、公司董事、监事、高级管理人员；
3、公司聘请的见证律师。
（八）现场会议召开地点：北京市海淀区益园文创基地B区B2三层会议中心
二、会议审议事项
（一）审议事项
表一 本次股东大会提案编码表
■
（二）特别提示和说明
1、上述提案已经公司第四届董事会第七次会议、第四届监事会第七次会议审议通过，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。关联股东或其代理人在股东大会上应当回避表决。
2、根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》要求，本次会议将对中小投资者的表决进行单独计票并公开披露。中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上（含本数）股份的股东以外的其他股东。
3、以上提案为普通决议事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的二分之一以上通过。
三、现场会议的登记方法
（一）登记方式
股东可以亲自到公司董事会办公室办理登记，也可以用信函或传真方式登记。
股东办理参加现场会议登记手续时应提供下列材料：
1、自然人股东须持本人身份证、股东账户卡、持股凭证（原件）等办理登记手续；受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托人身份证（复印件）、股东账户卡、授权委托书（附件2）、代理人身份证或其他能够表明其身份的有效 证件或证明进行登记；
2、法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书（需法人单位盖章）、股东账户卡、持股凭证（原件）进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书（需法人单位盖章）、委托人身份证（复印件）、授权委托书（附件2）、股东账户卡、代理人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；
3、异地股东可凭以上有关证件采用信函或传真的方式办理登记，请股东仔细填写《2023年第一次临时股东大会参会登记表》（附件3），以便登记确认。传真或信件请于2023年1月6日（星期五）17:00前送达公司董事会办公室。公司不接受电话方式办理登记。
（二）登记时间
2023年1月6日（星期五）上午9:30一11:30，下午13:30一17:00。
（三）登记地点及授权委托书送达地点
联系地址：北京市海淀区益园文创基地C区4号楼董事会办公室
邮政编码：100195
联系电话：010一62804370
传 真：010一63861700
联系邮箱：xxzbg@eeae.com.cn
联系人：马芹
（四）注意事项
1、为配合落实疫情防控要求，保护股东、董监高和其他参会人员的健康安全，公司建议股东优先通过网络投票的方式参加本次股东大会。确实需要现场参会的，请务必提前关注和遵守北京市疫情防控的规定和要求。
2、出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续。
3、本次股东大会为期半天，与会股东交通、食宿费用自理。
四、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票的具体操作流程详见附件1。
五、备查文件
（一）公司第四届董事会第七次会议决议；
（二）公司第四届监事会第七次会议决议；
（三）深交所要求的其他文件。
特此公告。
北京新兴东方航空装备股份有限公司
董事会
2022年12月27日
附件1：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362933”，投票简称为“新兴投票”。
2、填报表决意见
本次股东大会提案均为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
3、股东对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。
股东对同一提案出现总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
4、对同一议案的投票以第一次有效申报为准。
5、不符合上述规定的投票申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。
二、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序
1、投票时间：2023年1月11日上午9:15一9:25，9:30一11:30，下午13:00一15:00；
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统投票的时间为2023年1月11日9:15一15:00期间的任意时间。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录（http://wltp.cninfo.com.cn）在规定时间内通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票。
附件2：
授权委托书
兹授权委托___________（先生/女士）代表本人（本公司）出席北京新兴东方航空装备股份有限公司2023年第一次临时股东大会，代表本人（本公司）依照以下指示对下列提案行使投票表决权。如本人（本公司）未对本次股东大会表决事项作出具体指示，代理人有权按照自己的意愿表决，并代为签署本次股东大会需要签署的相关文件。
本人（本公司）对本次股东大会提案的表决意见如下：
■
委托人姓名或名称（签章）： 委托人持股数量：
委托人身份证号码或营业执照号码： 委托人股东账户：
受托人（代理人）签名： 委托日期：
受托人（代理人）身份证号码：
附注：
1、此授权委托书表决符号为“√”，请根据授权委托人的意见，对上述审议事项选择“同意”、“反对”或“弃权”并在相应表格内打勾，三者中只能选其一。
2、委托期限：自授权委托书签署之日起至本次股东大会结束。
3、单位委托须加盖单位公章。
4、授权委托书复印或按以上格式自制均有效。 附件3：
北京新兴东方航空装备股份有限公司
2023年第一次临时股东大会参会登记表
■
证券代码：002933 证券简称：新兴装备 公告编号：2022-088
北京新兴东方航空装备股份有限公司
关于对深圳证券交易所关注函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京新兴东方航空装备股份有限公司（以下简称“公司”、“新兴装备”、“上市公司”）于2022年12月22日收到深圳证券交易所上市公司管理二部下发的《关于对北京新兴东方航空装备股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2022〕第455号（以下简称“《关注函》”），公司对此高度重视，针对《关注函》提出的问题，进行了认真地核查，现对关注函关注的相关问题回复公告如下：
问题1、结合未来董事会安排、放弃表决权股份的处置安排、长安汇通进一步增持计划等，本次交易完成后戴岳及其一致行动人在持股比例高于长安汇通的情形下，认定长安汇通为控股股东的原因及合理性，以及保障控制权稳定性的措施。
请保荐机构核查后发表意见。
一、情况说明
（一）本次交易情况
2022年12月21日，戴岳先生与长安汇通有限责任公司（以下简称“长安汇通”）签署了《长安汇通有限责任公司与戴岳关于北京新兴东方航空装备股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），约定戴岳先生拟向长安汇通协议转让其持有的公司15,000,000股股份，约占公司总股本的12.78%，自前述转让股份经中国证券登记结算有限责任公司登记至长安汇通名下之日起36个月内，戴岳先生及其一致行动人郝萌乔女士、王苹女士、戴小林女士自愿放弃其届时持有的新兴装备全部股份对应的表决权。
1、持股和表决权情况
本次交易完成后，长安汇通总计持有上市公司21,806,300股股份及其对应的表决权，约占上市公司股份总数的18.58%，为上市公司单一第一大股东，按剔除前述放弃表决权的股份数量后计算，长安汇通持有有表决权的股份数量占上市公司有表决权的股份总数的24.03%。
本次交易完成后，戴岳持有上市公司20,964,587股股份，占上市公司股份总数的17.87%，戴岳及其一致行动人合计持有上市公司26,612,085股股份，占上市公司股份总数的22.68%。根据《股份转让协议》及有关放弃表决权的承诺，戴岳及其一致行动人承诺将自本次交易交割日（以股份过户登记为准）起36个月内放弃其届时持有的全部股份对应的表决权，即本次交易完成后，戴岳及其一致行动人持有有表决权的股份数量占上市公司有表决权的股份总数的0%。本次协议转让前后，转让双方持股情况及变动情况如下：
■
2、公司治理安排
根据《股份转让协议》约定，本次交易完成后，在符合证券监管相关法律规定和要求的前提下，上市公司董事会、监事会和高级管理人员的相关安排如下：
（1）上市公司董事会由9名董事组成；长安汇通提名5名非独立董事及2名独立董事，戴岳及其一致行动人提名1名非独立董事及1名独立董事；上市公司董事长应由长安汇通提名的非独立董事担任，由上市公司董事会选举产生；戴岳继续担任上市公司终身名誉董事长。
（2）上市公司监事会由3名监事组成。其中，职工代表监事1名，经上市公司职工代表大会选举产生；长安汇通提名1名股东代表监事。
（3）上市公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、总工程师由长安汇通推荐、由董事长提名、由上市公司董事会聘任。
如上所述，本次交易完成后，上市公司董事会成员中，长安汇通提名的非独立董事人数、董事人数均超过上市公司非独立董事总数、董事总数的半数，且上市公司高级管理人员由长安汇通推荐，由上市公司董事会聘任。
3、放弃表决权股份的处置安排
根据《关于放弃股份表决权的承诺函》，转让方及其一致行动人承诺自本次股份转让交割之日（以标的股份过户登记为准）起36个月内，不可撤销地放弃其届时持有的上市公司全部股份对应的表决权，亦不得委托任何第三方行使弃权股份对应的表决权。
根据《股份转让协议》约定，自本次股份转让交割日起36个月内，转让方及其一致行动人可以通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式依法减持上市公司股份。转让方及其一致行动人通过协议转让或大宗交易的方式向除受让方外的单一第三方（含该第三方的一致行动人，下同）转让的股份不得导致该第三方所持上市公司股份超过上市公司股份总数的6%。
转让方及其一致行动人拟通过协议转让方式减持上市公司股份，受让方在同等条件下拥有优先受让权。
自协议签署日起，任何第三方因受赠与、继承、无偿受让而取得转让方所持上市公司股份的，转让方承诺确保该等第三方应继受本协议项下相关义务，包括但不限于本次股份转让及放弃表决权、交割安排、过渡期事项、质押股份、减持上市公司股份、业绩承诺与补偿、违约责任等。
截至本公告披露日，戴岳先生放弃表决权的股份后续尚无明确的减持计划，如进行减持将按相关法律法规的要求进行合规减持。
4、不谋求上市公司控制权承诺
根据《股份转让协议》约定，“双方同意并确认，受让方实施本次股份转让的目的是为取得上市公司控制权，转让方于本次股份转让完成后不再为上市公司控股股东和实际控制人。”
根据《关于放弃股份表决权的承诺函》，“六、承诺人不会单独、与他人共同或协助他人通过增持上市公司股份、与上市公司其他股东及其关联方、一致行动人达成一致行动协议或类似协议、安排，接受委托、征集表决权、协议安排等任何方式扩大其本身及新兴装备其他股东所能够支配的新兴装备股份表决权，以及其他方式谋求新兴装备控股股东或实际控制人地位。”“八、本承诺函自本次股份转让交割之日起生效，且不可撤销。”
（二）相关法律法规
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）第二百一十六条，“（二）控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。（三）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。”
根据《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）有关规定，“第八十四条 有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：（一）投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；（二）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；（三）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（四）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（五）中国证监会认定的其他情形。”
根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）有关规定，“15.1 本规则下列用语具有如下含义：……（三）控股股东：指拥有上市公司控制权的股东。（四）实际控制人：指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。……”
参考《＜首次公开发行股票并上市管理办法＞第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用－－证券期货法律适用意见第1号》，“二、公司控制权是能够对股东大会的决议产生重大影响或者能够实际支配公司行为的权力，其渊源是对公司的直接或者间接的股权投资关系。因此，认定公司控制权的归属，既需要审查相应的股权投资关系，也需要根据个案的实际情况，综合对发行人股东大会、董事会决议的实质影响、对董事和高级管理人员的提名及任免所起的作用等因素进行分析判断。”
根据《公司法》《收购管理办法》《上市规则》等有关规定，控股股东指依据其出资额或者持有的股份所享有的表决权能对股东大会的决议产生重大影响的股东、拥有上市公司控制权的股东。
（三）认定长安汇通为控股股东符合法律规定且具有合理性
根据《公司法》《收购管理办法》《上市规则》等有关规定，控股股东指依据其出资额或者持有的股份所享有的表决权能对股东大会的决议产生重大影响的股东、拥有上市公司控制权的股东。
结合本次交易相关情况，包括本次交易完成后持股比例、放弃表决权安排、董事会安排等情况，并结合交易目的和相关方意愿和意图，本次交易完成后，长安汇通实际支配的上市公司股份表决权足以对上市公司股东大会的决议产生重大影响，长安汇通提名上市公司董事会半数以上的董事成员，能够对上市公司董事会的决议产生重大影响，上市公司高级管理人员由长安汇通推荐，综合上述各项因素，长安汇通可实际支配和实质影响上市公司重大事项决策，能够决定和实质影响公司的经营方针、决策和经营管理层的任免，即拥有上市公司的控制权。
基于上述，本次交易完成后，上市公司认定长安汇通为控股股东符合相关法律规定，具有合理性。
（四）保障控制权稳定性的措施
根据长安汇通出具的《关于股份锁定的承诺函》，长安汇通持有的新兴装备股份在本次交易完成后的18个月内不得转让。此外，根据长安汇通《详式权益变动报告书》，未来12个月内，长安汇通还考虑根据新兴装备业绩和股价继续增持上市公司股份。
根据《股份转让协议》约定，“自本次股份转让交割日起36个月内，转让方及其一致行动人可以通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式依法减持上市公司股份。”“转让方承诺，本次股份转让完成后，其不会且将促使一致行动人亦不会单独、与他人共同或协助他人以任何方式谋求上市公司控制权。”
根据《关于放弃股份表决权的承诺函》，戴岳及其一致行动人承诺：
“一、自本次股份转让交割之日（以标的股份经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记至长安汇通名下之日为准）起36个月内（以下简称“弃权期间”），承诺人不可撤销地放弃其届时持有的上市公司全部股份（以下简称“弃权股份”）对应的表决权，亦不得委托任何第三方行使弃权股份对应的表决权。”
“六、承诺人不会单独、与他人共同或协助他人通过增持上市公司股份、与上市公司其他股东及其关联方、一致行动人达成一致行动协议或类似协议、安排，接受委托、征集表决权、协议安排等任何方式扩大其本身及新兴装备其他股东所能够支配的新兴装备股份表决权，以及其他方式谋求新兴装备控股股东或实际控制人地位。”
“七、如承诺人违反本承诺函的约定而行使弃权股份之表决权的，则承诺人关于弃权股份之表决权权利的行使应自始无效且不具有任何法律效力。”
“八、本承诺函自本次股份转让交割之日起生效，且不可撤销。”
结合本次交易目的和相关安排：
1、戴岳及其一致行动人已出具不可撤销的承诺，于本次股份转让交割日起36个月内放弃所持全部上市公司股份对应的表决权，且自承诺函生效起，不会通过增持股份、达成一致行动协议、委托、征集表决权等任何方式谋求新兴装备控股股东或实际控制人地位。
2、长安汇通意在取得上市公司控制权，其就持有新兴装备股份已出具锁定承诺，且于本次交易完成后未来12个月仍有增持上市公司股份计划。
3、本次交易完成后，长安汇通将对上市公司董事会、监事会和高级管理人员相应调整，如前所述，其将会提名董事会半数以上的董事成员，并推荐高级管理人员。
基于上述，本次交易相关方就上市公司控制权稳定性已采取保障措施。
二、保荐机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构执行了如下核查程序：1、核查了长安汇通与戴岳签署的《股份转让协议》及协议附件的相关承诺；
2、核查了长安汇通出具的《关于保持上市公司独立性的承诺函》《关于避免同业竞争的承诺函》《关于股份锁定的承诺函》《关于规范关联交易的承诺函》；
3、核查了戴岳、郝萌乔、戴小林、王苹出具的《关于放弃股份表决权的承诺函》；
4、核查了长安汇通出具的《详式权益变动报告书》；
5、与上市公司管理层就本次股份转让事项进行了沟通。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：本次交易完成后，长安汇通实际支配的上市公司股份表决权可以对上市公司股东大会的决议产生重大影响，长安汇通提名上市公司董事会半数以上的董事成员，能够对上市公司董事会的决议产生重大影响，上市公司高级管理人员由长安汇通推荐。综上，本次交易完成后，长安汇通可实际支配和实质影响上市公司重大事项决策，能够决定和实质影响上市公司的经营方针、决策和管理层的任免，上市公司认定长安汇通为控股股东符合相关法律规定，具有合理性。本次交易相关方就上市公司控制权稳定性已采取了保障措施。
问题2、请说明本次股份转让的原因及必要性，对公司控制权、经营管理权、持续经营能力等方面的具体影响，是否可能损害上市公司及中小股东权益。
回复：
一、本次转让股份的原因及必要性
本次上市公司控股股东戴岳转让股份，主要是上市公司自2021年以来遭遇一定发展瓶颈，且控股股东年事已高，通过引入国有资本控股股东，有利于充分整合长安汇通和新兴装备的优势资源，拓展上市公司业务发展潜力，扭转困难局势，持续推动上市公司高质量发展，更好地为公司全体股东创造价值。
长安汇通受让戴岳转让的股份，是出于认可新兴装备业务价值和发展前景的投资行为。本次通过受让股份取得上市公司控股权，是长安汇通深度介入上市公司发展的必要环节。
二、本次股份转让对上市公司控制权、经营管理权、持续经营能力等方面的具体影响
本次股份转让完成后，长安汇通将取得上市公司控制权和经营管理权。长安汇通并无在未来12个月内更改上市公司主营业务的计划，上市公司的业务将在过渡期内保持稳定，并已出具相关承诺文件。
本次股份转让前，长安汇通已持有上市公司5.80%的股权；本次股份转让完成后，长安汇通将持有上市公司18.58%股权。截至目前，现实际控制人戴岳及其一致行动人根据《关于放弃股份表决权的承诺函》的约定需要放弃表决权的股份合计26,612,085股，占上市公司总股本22.68%，以此计算本次股份转让完成后长安汇通持有股份将占上市公司剩余有表决权股份的24.03%，长安汇通取得上市公司的控制权（控制权论证详见问题1）。
在经营和管理层方面，长安汇通将根据《股份转让协议》的约定通过提名和推荐人选增强对上市公司经营管理的控制力，充分体现作为控股股东的实际控制权。根据《股份转让协议》，长安汇通将提名5名非独立董事及2名独立董事，提名1名股东代表监事，推荐总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书和总工程师人选，长安汇通和戴岳均应促使上述人事安排获得通过。长安汇通提名的非独立董事人数、董事人数均超过上市公司非独立董事总数、董事总数的半数，且上市公司高级管理人员由长安汇通推荐。
长安汇通承诺不存在未来12个月内改变上市公司主营业务以及安排上市公司购买或置换资产的重组计划。除《股份转让协议》约定的改组上市公司董事会、监事会以及调整高级管理人员，以及就党建、董事、监事等事项推进修订新兴装备的公司章程外，长安汇通亦无其他对上市公司的员工或组织结构进行重大变动的计划。根据《股份转让协议》的约定，戴岳和长安汇通均将在过渡期内保持上市公司稳定运行，维护上市公司经营秩序稳定、业务正常开展。
三、本次股份转让有利于上市公司及中小股东权益
新兴装备正处于经营发展的关键阶段，公司新型号装备产品已进入小批量生产阶段，未来将成为公司营业收入的主要来源。
长安汇通是陕西省国资委下属的国有资产运营平台，管理经验丰富，陕西省是我国的军工产业大省，航天和机电领域的优势企业众多，并且拥有相对完整的军工产业链。在上市公司发展的关键阶段，新兴装备引入长安汇通作为控股股东，有利于增强公司的管理水平和公司治理，有利于公司对接陕西省当地的产业资源，有利于上市公司的长期发展和中小股东的长期利益。
问题3、本次股份转让事项尚需公司股东大会审议通过豁免戴岳、郝萌乔、戴小林、王苹关于股份限售的自愿性承诺。请你公司说明：
（1）需豁免的承诺及其作出的原因、具体时机、所处IPO阶段，是否为承诺人本人作出，是否基于法律法规或反馈问询要求作出，承诺人是否明确上述承诺不可变更或撤销。
（2）豁免承诺的原因及目的，逐一对照《上市公司监管指引第4号一一上市公司及其相关方承诺》相关规定，说明上述承诺是否为第十二条规定的不可变更或豁免的承诺，还是第十三条规定的可以变更、豁免的承诺，并提供证明材料。
请保荐机构核查后发表意见。
一、情况说明
需豁免的承诺内容为，公司控股股东/实际控制人戴岳、郝萌乔、王苹和戴小林（以下简称“承诺人”）承诺：承诺人个人所持股票在锁定期满后两年内每年减持不超过百分之二十。
承诺做出的原因，在公司2016年6月进行IPO首次申报时，戴岳作为公司时任董事长，按照《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等规定，每年可转让股份法定额度为25%，同时其作为公司控股股东，其自愿加严承诺为锁定期满后两年内每年减持不超过百分之二十。作为其一致行动人的郝萌乔、王苹和戴小林亦做出相同承诺。上述承诺均为承诺人本人于2016年6月IPO首次申报时自愿做出的承诺，不属于依照法律法规、中国证监会规定作出的承诺、反馈问询要求作出的承诺或上市公司重大资产重组中按照业绩补偿协议作出的承诺，且戴岳及其一致行动人未明确该承诺为不可变更或撤销的承诺。
1、豁免承诺的原因及目的
2021年以来，公司发展遭遇瓶颈，原核心装备产品的订货量和交付数量因客户采购需求计划变更而明显减少，而新型号装备产品的定型及合同签订受最终用户需求及疫情等因素影响，尚未实现批量交付，严重影响了公司经营成果。尽管公司为应对行业周期和产品周期而导致的新旧产品更替，近几年不断加大对新型号装备产品的研发投入，承接了较多的受托科研项目，但是，由于军品的项目研发周期长，自接受客户委托开始到最终完成科研产品的交付需历时多年，公司出现了短期的业绩下滑。
为改变公司经营困境，帮助公司更好更快发展，公司控股股东戴岳先生拟通过向长安汇通有限责任公司协议转让其所持部分股份的方式引入国有资本（陕西省国资委持有长安汇通100%股权，为长安汇通的实际控制人）。通过引入国有资本控股股东，有利于优化和完善公司股权架构和治理结构，提高公司治理能力，为公司长期战略发展布局提供全方位的支持，促进公司健康稳定持续良性发展；有利于充分整合双方优势资源，拓展公司业务发展潜力，进一步提升公司持续经营和盈利能力，不断增强公司的市场地位和综合竞争力，更好地为公司全体股东创造价值。
2、对照相关法律法规的情况
《上市公司监管指引第4号一一上市公司及其相关方承诺》第十二条规定的不得变更、豁免的承诺为：（一）依照法律法规、中国证监会规定作出的承诺；（二）除中国证监会明确的情形外，上市公司重大资产重组中按照业绩补偿协议作出的承诺；（三）承诺人已明确不可变更或撤销的承诺。
《上市公司监管指引第4号一一上市公司及其相关方承诺》第十三条规定可以变更、豁免的情形为：（一）因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致承诺无法履行的；（二）其他确已无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司权益的。
承诺人所做承诺均为承诺人本人于2016年6月IPO首次申报时自愿做出的承诺，不属于依照法律法规、中国证监会规定作出的承诺、反馈问询要求作出的承诺或上市公司重大资产重组中按照业绩补偿协议作出的承诺，且戴岳及其一致行动人未明确该承诺为不可变更或撤销的承诺。
为改善公司经营困境，戴岳先生拟通过向长安汇通协议转让其所持部分股份的方式引入国有资本，以帮助公司更好更快发展，长安汇通已作出股份锁定的承诺，自本次交易完成之日起18个月内不转让持有的上市公司股份。同时，长安汇通已作出避免同业竞争、规范关联交易及保持上市公司独立性的承诺，确保公司经营独立性，本次交易不会影响公司的正常生产经营，公司将继续保持核心管理团队的稳定性，保证本次控制权变更的平稳过渡。
但因戴岳先生及其一致行动人前期所做部分限售承诺不利于本次交易顺利进行，如继续履行前期的限售承诺将不利于维护上市公司权益。因此，此次豁免相关承诺属于上市公司监管指引第4号一一上市公司及其相关方承诺》第十三条规定可以变更、豁免的情形。
二、保荐机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构执行了如下核查程序：1、核查了首发上市期间，戴岳、郝萌乔、王苹和戴小林作出的相关承诺；
2、核查了公司2021年度审计报告、财务报告，2022年第一季度、第二季度及第三季度的财务报告；
3、核查了长安汇通与戴岳签署的《股份转让协议》及协议附件的相关承诺；
4、核查了长安汇通出具的《关于保持上市公司独立性的承诺函》《关于避免同业竞争的承诺函》《关于股份锁定的承诺函》《关于规范关联交易的承诺函》；
5、核查了戴岳、郝萌乔、戴小林、王苹出具的《关于放弃股份表决权的承诺函》；
6、与上市公司管理层就本次股份转让事项进行了沟通。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
戴岳及其一致行动人作出的关于“个人所持股票在锁定期满后两年内每年减持不超过百分之二十”的承诺为承诺人本人于2016年6月IPO首次申报期间自愿做出的承诺，不属于基于法律法规或反馈问询要求作出的承诺，承诺人戴岳及其一致行动人未明确该承诺为不可变更或撤销的承诺。
本次戴岳拟向长安汇通协议转让所持部分股份有利于维护上市公司权益，上述限售承诺不利于本次交易的顺利进行。此次豁免相关承诺属于上市公司监管指引第4号一一上市公司及其相关方承诺》第十三条规定可以变更、豁免的承诺。
问题4、你公司认为需要说明的其他事项，包括拟履行的审议程序等。
回复：
公司暂无需要说明的其他事项。本次豁免戴岳先生及其一致行动人股份限售自愿性承诺事项已经公司于2022年12月23日召开的第四届董事会第七次会议和第四届监事会第七次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见。此事项尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议通过，公司将根据后续的进展情况及时履行信息披露义务。
特此公告。
北京新兴东方航空装备股份有限公司
董事会
2022年12月27日
