新希望六和股份有限公司

（上接107版）

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11、担保及其他情况：无

12、南充公司不是失信被执行人。

(四)标的四：盐源新六农牧科技有限公司（以下简称“盐源公司”）

1、公司名称：盐源新六农牧科技有限公司

2、企业性质：有限责任公司（法人独资）

3、注册地址：四川省盐源县白乌镇山门口6组26号

4、法定代表人：谢杰

5、注册资本：13,000万元

6、设立时间：2020年4月20日

7、统一社会信用代码：91513423MA6713LX1P

8、经营范围：畜禽饲料生产，销售，畜禽饲养技术开发、咨询、交流、转让、推广服务；猪的养殖销售；其他农业技术推广、交流、咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

9、主要股东：北京新希望六和生物科技产业集团有限公司，持股比例100%。

10、主要财务数据：

单位：万元

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11、担保及其他情况：盐源公司作为新希望控股子公司期间，为支持盐源公司建设，新希望存在为盐源公司提供借款的情况。截至2022年9月30日，借款余额为15,484.08万元，已作为债权在交易协议中约定随股权转让。新希望为支持盐源公司建设，存在为其项目贷款提供担保的情况。截至目前，担保余额为20,000万元。后续将由受让方股东按持股比例提供担保，详见“涉及关联交易的其他安排”。

12、盐源公司不是失信被执行人。

(五)标的五：重庆市黔江区新好农牧科技有限公司（以下简称“黔江公司”）

1、公司名称：重庆市黔江区新好农牧科技有限公司

2、企业性质：有限责任公司（法人独资）

3、注册地址：重庆市黔江区正阳工业园三期标准化厂房 b 栋第五层

4、法定代表人：徐强

5、注册资本：6,800万元

6、设立时间：2020年4月20日

7、统一社会信用代码：91500114MA60UJ986W

8、经营范围：一般项目：农林牧渔业废弃物综合利用，畜牧渔业饲料销售，肥料销售，饲料原料销售，畜禽粪污处理利用，蔬菜种植，水果种植，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：种畜禽生产，种畜禽经营，饲料生产，动物饲养，兽药经营，动物诊疗，肥料生产，动物无害化处理，道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

9、主要股东：北京新希望六和生物科技产业集团有限公司，持股比例100%。

10、主要财务数据：

单位：万元

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11、担保及其他情况：黔江公司作为新希望控股子公司期间，为支持黔江公司建设，新希望存在为其提供借款的情况，截至2022年9月30日，借款余额为414.70万元，已作为债权在交易协议中约定随股权转让，详见“涉及关联交易的其他安排”。

12、黔江公司不是失信被执行人。

(六)标的六：安岳新希望六和农牧有限公司（以下简称“安岳公司”）

1、公司名称：安岳新希望六和农牧有限公司

2、企业性质：有限责任公司（法人独资）

3、注册地址：四川省资阳市安岳县元坝镇金山寺村二组

4、法定代表人：李敏

5、注册资本：2,315万元

6、设立时间：2020年3月2日

7、统一社会信用代码：91512021MA68KEN09D

8、经营范围：许可项目：牲畜饲养；家禽饲养；活禽销售；饲料生产；家禽屠宰；牲畜屠宰；食品经营；食品生产；兽药经营；肥料生产；道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：牲畜销售；畜牧渔业饲料销售；农副产品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；肥料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

9、主要股东：北京新希望六和生物科技产业集团有限公司，持股比例100%。

10、主要财务数据：

单位：万元

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11、担保及其他情况：安岳公司作为新希望控股子公司期间，新希望支持安岳公司建设，存在为其项目贷款提供担保的情况。截至目前，担保余额为3,603.81万元，后续将由受让方股东按持股比例提供担保，详见“涉及关联交易的其他安排”。

12、安岳公司不是失信被执行人。

(七)标的七：内江新希望六和农牧科技有限公司（以下简称“内江公司”）

1、公司名称：内江新希望六和农牧科技有限公司

2、企业性质：有限责任公司（法人独资）

3、注册地址：四川省内江市东兴区柳桥乡斑竹村2组

4、法定代表人：李敏

5、注册资本：5,000万元

6、设立时间：2020年4月27日

7、统一社会信用代码：91511011MA69RD9068

8、经营范围：农林牧渔技术推广服务；畜禽饲养技术开发、咨询、交流、转让、推广服务；畜牧、兽医研究；畜牧良种繁殖活动；猪的饲养；猪批发；销售饲料；畜牧用药专门零售，家畜疾病防治服务；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

9、主要股东：北京新希望六和生物科技产业集团有限公司，持股比例100%。

10、主要财务数据：

单位：万元

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11、担保及其他情况：无。

12、内江公司不是失信被执行人。

(八)标的八：重庆市彭水县新六农牧科技有限公司（以下简称“彭水公司”）

1、公司名称：重庆市彭水县新六农牧科技有限公司

2、企业性质：有限责任公司（法人独资）

3、注册地址：重庆市彭水县汉葭街道沙沱社区丽豪大厦17-7

4、法定代表人：徐强

5、注册资本：6,000万元

6、设立时间：2019年10月9日

7、统一社会信用代码：91500243MA60K3U81E

8、经营范围：生猪养殖技术推广服务；从事农牧科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得行政许可资质后按许可证核定范围及期限从事经营）；（以下经营范围限取得许可的分支机构经营）种猪繁殖、销售；生猪养殖、销售；饲料、兽药的销售；动物诊疗。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

9、主要股东：北京新希望六和生物科技产业集团有限公司，持股比例100%。

10、主要财务数据：

单位：万元

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11、担保及其他情况：彭水公司作为新希望控股子公司期间，为支持彭水公司建设，新希望存在为其提供借款的情况，截至2022年9月30日，该等借款余额为3,000万元，已作为债权在交易协议中约定随股权转让，详见“涉及关联交易的其他安排”。

12、彭水公司不是失信被执行人。

(九)标的九：荣县新牧农牧有限公司（以下简称“荣县公司”）

1、公司名称：荣县新牧农牧有限公司

2、企业性质：有限责任公司（法人独资）

3、注册地址：荣县铁厂镇大丰村11组

4、法定代表人：李敏

5、注册资本：7,000万元

6、设立时间：2020年8月17日

7、统一社会信用代码：91510321MA6555Q843

8、经营范围：饲养、销售：牲畜、家禽；加工、销售：饲料；牲畜、禽类屠宰；销售：肉、禽、蛋、奶、农产品；销售：食用油。(以上经营范围不含前置许可项目)（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

9、主要股东：北京新希望六和生物科技产业集团有限公司，持股比例100%。

10、主要财务数据：

单位：万元

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11、担保及其他情况：荣县公司作为新希望控股子公司期间，新希望支持荣县公司建设，存在为其金融机构借款提供担保的情况。截至目前，担保余额为24,900万元，后续将由受让方股东按持股比例提供担保详见“涉及关联交易的其他安排”。

12、荣县公司不是失信被执行人。

(十)标的十：巫山县新驰农牧科技有限公司（以下简称“巫山公司”）

1、公司名称：巫山县新驰农牧科技有限公司

2、企业性质：有限责任公司（法人独资）

3、注册地址：重庆市巫山县高唐街道净坛二路426号4幢1单元701室

4、法定代表人：陈大伟

5、注册资本：3,000万元

6、设立时间：2020年8月10日

7、统一社会信用代码：91500237MA6135P75J

8、经营范围：许可项目：牲畜饲养，饲料生产，肥料生产，食品经营（销售预包装食品），道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：水果种植，谷物种植，中草药种植，园艺产品种植，畜禽粪污处理，食用农产品初加工，单位后勤管理服务，普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

9、主要股东：北京新希望六和生物科技产业集团有限公司，持股比例100%。

10、主要财务数据：

单位：万元

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11、担保及其他情况：无

12、巫山公司不是失信被执行人。

(十一)标的十一：资中新越农牧科技有限公司（以下简称“资中公司”）

1、公司名称：资中新越农牧科技有限公司

2、企业性质：有限责任公司（法人独资）

3、注册地址：四川省内江市资中县苏家湾镇宝石桥村8组

4、法定代表人：李敏

5、注册资本：8,500万元

6、设立时间：2020年9月1日

7、统一社会信用代码：91511025MA6BQ5LL9H

8、经营范围：农林牧渔技术推广服务；猪的饲养、收购、销售；畜牧机械制造、销售；动物用药品批发、零售；饲料加工与销售；畜牧良种繁殖活动；畜牧专业及辅助性活动；种植、销售：蔬菜、食用菌及园艺作物、水果、中药材、果树苗木、林木育种和育苗；普通货物道路运输。

9、主要股东：北京新希望六和生物科技产业集团有限公司，持股比例100%。

10、主要财务数据：

单位：万元

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11、担保及其他情况：资中公司在作为新希望控股子公司期间，为支持资中公司建设，新希望存在为其提供借款的情况，截至2022年9月30日，借款余额为24,000万元，已作为债权在交易协议中约定随股权转让，详见“涉及关联交易的其他安排”。

12、资中公司不是失信被执行人。

四、关联交易的定价政策及定价依据

1、评估方法的确认：

考虑与被评估单位属于非上市公司，评估基准日前后同一行业的国内可比上市公司业务结构、经营模式、企业规模、资产配置和使用情况、企业所处的经营阶段、成长性、经营风险、财务风险等因素与被评估企业相差较大；且评估基准日附近同一行业的可比企业的买卖、收购及合并案例较少，所以可靠的可比交易案例的经营和财务数据很难取得，无法计算适当的价值比率。故本次评估不宜采用市场法评估。

考虑标的公司工程项目处于建设状态，未开展生产经营活动，为筹建期，无相关历史收益数据，未来收益期限及所对应收益和风险无法进行相对合理预测和估计，故本次评估不宜采用收益法评估。

考虑委托评估的标的公司有完整的会计记录信息，纳入评估范围的各项资产及负债权属清晰，相关资料较为齐备，能够合理评估各项资产、负债的价值，适宜采用资产基础法评估。

因此，本次评估确定采用资产基础法进行评估。

2、标的资产评估情况：

标的资产评估情况公司已聘请具有证券期货相关业务资格的评估机构中威正信（北京）资产评估有限公司、深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司以2022年9月30日作为评估基准日，对上述标的资产进行了评估，并出具了评估报告（中威正信评报（2022）第6060号、中威正信评报（2022）第6061号、中威正信评报（2022）第6062号、中威正信评报（2022）第6063号、中威正信评报（2022）第6064号、中威正信评报（2022）第6065号、鹏信资评报字[2022]第EWH021号、鹏信资评报字[2022]第EWH022号、鹏信资评报字[2022]第EWH023号、鹏信资评报字[2022]第EWH024号、鹏信资评报字[2022]第EWH025号）。纳入评估范围内的上述资产评估价值为人民币42,918.70万元，账面价值为人民币47,418.91万元，折价率为9.49%。各方同意，本次股权转让的价格以基准日净资产评估值为基准，经协商确认股权转让价款。

本次转让相关的债权资产为标的公司作为新希望全资子公司期间，为支持其发展，由公司或子公司向其提供的借款（含利息）。标的债权转让对价按照目标公司尚未清偿的标的债权本金及利息总额计算，暂计至2022年9月30日，合计为49,728.78万元，具体金额以出让方按协议约定另行书面通知为准。

本次交易股权定价以具有证券、期货业务相关业务资格的评估机构出具的评估报告为依据，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。

五、涉及关联交易的其他安排

1、此次交易完成后，标的公司的主要业务仍是生猪养殖。本次交易的标的资产为股权资产和相应的债权资产（部分标的含债权转让部分），标的资产与其员工的劳动关系不受本次交易影响，本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。

2、交易完成后，兴新鑫农牧可能与公司发生涉及生猪养殖的日常经营的关联交易。

3、由于兴新鑫农牧是成都市国资委实际控制的企业，是新希望的参股公司，不是新希望控股股东、实际控制人控制的企业，与新希望联合发展生猪养殖产业，不构成同业竞争。

4、本次出售资产所得的现金将用于公司聚焦主业、优化区域布局，有利于优化资产结构，有效利用资源发展生猪养殖产业。

5、由于标的公司中的古蔺公司、汉源公司、盐源公司、黔江公司、彭水公司、资中公司存在尚未归还公司或子公司的借款，合计49,728.78万元(截至2022年9月30日)。六和生物与兴新鑫农牧已在交易协议中约定，转让股权的同时将该部分债权转让。六和生物应当在目标公司提交本次股权转让变更登记材料当日向兴新鑫农牧书面通知债权转让价款具体金额，兴新鑫农牧应当在本次股权转让完成变更登记的同时，向六和生物及时支付本次债权转让价款。

而标的公司中南充公司、安岳公司、内江公司、荣县公司、巫山公司不存在尚未归还的对公司或子公司的借款，在交易协议中未包括债权转让事项。

6、标的公司中荣县公司、安岳公司、盐源公司在作为新希望控股子公司期间，本公司为支持其建设，存在为其金融机构借款提供担保的情况。截至目前，新希望对标的公司尚未清偿的金融机构借款提供的担保余额为48,503.81万元。由于兴新鑫农牧是公司的关联方，因此，在本次股权转让完成后，该担保余额将被动形成本公司对合并报表范围外的关联参股企业提供担保，即形成新增关联担保。为保障标的公司平稳交接和过渡，确保其融资业务的持续稳定，维护其日常经营业务的正常开展，各方在交易协议中约定，在本次股权转让的交割日后30日内，兴新鑫农牧的股东方（天府乡村发展集团、新希望）按照其持股比例共同重新提供担保或增信措施，并且与相应金融机构签署完毕令出让方及相应金融机构认可的书面文件。在新担保文件生效后，原担保方不再承担任何目标公司金融机构借款项下的任何责任。新希望将对该事项按规定履行审议程序并披露。

六、股权转让协议核心条款

（一）交易各方：

出让方：北京新希望六和生物科技产业集团有限公司

受让方：成都天府兴新鑫农牧科技有限公司

目标公司：古蔺县新六生态农牧科技有限公司、汉源新六农牧科技有限公司、南充新好农牧有限公司、盐源新六农牧科技有限公司、重庆市黔江区新好农牧科技有限公司、安岳新希望六和农牧有限公司、内江新希望六和农牧科技有限公司、重庆市彭水县新六农牧科技有限公司、荣县新牧农牧有限公司、巫山县新驰农牧科技有限公司、资中新越农牧科技有限公司。

（二）交易金额及支付：

本次交易总金额为92,647.48万元（暂计至2022年9月30日），其中股权转让价款为42,918.70万元，债权转让价款为49,728.78万元（暂计至2022年9月30日）。

1、股权转让价款的确定

各方同意，本次股权转让的价格以基准日净资产评估值为基准。本次股权转让目标公司资产评估的基准日为2022年9月30日。根据受让方委托的评估机构中威正信（北京）资产评估有限公司/深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的资产评估报告，截至评估基准日，采用资产基础法计算的且经有权国资主管部门备案的目标公司基准日净资产评估值为人民币42,918.70万元。

根据基准日净资产评估值，经各方同意，受让方受让标的股权应向出让方支付股权价款总额为人民币42,918.70万元（以下简称“股权转让价款”）。

2、股权转让价款的支付

（1）受让方应在本协议生效之日起3个工作日内，按照本协议约定将股权转让价款的40%（即人民币17,167.48万元整，以下简称“第一笔股权转让价款”）支付至本协议约定的新希望收款账户。

（2）受让方应在目标公司按照本协议约定完成本次股权转让的变更登记后3个工作日内，按照本协议约定将股权转让价款的剩余60%（即人民币25,751.22万元整，以下简称“第二笔股权转让价款”）支付至新希望收款账户。

3、标的债权价款的确定

出让方、受让方、目标公司三方同意，标的债权转让对价按照目标公司尚未清偿的标的债权本金及利息总额计算，暂计至2022年9月30日为49,728.78万元，具体金额以出让方按本协议约定另行书面通知为准（以下简称“债权转让价款”）。

4、债权转让价款的支付

出让方应当在目标公司提交本次股权转让变更登记材料当日向受让方书面通知债权转让价款具体金额，受让方应当在本次股权转让完成变更登记的同时，向出让方及时支付本次债权转让价款。

出让方、受让方、目标公司三方共同确认，受让方向新希望收款账户支付完毕债权转让价款后，目标公司与出让方就该笔借款的债权债务了结，相关权利义务终止。受让方同时获得了对目标公司的该笔债权。

5、过渡期损益

除本协议另有约定外，目标公司过渡期（定义见下）损益由受让方享有或承担。

（三）本次股权转让的交割

1、交割先决条件

各方一致同意，本协议签署前如下交割先决条件已满足：

（1）出让方、受让方、目标公司已取得符合各自公司章程或制度等的内部批准或决策（包括出让方作为目标公司唯一股东作出股东决定书，同意本次股权转让的方案）；

（2）本次交易已依据法律法规和规范性文件、各方公司章程等规定，完成有权机关或部门需要的评估、审计、登记、备案、审批或批准（如有）。

2、其他事项

（1）出让方应自受让方将股权转让价款、债权转让价款全额支付至新希望收款账户之日起3个工作日内，向受让方提供关于收到股权转让价款的银行回单并加盖出让方公章；向受让方提供关于收到债权转让价款的银行回单及加盖出让方公章的收据。

（2）自出让方收到第一笔股权转让价款之日起30日内，目标公司应保证向相关市场监督管理部门提交本次股权转让涉及的符合要求的全部变更登记材料，并办理完毕本次股权转让的相关变更登记（为避免疑义，该等变更登记不应包括受让方后续可能实施的公司章程修改、高级管理人员改选等事宜）。目标公司具体负责办理前述变更登记事宜，受让方及出让方应根据实际需要为办理该等变更登记提交变更所需文件并提供一切必要的协助。

（3）如新希望及/或相关方（以下简称“原担保方”）为目标公司尚未清偿的金融机构借款（以下简称“目标公司金融机构借款”）提供了任何形式的担保或增信措施（包括但不限于提供连带责任保证、抵押、质押、代为履行承诺、差额补足承诺、流动性支持、维好协议、安慰函等），则受让方在此不可撤销地承诺，在交割日后30日内，受让方应当或应当促使其股东方（即成都天府乡村发展集团有限公司、新希望）按照其持股比例共同重新提供担保或增信措施，并且与相应金融机构签署完毕令出让方及相应金融机构认可的书面文件（以下简称“新担保文件”）。在新担保文件生效后，原担保方不再承担任何目标公司金融机构借款项下的任何责任。

（4）自交割日之日起30日内，目标公司应将【公章、U盾】等印鉴及资料移交给受让方或其指定人员，受让方或其指定人员在收到前述印鉴及资料的当日向出让方出具书面接收证明文件，出让方应就目标公司的前述印鉴及资料移交事宜给予一切必要的协助。

（5）各方共同确认，本次股权转让不涉及员工安置。

（6） 各方同意，本次股权转让变更登记完成之日为“交割日”。自交割日起，受让方持有目标公司股权、行使股东权利并参与公司治理，包括但不限于目标公司的章程修订（股东名称、经营范围、公司名称变更等）、执行董事、监事及其他高级管理人员任命等。

（四）协议的生效

本协议自各方法定代表人或授权代表签字或盖章并加盖公章之日起生效。

（五）违约责任及赔偿

1、未完成交割的违约责任

如因出让方原因导致目标公司未在协议约定期限内办理完毕标的股权转让的变更登记手续，则每延迟1个自然日，出让方应当向受让方支付按第二笔股权转让价款总额每日万分之五（0.05%）计算的违约金，违约金应自本协议约定期限届满之日（不含当日）起计算至出让方纠正前述违约行为（不含当日）止；延迟超过60个自然日的，受让方有权解除本协议，受让方不承担任何违约责任。

如受让方根据协议约定书面通知解除本协议，则出让方保证在受让方发出通知之日起10个工作日内向受让方返还已支付的全部股权转让价款及债权转让价款等值款项；如出让方逾期返还已支付的全部股权转让价款及债权转让价款，出让方应在前述10个工作日期限届满之日起（不含当日）按已支付股权转让价款及债权转让价款金额每日万分之五（0.05%）向受让方支付资金占用费（为免疑义，本条前述约定的违约金应于根据本条解除本协议之日停止计算）。

如受让方未按照协议约定期限支付股权转让价款或债权转让价款的，则每延迟1个自然日，受让方应当向出让方支付按应付未付股权转让价款及/或债权转让价款每日万分之五（0.05%）计算的违约金，违约金应自本协议第2.3条约定期限届满之日（不含当日）起计算至受让方支付应付股权转让价款及/或债权转让价款及违约金之日（不含当日）止；延迟超过60个自然日的，出让方有权解除本协议，出让方不承担任何违约责任。

2、担保措施变更的违约责任

如受让方未按照或未促成其股东方按照协议约定签署新担保文件的（银行或其他第三方原因除外），则每延迟1个自然日，受让方应当向出让方支付按尚未清偿的目标公司金融机构借款本息总额每日万分之五（0.05%）计算的违约金，违约金应自本协议担保事项约定期限届满之日（不含当日）起计算至签署令出让方及相应金融机构认可的新担保文件（不含当日）止；延迟超过60个自然日的，出让方有权解除本协议，出让方不承担任何违约责任。

3、其他违约

除本协议另有约定或自然灾害等不可抗力因素外，任何一方违反本协议中约定的义务和责任，包括但不限于违反陈述、保证、承诺或者陈述、保证、承诺存在任何虚假、错误的，均构成违约。违约方应及时采取补救措施并继续履行本协议。任何一方根本违约，守约方有权解除本协议，并要求违约方赔偿给守约方造成的实际损失。本款约定不影响本协议有关解除后果的适用。

除本协议另有约定外，任何一方违反本协议，致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何损失（以下简称“损失”），违约方应就上述任何损失（包括但不限于因违约而支付或损失的利息以及为追偿损失而支出的合理成本）赔偿守约方。违约方向守约方支付的赔偿金总额应当与因该违约行为产生的损失相同。

各方在此确认，如出现违约方尚未履行违约责任的情形，则守约方有权从应付给违约方的款项中扣除按照本协议约定违约方应付未付的款项后，再将剩余部分（如有）支付给违约方，上述授权未经各方同意不得撤销。

七、关联交易目的和对公司的影响

1、出售资产的目的

兴新鑫农牧控股股东为国资背景，在川渝地区拥有深厚的资源，本次向参股公司出售资产利于充分利用公司现有资产价值，整合利用区域内优势产业资源，进一步优化公司在生猪养殖优势区域的产能布局，提升公司主营业务竞争力和可持续发展能力，同时，助力当地产业兴旺和乡村振兴战略落地。同时，有利于公司快速回笼资金，提高投资回报率。

2、出售资产的风险及应对措施

本交易协议尚需经过交易对方的控股股东天府乡村发展集团及其大股东成都兴城投资集团有限公司的审批，仍存在不确定性。

本次签署交易协议，在合同执行过程中会受有关政策调整、宏观经济影响、市场环境变化等因素影响，尚存在不确定性。公司将严格按照法律法规要求履行审议程序，并及时履行信息披露义务。请投资者注意投资风险，谨慎决策。

3、出售资产对公司的影响

本次出售资产为公司引入了新的战略投资方，公司可以整合利用合作方的优势产业资源、区域资源，为公司长期可持续发展提供保障。有利于上市公司回流资金，降低资产负债率，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不存在可能导致未来关联人对公司形成潜在损害的情形。资产转让后，在兴新鑫农牧平台下，依托两方股东的资源、帮助与支持，做好经营，给两方股东带来积极正向的回报。

交易对方的控股股东为成都市国有资产管理委员会控制下的公司，具备履约能力。公司是兴新鑫农牧的少数股东，也会通过少数股东身份，监督保障其履约。

八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

2022年初至披露日，公司与该关联人累计发生各类关联交易92,647.48万元，其中本次出售资产交易金额92,647.48万元，占公司最近一年经审计净资产的2.76%，日常关联交易0万元。

九、独立董事事前认可和独立意见

独立董事在认真审阅了《关于向参股公司出售资产暨关联交易的议案》及相关资料后，经审慎分析，对该事项予以了事前认可，并发表了独立意见：

我们认为公司本次关联交易依据公平、合理的定价政策，参照中威正信（北京）资产评估有限公司、深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司以2022年9月30日为基准日出具的资产评估报告，及标的公司截至2022年9月30日实际财务状况确定关联交易价格，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。该项交易遵循自愿、平等、公允的原则，相关协议内容符合有关法律法规及规范性文件的规定，相关审批程序符合有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。该项交易有利于公司充分利用现有资产价值，整合利用区域内优势产业资源，提升公司主营业务竞争力和可持续发展能力。公司本次董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规和公司《章程》的规定，表决结果合法有效。因此，我们同意本次向参股公司出售资产暨关联交易事项。

十、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

公司本次向参股公司出售资产暨关联交易事项已履行了必要的程序，且经过董事会审议通过，独立董事发表了事前认可意见以及同意意见，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求和《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东利益的行为。保荐机构对新希望向参股公司出售资产暨关联交易事项无异议。

十一、备查文件

1、第九届董事会第九次会议决议；

2、独立董事关于第九届董事会第九次会议相关事项的事前认可意见；

3、独立董事关于第九届董事会第九次会议相关事项的独立意见；

4、招商证券股份有限公司关于公司向参股公司出售资产暨关联交易的核查意见；

5、股权转让协议；

6、资产评估报告。

特此公告

新希望六和股份有限公司

董 事 会

二〇二二年十二月二十七日

证券代码：000876 证券简称：新希望 公告编号：2022-143

债券代码：127015,127049 债券简称：希望转债，希望转2

新希望六和股份有限公司

关于召开2023年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：鉴于目前公司总部所在地北京、成都当地或周边区域新冠感染高发，形势仍较为严峻，为降低公共卫生风险和个人感染风险，减少人群聚集，保护股东、股东代表和其他参会人员的健康，根据深圳证券交易所《关于支持实体经济若干措施的通知》（深证上〔2022〕439 号）的相关规定，本次股东大会不设置现场会议会场，将以网络视频线上会议的方式召开。公司建议股东以网络投票方式参与本次股东大会，为依法保障股东的合法权益，公司将向登记参加本次股东大会的股东提供线上接入方式，报名登记及参会方式详见公告第三部分“线上股东大会参会方式”，敬请广大股东予以理解和支持。

一、召开会议的基本情况

1．本次股东大会为公司2023年第一次临时股东大会。

2．会议的召集人为公司董事会，召开事项于2022年12月26日经公司第九届董事会第九次会议审议通过。

3．本次会议的召开合法、合规，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的规定。

4．会议召开日期、时间

线上会议召开时间：2023年1月13日（星期五）下午14:00。

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2023年1月13日上午9:15一9:25、9:30一11:30，下午13:00一15:00。

通过互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为：2023年1月13日9:15-15:00。

5．会议召开方式：本次股东大会采用线上会议与网络投票相结合的方式召开。

6．股权登记日：本次股东大会的股权登记日为2023年1月5日（星期四）。

7．会议出席对象

（1）于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

8．会议召开地点：因疫情原因，公司不设置现场会议场所（公司将于2023年1月10日就本次股东大会发布提示性公告）。

二、会议审议事项

1．本次提交股东大会表决的议案如下表：

表一 本次股东大会提案编码示例表

■

2．特别强调事项：

（1）公司股东可通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票。

（2）议案1、2为普通表决事项，应当由出席股东大会股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。

（3）议案1、2属于关联交易事项，关联股东需回避表决。

（4）涉及影响中小投资者利益的事项，公司将对中小投资者（除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决单独计票，并对计票结果进行披露。

（5）关联股东不得接受其他股东的委托进行投票。

3.相关议案披露情况：

上述议案的具体内容详见公司2022年12月27日巨潮资讯网和2022年12月28日刊登在《中国证券报》《证券日报》《证券时报》《上海证券报》的《第九届董事会第九次会议决议公告》（公告编号：2022-139）等文件。

三、线上股东大会参会方式

1、登记方式：

（1）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法人股东由法定代表人出席会议时，需持营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、法定代表人身份证办理登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持法人代表授权委托书、代理人本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡。

（2）个人股东亲自出席会议时，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡办理登记；委托代理人出席会议时，代理人还应出示其本人有效身份证件、股东依法出具的书面授权委托书办理登记手续。

（3）出席会议的股东需在股东大会通知规定时间内，根据上述信息，上传相关电子文件报名登记参会。上市公司将根据填报信息校验参会信息，参会股东应按要求上传资料，以免报名不成功。

2、线上参会方式

拟线上参会的股东及股东代理人须于2023年1月12日17:00前通过链接https://eseb.cn/10Q5mnefP2M或扫描下方二维码报名登记。参会股东身份经审核通过后，会议当天可通过该链接及二维码参会。未在登记时间完成参会登记的股东及股东代理人将无法接入本次会议，但仍可通过网络投票的方式参加本次股东大会。

■

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票（网络投票的具体操作方法和流程详见附件1）。

五、其他事项

1．本次会议联系方式：

会务常设联系人姓名：白旭波、青婉琳

联系电话：028-82000876、85950011

传真号码：028-85950022

公司地址：成都市锦江工业园区金石路376号

电邮地址：000876@newhope.cn

邮 编：610063

六、备查文件

1.公司第九届董事会第九次会议决议

特此公告

附件 1：参加网络投票的具体操作流程

附件 2：授权委托书

新希望六和股份有限公司

董 事 会

二〇二二年十二月二十七日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1．投票代码：360876

2．投票简称：希望投票

3．填报表决意见或选举票数

本次股东大会议案为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

4．股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1．投票时间：2023年1月13日的交易时间，即9：15-9：25、9：30-11：30和13：00-15：00。

2．股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1．互联网投票系统开始投票的时间为 2023年1月13日（线上股东大会召开当日）上午9:15，结束时间为 2023年1月13日（线上股东大会结束当日）下午15：00。

2．股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

兹委托 先生/女士代表我单位（个人）出席新希望六和股份有限公司2023年第一次临时股东大会，并按照下列指示对相关议案行使表决权：

■

（以上委托意见如果股东不作具体指示，视为股东代理人可以按自己的意愿表决。）

委托人姓名或单位名称：

委托人身份证号码或营业执照号码：

委托人持股数：

委托人股票账户号码：

受托人姓名：

受托人身份证号码：

委托书签发日期：

委托书有效期限：

年 月 日

委托人签名（法人股东加盖法人单位印章）