荣盛房地产发展股份有限公司关于为下属公司融资提供担保的公告
证券代码：002146 证券简称：荣盛发展 公告编号：临2022-140号
荣盛房地产发展股份有限公司关于为下属公司融资提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别风险提示:
公司及控股子公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产100%、对资产负债率超过70%的被担保对象的担保金额超过公司最近一期经审计净资产50%，提请投资者充分关注担保风险。
根据荣盛房地产发展股份有限公司（以下简称“公司”）2022年度第一次临时股东大会审议通过的《关于公司2022年度担保计划的议案》和公司相关项目发展需要，近日，公司拟与相关融资机构签订协议，为公司下属公司的融资提供连带责任保证担保。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号一一主板上市公司规范运作》的相关规定，现就相关情况公告如下：
一、担保情况概述
1、为了促进公司发展，公司全资子公司徐州荣凯置业有限公司（以下简称“徐州荣凯”、“债务人”）、香河万利通实业有限公司（以下简称“香河万利通”、“卖方”）以及控股子公司徐州荣腾盛展房地产有限公司（以下简称“徐州荣腾”、“债务人”）与运晟商业保理（深圳）有限公司(以下简称“运晟保理”）拟继续合作保理融资业务3,500万元，由公司为上述业务提供连带责任保证担保，上述保证担保总额不超过4,500万元，担保期限不超过48个月。
2、为了促进公司发展，公司全资子公司荣盛（徐州）房地产开发有限公司（以下简称“徐州荣盛”）与中国民生银行股份有限公司青岛分行（以下简称“民生银行青岛分行”）继续合作业务89,997万元，由公司为上述业务提供连带责任保证担保，上述保证担保总额不超过97,000万元，担保期限不超过48个月。
同时，公司全资子公司青岛东方海湾房地产开发有限公司（以下简称“青岛海湾”）、公司全资子公司青岛东方白灵房地产开发有限公司（以下简称“青岛白灵”）、公司全资子公司青岛东方亚龙置业有限公司（以下简称“青岛亚龙”）以各自名下资产为上述融资提供抵押担保；徐州荣盛持有青岛荣盛创投置业有限公司（以下简称“青岛创投”）100%股权、青岛创投持有江西中西实业有限公司（以下简称“江西中西”）100%股权、青岛创投持有江西中利产业有限公司100%股权、青岛创投持有江西中同科技有限公司100%股权、青岛创投持有江西中京产业有限公司100%股权、江西中西持有青岛东方篮海置业有限公司（以下简称“青岛篮海”）100%股权为上述融资提供质押担保；青岛海湾、青岛篮海、青岛亚龙、青岛白灵为上述融资提供保证担保。
3、为了促进公司发展，公司全资子公司廊坊开发区荣盛房地产开发有限公司（以下简称“开发区荣盛”）与中国建设银行股份有限公司廊坊住房城建支行（以下简称“建设银行”）拟继续合作业务53,800万元，由公司为上述业务提供连带责任保证担保，上述保证担保总额不超过60,000万元，担保期限不超过60个月。同时，开发区荣盛以自有资产为上述融资提供抵押担保。
二、担保额度使用情况
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三、被担保人基本情况
（1）被担保人一：徐州荣凯
1、被担保人：徐州荣凯；
2、成立日期：2014年11月11日；
3、注册地点：徐州市泉山区城南大道西侧维天大厦518室；
4、法定代表人：赵亚新；
5、注册资本：人民币128,850万元；
6、经营范围：房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）;
7、股东情况：公司间接持有徐州荣凯100%股权；
8、信用情况：徐州荣凯信用状况良好，非失信被执行人。
9、财务情况：
单位：万元
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（2）被担保人二：徐州荣腾
1、被担保人：徐州荣腾；
2、成立日期：2018年03月30日；
3、注册地点：徐州市泉山区火花街道办事处西城商贸大厦6楼638室；
4、法定代表人：赵亚新；
5、注册资本：人民币5,127.15万元；
6、经营范围：房地产开发、销售；房产中介服务；房屋租赁；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）;
7、股东情况：公司间接持有徐州荣腾97.52%股权；
8、信用情况：徐州荣腾信用状况良好，非失信被执行人。
9、财务情况：
单位：万元
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（3）被担保人三：香河万利通
1、被担保人：香河万利通；
2、成立日期：2009年05月27日；
3、注册地点：香河现代产业园和园路2号；
4、法定代表人：周建林；
5、注册资本：人民币20,200万元；
6、经营范围：建筑工程、机电设备安装工程、园林绿化工程、安防工程、室内外装饰装修工程设计、施工；市政公用工程设计、施工总承包；建筑施工劳务承包；建筑智能化系统服务、计算机系统集成；门窗、幕墙的安装；装饰材料、石材的加工、销售；橱柜的生产、加工、销售；建筑材料销售；招标代理服务，工程造价咨询服务；建筑工程机械与设备销售及租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动;
7、股东情况：公司间接持有香河万利通100%股权；
8、信用情况：香河万利通信用状况良好，非失信被执行人。
9、财务情况：
单位：万元
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（4）被担保人四：徐州荣盛
1、被担保人：徐州荣盛；
2、成立日期：2006年2月14日；
3、注册地点：徐州泉山区火花街道办事处西城商贸大厦6楼622室；
4、法定代表人：赵亚新；
5、注册资本：人民币5,000万元整；
6、经营范围：房地产开发、销售；商业管理服务；物业管理；房产中介服务；室内外装饰工程设计、施工；房屋租赁；文化艺术交流活动策划；设计、制作、发布、代理国内广告；建筑材料、装饰材料、家具、花卉、苗木销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7、股东情况：公司直接持有徐州荣盛100%股权；
8、信用情况：徐州荣盛信用状况良好，非失信被执行人。
9、财务情况：
单位：万元
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（5）被担保人五：开发区荣盛
1、被担保人：开发区荣盛；
2、成立日期：2009年09月04日；
3、注册地点：廊坊开发区华祥路98号
4、法定代表人：徐宪民；
5、注册资本：人民币3158万元；
6、经营范围：房地产开发；企业管理服务；为会议、展览、商务活动提供相关服务，酒店投资、经营与管理；以下项目另设分支机构经营：住宿，餐饮，卷烟零售；歌舞厅、洗浴、保健按摩、棋牌室、游泳池、健身服务、洗衣、房屋及设备租赁、物业服务、会务服务、组织文化交流活动、家政服务；美容、美发；打字、复印；停车场管理；汽车租赁；翻译服务；票务代理服务；婚庆礼仪服务；销售：食品、服装、工艺品、健身器材、鲜花、酒店用品、化妆品、日用品、体育用品、珠宝首饰、电子产品、五金产品、橡塑制品、办公设备；设计、制作、代理、发布广告；第一类、第二类、第三类医疗器械销售；药品批发、药品零售；健康咨询服务；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；医疗服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7、股东情况：公司间接持有开发区荣盛100%股权；
8、信用情况：开发区荣盛信用状况良好，非失信被执行人。
9、财务情况：
单位：万元
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四、担保的主要内容
（一）因徐州荣凯、徐州荣腾、香河万利通向运晟保理融资提供的担保
1、担保协议方：公司、运晟保理。
2、担保主要内容：公司、徐州荣凯、徐州荣腾、香河万利通分别与运晟保理签署有追索权保理业务展期协议，由公司为徐州荣凯和徐州荣腾在各自主合同项下直接向运晟保理按时足额支付应收账款，以及为香河万利通履行各主合同项下全部义务提供连带责任保证担保。担保总额不超过4,500 万元，担保期限不超过48个月。
3、担保范围：各保证合同及各主合同约定的主债权，包括但不限于债务人向运晟保理直接支付的应收账款本金/保理融资款本金、逾期利息、保理融资款使用费、保理融资款逾期使用费、违约金、赔偿金、实现债权和担保权利的费用及其他应付合理费用等所有付款责任，以及卖方在主合同项下履行全部义务，包括但不限于履行反转让义务和/或其他义务时应支付的反转让款/保理融资款、手续费、保理融资款使用费、逾期使用费、违约金、赔偿金、实现债权和担保权利的费用以及所有其他应付合理费用等所有付款责任。“实现债权和担保权利的费用”是指运晟保理依据各主合同、各保证合同或其他担保合同行使任何权益、权利而发生的所有费用，包括但不限于诉讼费（或仲裁费）、执行费、财产保全费、律师费、评估费、拍卖费、公告费、电讯费、差旅费等。
4、保证期间：对债务人债务的保证期间自各主合同债务人履行债务期限（含展期）届满之日起三年；对卖方债务的保证期间自卖方履行各主合同项下全部义务期限（含展期）届满之日起三年。
（二）因徐州荣盛向民生银行青岛分行融资提供的担保
1、保证担保协议方：公司、青岛海湾、青岛篮海、青岛亚龙、青岛白灵与民生银行青岛分行；抵押担保协议方：青岛海湾、青岛白灵、青岛亚龙与民生银行青岛分行；质押担保协议方：徐州荣盛、青岛创投、江西中西与民生银行青岛分行。
2、担保主要内容：公司与民生银行青岛分行签订《保证合同》，为徐州荣盛上述融资提供连带责任保证担保；青岛海湾、青岛篮海、青岛亚龙、青岛白灵与民生银行青岛分行签订《保证合同》，为徐州荣盛上述融资提供保证担保；青岛海湾、青岛白灵、青岛亚龙与民生银行青岛分行签订《抵押合同》，为徐州荣盛上述融资提供抵押担保；徐州荣盛、青岛创投、江西中西与民生银行青岛分行签订《质押合同》，为徐州荣盛上述融资提供质押担保。保证担保金额不超过97,000万元，期限不超过48个月。
3、担保范围：合同约定的被担保之主债权本金及其利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权和担保权利的费用(包括但不限于质押财产的保管费用、处分质押财产的费用、诉讼费、执行费、保全费、保全担保费、担保财产保管费、仲裁费、公证费、鉴定费、评估费、拍卖费、送达费、公告费、提存费、律师费、差旅费、生效法律文书迟延履行期间的加倍利息和所有其他合理费用，统称“实现债权和担保权利的费用”）。
（三）因开发区荣盛向建设银行融资提供的担保
1、保证担保协议方：公司、建设银行、开发区荣盛；抵押担保协议方：开发区荣盛、建设银行。
2、担保主要内容：公司、开发区荣盛与建设银行签署担保《人民币贷款期限调整协议》开发区荣盛与建设银行签署《最高额抵押合同》补充协议和《抵押合同》，为开发区荣盛融资分别提供全额连带责任保证担保、抵押担保。
3、担保范围：保证人承担连带保证责任的范围包括但不限于主合同项下的债权本金及利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金和贷款人为实现债权发生的的实际费用（包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等）。
五、公司董事会意见
《关于公司2022年度担保计划的议案》已经公司董事会决议通过，本次担保事项在前述担保计划范围内。关于本次担保事项，公司董事会认为：
徐州荣凯、香河万利通、徐州荣盛、开发区荣盛为公司的全资子公司，徐州荣腾为公司的控股子公司，由公司持有其大部分股权，对其日常经营拥有控制权，能够掌握其财务状况；上述被担保子公司经营风险较小，由公司为上述融资提供担保是为了支持上述公司更好发展，不存在损害公司和股东利益的情形。随着业务的不断发展，徐州荣凯、徐州荣腾、徐州荣盛、开发区荣盛和香河万利通有足够的能力偿还本次融资。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，公司实际担保总额为443.60亿元，占公司最近一期经审计净资产的111.34%。其中公司及其控股下属公司对合并报表外单位提供的实际担保余额62.87亿元，占公司最近一期经审计净资产的15.78%，公司无逾期担保事项发生。
七、备查文件
公司2022年度第一次临时股东大会决议。
特此公告。
荣盛房地产发展股份有限公司
董 事 会
二○二二年十二月二十八日
