广东塔牌集团股份有限公司
关于董事会、监事会、高级管理人员换届完成的公告
证券代码：002233 证券简称：塔牌集团 公告编号：2022-089
广东塔牌集团股份有限公司
关于董事会、监事会、高级管理人员换届完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东塔牌集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月28日召开了2022年第一次临时股东大会、第六届董事会第一次会议及第六届监事会第一次会议，完成了公司第六届董事会和监事会的选举及第六届高级管理人员的聘任。现将具体情况公告如下：
一、公司第六届董事会成员
第六届董事会由9位董事组成，其中非独立董事：钟朝晖先生、钟剑威先生、何坤皇先生、赖宏飞先生、徐志锋先生、张宇洵先生；独立董事：李瑮蛟先生、徐小伍先生、姜春波先生；钟朝晖先生担任董事长，钟剑威先生担任副董事长。公司第六届董事任期为自2022年第一次临时股东大会决议通过之日起3年。
公司第六届董事会中兼任公司高级管理人员及由职工担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。
上述人员的简历详见公司于2022年12月13日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《第五届董事会第二十四次会议决议公告》（公告编号：2022-072）。
二、公司第六届董事会各专门委员会情况
第六届董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，任期自本次董事会审议通过之日起至第六届董事会届满之日止，各专门委员会组成如下，
战略委员会由钟朝晖先生、钟剑威先生、何坤皇先生、赖宏飞先生、李瑮蛟先生、徐志锋先生、张宇洵先生七名董事组成，钟朝晖先生任战略委员会主任。
审计委员会由钟朝晖先生、李瑮蛟先生、徐小伍先生三名董事组成，徐小伍先生任审计委员会主任。
提名委员会由钟朝晖先生、钟剑威先生、李瑮蛟先生、徐小伍先生、姜春波先生五名董事组成，姜春波先生任提名委员会主任。
薪酬与考核委员会由钟朝晖先生、李瑮蛟先生、姜春波先生三名董事组成，李瑮蛟先生任薪酬与考核委员会主任。
三、公司第六届监事会成员
第六届监事会由3位监事组成，其中股东代表监事：李斌先生、钟媛女士；职工代表监事：陈晨科先生；李斌先生担任监事会主席。公司第六届监事任期为自2022年第一次临时股东大会决议通过之日起3年。
上述人员的简历详见公司分别于2022年12月13日、2022年12月28日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《第五届监事会第十四次会议决议公告》（公告编号：2022-073）、《关于选举第六届监事会职工代表监事的公告》（公告编号：2022-085）。
四、高级管理人员聘任情况
公司董事会同意聘任何坤皇先生为公司总经理，聘任赖宏飞先生为公司副总经理、财务总监、董事会秘书，聘任徐政雄先生为公司常务副总经理，聘任刘延东先生、钟华胜先生为公司副总经理。高级管理人员的任期自第六届董事会第一次会议决议通过之日起3年。
前述高级管理人员的简历详见公司于2022年12月29日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《第六届董事会第一次会议决议公告》（公告编号：2022-087）。
上述人员均符合法律、法规规定的上市公司董事、监事、高级管理人员任职资格，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且在禁入期的情况，未曾受到中国证监会和证券交易所的任何处罚和惩戒，亦不属于失信被执行人。赖宏飞先生已取得深圳证券交易所董事会秘书资格证书，其任职资格符合有关规定。
因年龄原因，第五届监事会监事陈毓沾先生不再担任公司监事。
因工作安排需要，丘增海先生不再担任公司副总经理职务。经公司第六届董事会第一次会议审议批准，丘增海先生担任公司审计部部长。
公司对上述届满离任的陈毓沾先生和丘增海先生在任期内恪尽职守、勤勉尽责和作出的贡献表示衷心感谢！
特此公告
广东塔牌集团股份有限公司董事会
2022年12月28日
证券代码：002233 证券简称：塔牌集团 公告编号：2022-090
广东塔牌集团股份有限公司
关于投资惠州塔牌水泥有限公司2#窑替代燃料资源
替代技改项目的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示:
● 投资标的名称：惠州塔牌水泥有限公司2#窑替代燃料资源替代技改项目●
投资金额：约1.2亿元。
● 对上市公司当期业绩的影响：本项目实施对公司2022年度经营业绩不会产生重大影响，预计将对公司未来业务发展产生积极影响，对经营业绩有一定提升。
● 特别风险提示：本项目存在因项目环评审批等不确定性导致无法实施项目的风险。
一、对外投资概述
广东塔牌集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月28日召开的第六届董事会第一次会议审议通过《关于投资惠州塔牌水泥有限公司2#窑替代燃料资源替代技改项目的议案》，董事会同意公司出资约1.2亿元在惠州塔牌水泥有限公司实施替代燃料资源替代技改项目，本次对外投资无需公司股东大会审议。
本次对外投资不构成关联交易和重大资产重组事项。
二、交易对手方介绍
实施单位为公司全资子公司“惠州塔牌水泥有限公司”，没有交易对手方。
三、投资标的的基本情况
1、项目名称
惠州塔牌水泥有限公司2#窑替代燃料资源替代技改项目。
2、项目实施单位
实施单位为公司的全资子公司“惠州塔牌水泥有限公司”。
3、项目的建设规模和内容
建设规模：依托惠州塔牌水泥有限公司二线4500吨/天新型干法熟料生产线，建设2#窑替代燃料资源替代技改项目，实现2#窑的窑尾煤替代率40%的目标，约可消纳替代燃料 339t/d，年处理约10万吨的替代燃料。
建设内容：（1）新建替代燃料暂存库（包括暂存、成品堆存）；（2）新建替代燃料破碎、输送、均化系统；（3）新建通风、除尘、除臭系统；（4）新建阶梯炉在线焚烧炉系统（含三次风管、预热器、分解炉的所有技改、加固以及耐火材料供应和施工）；（5）窑尾旁路放风系统；（6）新建事故水（包括初期雨水）收集系统；（7）配电室；（8）消防水池及设备；（9）阶梯炉系统与预热器接口对接（包括耐火材料）；（10）其他公用配套设施（包括道路、绿化等）。
4、项目总投资
项目总投资约1.2亿元，资金来源为自有资金。
5、项目建设地址
惠州市龙门县平陵镇长塘水库边惠州塔牌水泥有限公司内。充分利用厂内西南角石灰石破碎车间附近的闲置空地，无需另外选址、无需新征建设用地。
6、拟采取的工艺
（1）增设替代燃料的接收、储存、物料输送等工艺环节。
（2）在水泥窑生产线增加焚烧系统、旁路放风系统，依托厂2#熟料水泥生产线实现替代燃料资源替代。
7、项目建设周期
项目建设周期预计在项目取得环评审批后，约1年。
四、对外投资项目效益分析
1、社会效益分析
项目建设符合国家、广东省及惠州市的固体废物污染防治工作以及工业领域碳达峰行动的要求，符合国家环境保护、循环经济、资源综合利用以及绿色低碳发展的战略决策，符合国家产业结构调整政策，也符合企业发展的需要，并促进可当地经济发展。
项目设计年处置利用10万吨/年替代燃料，预计达产后，年可节省标煤约4.39万吨，减少CO?排放量约11.81万吨，有助于推动熟料综合煤耗可达到《水泥单位产品能源消耗限额》熟料能耗一级水平（≤94千克标准煤/吨），实现节能降碳增效的目标。
2、经济效益分析
项目达产后，年利用替代燃料为10万吨，内涵收益率(IRR)为10.15%，静态投资回收期为4年2个月（不含建设期）。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、对外投资的目的
近年来，我国水泥行业蓬勃发展，已具备广泛利用RDF的物质和技术条件。借鉴发达国家的先进经验，将替代燃料与水泥工业的可持续发展结合起来，是低成本、大规模利用替代燃料的重要措施，可以缓解当前煤价高企对水泥成本的压力，是较为适合中国国情的做法。公司充分利用自身水泥窑资源积极布局水泥窑利用替代燃料业务是实现“碳达峰、碳中和”以及降低企业经营成本的重要战略举措，公司已成立了专门的机构负责该领域的业务开发和实施。
2、存在的风险
本项目存在因项目环评审批、产业政策变化、替代燃料市场变化等不确定性导致无法实施项目的风险；同时，本项目存在受煤价和替代燃料价格大幅波动而可能无法达到预期经济效益的风险。
3、对公司的影响
项目投产后，预计将对公司未来业务发展产生积极影响，对经营业绩和竞争力均有一定提升。不影响公司业务的独立性，公司不会因该项目的实施而产生关联交易、同业竞争以及业务依赖的情形。
特此公告
广东塔牌集团股份有限公司董事会
2022年12月28日
证券代码：002233 证券简称：塔牌集团 公告编号：2022－091
广东塔牌集团股份有限公司
关于投资理财产品进展情况暨风险提示公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易进展基本情况
为充分提升公司资金使用效率及资金收益水平，增强公司盈利能力，在充分保障日常经营性资金需求、不影响正常生产经营并有效控制风险的前提下，经第五届董事会第二次会议审议批准，同意公司（含公司分支机构、下属全资子公司）使用部分闲置自有资金进行证券投资，具体情况详见公司于2020年3月17日披露的《关于使用闲置自有资金进行证券投资的公告》（公告编号：2020-023）。
公司于2021年1月5日以自有资金1,000万元认购中融国际信托有限公司（以下简称“中融信托”）发行的“中融-丰盈137号集合资金股权投资信托计划”（以下简称“信托计划”）A类信托单位，业绩比较基准7.6%/年，期限24个月，自信托计划成立起计算，兑付日为到期日后十个工作日内，约定信托计划到期时核算支付收益。信托资金通过受让深圳市金地盈投资有限公司（以下简称“项目公司”）70%股权，资金最终用于深圳市大鹏新区葵涌大小地块旧改项目（以下简称“标的项目”）的开发建设。该信托计划具有深圳市花样年地产集团有限公司持有项目公司11%股权质押、深圳市浩瀚盈实业有限公司、深圳市飞高至卓实业有限公司、深圳市龙新腾房地产开发有限公司提供连带责任保证担保、中融信托对项目进行单方管理，以及项目公司印章、证照、U盾由中融信托单独保管等保障措施。
根据该信托计划的今年第3季度管理报告显示，标的项目开发进展情况如下， 截至本季度末经深圳市大鹏区葵涌中心区法定图则修编，花样年深圳大鹏新区“葵涌大小地块”项目容积率已由原2.0调整至2.31，调整后，本项目总建面65.3万平，计容面积46.5万平，住宅面积44.7万平，较调整前增加计容面积约7.72万平方米，目前正在办理新的用地规划许可证，并积极推进与集体资产备案有关程序中。
公司于2022年12月26日收到中融信托发来的《中融-丰盈137号集合资金股权投资信托计划临时报告》显示，自2022年12月31日（含该日）起，信托计划信托单位将自动进入延长期，具体如下：
丰盈137号投资退出日为2022年12月31日，2022年12月14日，我司作为受托人，根据交易文件约定，向交易对手发出《退出及模拟清算通知函》，要求本项目进入模拟清算阶段，深圳市花样年地产集团有限公司（以下简称“深圳花样年”）按照模拟清算结果支付股权收购价款，其他交易对手承担相应的担保责任等。
受房地产市场政策调整、花样年债务承压以及疫情反复等多重不利因素的影响，交易对手在《深圳市龙岗401-01号片区[葵涌中心区]法定图则》02-01地块（地块位置：深圳市东部大鹏新区北端葵涌街道葵丰社区）上的房地产项目（下称“目标项目）开发节点出现逾期，预计交易对手不能按时足额支付股权收购价款。交易对手在收到函件后，亦向我司提出延期申请，鉴于标的项目容积率已从2.0调整至2.31，项目增加可售建面，且项目区位优势明显，未来发展潜力较大，项目资产价值较为足值，项目后续审批节点清晰，希望随着房地产市场的逐步回暖、交易对手集团公司债务的逐步化解及疫情的逐步缓解，加快完成目标项目的后续审批，尽快取得土地证，条件成熟时即刻启动旧改贷等再融资，以实现信托计划投资资金的安全退出。
根据《中融-丰盈 137 号集合资金股权投资信托计划之信托合同》（以下简称“信托合同”）第3.7条约定，“某信托单位预计存续期限届满时，因任何原因导致信托财产专户内的资金不足支付该信托单位终止后预计应予支付的税费、规费、信托报酬及其他各项信托费用（不包括浮动信托报酬）、债务（如有）、该信托单位按照信托文件约定的业绩比较基准预计可获分配的信托利益且对应的信托财产尚未变现完毕的，该信托单位自动进入延长期，且无须就此延期事宜召开受益人大会”。基于上述，信托单位自2022年12月31日起自动进入延长期。
受托人将以受益人利益最大化为原则，完成目标项目的处置，尽快收回投资资金。
截止本公告日，该信托产品还未分配信托利益，公司信托产品本金和投资收益将按展期期间的信托利益分配方案进行回收。
二、公司拟采取的措施及对上市公司的影响
公司将加强与中融信托的沟通、联系，督促其加快处置进程，尽快向本公司兑付余下的投资本息，公司保留采用其他维权手段的权利。
依据《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第37号一一金融工具列报》，公司将该信托产品列报为“其他非流动金融资产”。公司根据2021年下半年以来的房企流动性普遍吃紧和今年初以来房地产销售受疫情反复及近期停贷断供风波等影响出现大幅下滑等情形，基于谨慎性原则，公司自2021年底起在每个资产负债表日结合操盘房企的资信和外部信用评级及增信保障措施等情况，不再考虑信托产品预期收益，以该信托产品的投资本金预计未来现金流量的现值作为期末公允价值进行列报，相应公允价值变动损益计入公司合并利润表，截止2022年9月底，该信托产品确认的公允价值变动损失为656.24万元。
为防范地产类信托产品的投资风险，公司采取了分散投资的原则，故单一产品投资金额不大，导致投资笔数相对较多，并且公司从2021年下半年起暂停了地产类信托产品投资。截止2021年12月31日，公司投资的地产类信托产品存量产品数量为24笔，存量产品余额为25,500万元。截止到本公告日，公司投资的地产类信托产品存量产品数量为12笔，存量产品余额为11,286.12万元。
该等地产类信托产品的展期不会影响公司正常生产经营活动的现金周转，公司自有资金能够完全满足公司正常经营和发展需要，且无银行借款及其他有息负债，不会对公司日常生产经营产生不利影响。公司将严格按照股票上市规则的相关规定，认真履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告
广东塔牌集团股份有限公司董事会
2022年12月28日
证券代码：002233 证券简称：塔牌集团 公告编号：2022-086
广东塔牌集团股份有限公司
2022年第一次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次股东大会没有出现否决议案的情形。
2、本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。
一、会议召开和出席情况
1、会议召开日期和时间：
（1）现场会议时间：2022年12月28日（星期三）下午14:15；
（2）网络投票时间：2022年12月28日。其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2022年12月28日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2022年12月28日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。
2、现场会议召开地点：广东省蕉岭县蕉城镇塔牌集团办公楼四楼会议室。
3、会议召开方式：现场表决和网络投票相结合
4、会议召集人：公司董事会
5、会议主持人：董事长钟朝晖先生
6、会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
7、会议出席情况
（1）参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东及股东代表共计55人，代表的有表决权的股份总数为475,940,836股，占公司有表决权的股份总数的41.8335 %。其中出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人17名，代表的有表决权的股份总数为449,244,420股，占公司有表决权的股份总数的39.4870 %；参加本次股东大会网络投票的股东共38人，代表的有表决权的股份总数为26,696,416股，占公司有表决权的股份总数的2.3465 %。
（2）通过现场会议和网络投票出席本次股东大会的中小投资者及其授权委托代表共42人，代表的有表决权的股份总数为26,855,116股，占公司有表决权的股份总数的2.3605 %，其中：通过现场投票的中小投资者及其授权委托代表共4人，代表的有表决权的股份总数为158,700股，占公司有表决权的股份总数0.0139 %；通过网络投票的中小投资者及其授权委托代表共38人，代表的有表决权的股份总数为26,696,416股，占公司有表决权的股份总数的2.3465 %。
（3）公司董事、监事、高级管理人员和见证律师出席或列席了现场会议。
二、议案审议表决情况
本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式，以普通决议逐项审议通过如下议案，本次股东大会议案1、2、3、5、6对中小投资者表决进行单独计票：
1、逐项审议通过《关于选举第六届董事会非独立董事的议案》
会议以非累积投票方式，逐项审议，选举钟朝晖先生、钟剑威先生、何坤皇先生、赖宏飞先生、徐志锋先生、张宇洵先生为公司第六届董事会非独立董事。具体表决结果如下：
1.01《选举钟朝晖先生为第六届董事会非独立董事的议案》
总表决情况：
同意474,558,636股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.7096％；反对1,285,900股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.2702 ％；弃权96,300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0202 ％。
中小股东总表决情况：
同意25,472,916股，占出席会议的中小股东所持股份的94.8531％；反对1,285,900股，占出席会议的中小股东所持股份的4.7883％；弃权96,300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.3586％。
钟朝晖先生当选为第六届董事会非独立董事。
1.02《选举钟剑威先生为第六届董事会非独立董事的议案》
总表决情况：
同意474,558,836股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.7096％；反对1,260,700股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.2649 ％；弃权121,300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0255 ％。
中小股东总表决情况：
同意25,473,116股，占出席会议的中小股东所持股份的94.8539％；反对1,260,700股，占出席会议的中小股东所持股份的4.6944％；弃权121,300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.4517％。
钟剑威先生当选为第六届董事会非独立董事。
1.03《选举何坤皇先生为第六届董事会非独立董事的议案》
总表决情况：
同意474,558,636股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.7096％；反对1,285,900股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.2702 ％；弃权96,300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0202 ％。
中小股东总表决情况：
同意25,472,916股，占出席会议的中小股东所持股份的94.8531％；反对1,285,900股，占出席会议的中小股东所持股份的4.7883％；弃权96,300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.3586％。
何坤皇先生当选为第六届董事会非独立董事。
1.04《选举赖宏飞先生为第六届董事会非独立董事的议案》
总表决情况：
同意474,241,351股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.6429 ％；反对1,603,185股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.3368 ％；弃权96,300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0202 ％。
中小股东总表决情况：
同意25,155,631股，占出席会议的中小股东所持股份的93.6717％；反对1,603,185股，占出席会议的中小股东所持股份的5.9698％；弃权96,300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.3586％。
赖宏飞先生当选为第六届董事会非独立董事。
1.05《选举徐志锋先生为第六届董事会非独立董事的议案》
总表决情况：
同意474,508,836股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.6991 ％；反对1,335,700股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.2806 ％；弃权96,300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0202 ％。
中小股东总表决情况：
同意25,423,116股，占出席会议的中小股东所持股份的94.6677％；反对1,335,700股，占出席会议的中小股东所持股份的4.9737％；弃权96,300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.3586％。
徐志锋先生当选为第六届董事会非独立董事。
1.06《选举张宇洵先生为第六届董事会非独立董事的议案》
总表决情况：
同意471,409,271股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.0479 ％；反对4,435,265股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.9319 ％；弃权96,300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0202 ％。
中小股东总表决情况：
同意22,323,551股，占出席会议的中小股东所持股份的83.1259％；反对4,435,265股，占出席会议的中小股东所持股份的16.5155％；弃权96,300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.3586％。
张宇洵先生当选为第六届董事会非独立董事。
2、逐项审议通过《关于选举第六届董事会独立董事的议案》
会议以非累积投票方式，逐项审议，选举李瑮蛟先生、徐小伍先生、姜春波先生为公司第六届董事会独立董事。具体表决结果如下：
2.01《选举李瑮蛟先生为第六届董事会独立董事的议案》
总表决情况：
同意474,733,936股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.7464 ％；反对1,110,600股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.2333 ％；弃权96,300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0202％。
中小股东总表决情况：
同意25,648,216股，占出席会议的中小股东所持股份的95.5059％；反对1,110,600股，占出席会议的中小股东所持股份的4.1355％；弃权96,300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.3586％。
李瑮蛟先生当选为第六届董事会独立董事。
2.02《选举徐小伍先生为第六届董事会独立董事的议案》
总表决情况：
同意474,683,736股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.7359 ％；反对1,160,800股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.2439 ％；弃权96,300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0202 ％。
中小股东总表决情况：
同意25,598,016股，占出席会议的中小股东所持股份的95.3190％；反对1,160,800股，占出席会议的中小股东所持股份的4.3225％；弃权96,300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.3586％。
徐小伍先生当选为第六届董事会独立董事。
2.03《选举姜春波先生为第六届董事会独立董事的议案》
总表决情况：
同意474,733,736股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.7464％；反对1,110,800股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.2334 ％；弃权96,300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0202％。
中小股东总表决情况：
同意25,648,016股，占出席会议的中小股东所持股份的95.5051％；反对1,110,800股，占出席会议的中小股东所持股份的4.1363％；弃权96,300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.3586％。
姜春波先生当选为第六届董事会独立董事。
3、逐项审议通过《关于公司监事会换届选举的议案》
会议以非累积投票方式，逐项审议，选举李斌先生、钟媛女士为公司第六届监事会股东代表监事。具体表决结果如下：
3.01《选举李斌先生为第六届监事会股东代表监事的议案》
表决情况：
同意474,558,836股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.7096 ％；反对1,110,600股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.2333 ％；弃权271,400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0570 ％。
中小股东总表决情况：
同意25,473,116股，占出席会议的中小股东所持股份的94.8539％；反对1,110,600股，占出席会议的中小股东所持股份的4.1355％；弃权271,400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的1.0106％。
李斌先生当选为第六届监事会股东代表监事。
3.02《选举钟媛女士为第六届监事会股东代表监事的议案》
表决情况：
同意470,958,504股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的98.9532 ％；反对4,710,932股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.9898 ％；弃权271,400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0570 ％。
中小股东总表决情况：
同意21,872,784股，占出席会议的中小股东所持股份的81.4474％；反对4,710,932股，占出席会议的中小股东所持股份的17.5420％；弃权271,400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的1.0106％。
钟媛女士当选为第六届监事会股东代表监事。
4、审议通过《关于〈外部董事管理制度〉的议案》
总表决情况：
同意474,733,936股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.7464％；反对1,105,600股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.2323 ％；弃权101,300股（其中，因未投票默认弃权5,000股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0213 ％。
5、审议通过《关于修订〈董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》
表决情况：
同意474,683,736股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.7359 ％；反对1,110,800股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.2334 ％；弃权146,300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0307％。
中小股东总表决情况：
同意25,598,016股，占出席会议的中小股东所持股份的95.3190％；反对1,110,800股，占出席会议的中小股东所持股份的4.1363％；弃权146,300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.5448％。
6、审议通过《关于〈未来三年股东回报规划（2022-2024）〉的议案》
表决情况：
同意474,733,736股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.7464 ％；反对260,800股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0548％；弃权946,300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.1988 ％。
中小股东总表决情况：
同意25,648,016股，占出席会议的中小股东所持股份的95.5051％；反对260,800股，占出席会议的中小股东所持股份的0.9711％；弃权946,300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的3.5237％。
三、律师出具的意见
本次股东大会由北京市君合（广州）律师事务所黄建城律师、胡宇珊律师到会见证，并出具了法律意见书。其结论性意见为：公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、本次股东大会的表决程序符合法律、法规及公司章程、公司股东大会议事规则的规定，表决结果合法、有效。
四、备查文件
1、广东塔牌集团股份有限公司2022年第一次临时股东大会决议；
2、北京市君合（广州）律师事务所关于广东塔牌集团股份有限公司2022年第一次临时股东大会的法律意见书。
特此公告
广东塔牌集团股份有限公司董事会
2022年12月28日
证券代码：002233 证券简称：塔牌集团 公告编号：2022-087
广东塔牌集团股份有限公司
第六届董事会第一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《广东塔牌集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及《董事会议事规则》的相关规定，广东塔牌集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月28日在公司总部办公楼四楼会议室以现场会议与视频会议相结合的方式召开了第六届董事会第一次会议（会议在当天召开的2022年第一次临时股东大会选举产生第六届董事会成员后召开，经全体董事同意，豁免会议通知时间要求）。会议由半数以上董事推举董事钟朝晖先生主持。本次会议应出席董事9位，实际出席董事9位，会议的召开与表决程序符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。
经与会董事认真审议，表决通过如下决议：
一、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于选举公司第六届董事会董事长、副董事长的议案》
董事会选举钟朝晖先生为公司第六届董事会董事长，选举钟剑威先生为公司第六届董事会副董事长，任期与第六届董事会董事任期相同。
二、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于聘任钟烈华先生为公司名誉董事长的议案》
钟烈华先生系公司的核心领军人物，他带领公司紧紧抓住国家改革开放及行业发展的历史性机遇，推动公司实现跨越式发展并于2008年5月成功在深圳证券交易所上市。自公司上市以来至第三届董事会其一直担任公司董事长，并担任第四届、第五届董事会名誉董事长，2018年被授予“改革开放40周年广东省优秀企业家”荣誉称号。为传承其优秀的、丰富的管理理念，继续对公司的发展战略、文化传承与发展等方面给予指导和帮助，董事会聘任其为公司名誉董事长，任期与第六届董事会董事任期相同，且不在公司领取薪酬。
三、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于修订〈董事会战略委员会议事规则〉的议案》。
根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，结合公司第六届董事会成员组成实际情况，公司对现行的《董事会战略委员会议事规则》进行修订，主要是对董事会战略委员会成员人数进行修改。
《董事会战略委员会议事规则》（2022年12月修订）全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
四、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于修订〈董事会提名委员会议事规则〉的议案》。
根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，结合公司第六届董事会成员组成实际情况，公司对现行的《董事会提名委员会议事规则》进行修订，主要是对董事会提名委员会成员人数进行修改。
《董事会提名委员会议事规则》（2022年12月修订）全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
五、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司第六届董事会各专门委员会成员组成的议案》。
第六届董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，任期自本次董事会审议通过之日起至第六届董事会届满之日止，各专门委员会组成如下，
战略委员会由钟朝晖先生、钟剑威先生、何坤皇先生、赖宏飞先生、李瑮蛟先生、徐志锋先生、张宇洵先生七名董事组成，钟朝晖先生任战略委员会主任。
审计委员会由钟朝晖先生、李瑮蛟先生、徐小伍先生三名董事组成，徐小伍先生任审计委员会主任。
提名委员会由钟朝晖先生、钟剑威先生、李瑮蛟先生、徐小伍先生、姜春波先生五名董事组成，姜春波先生任提名委员会主任。
薪酬与考核委员会由钟朝晖先生、李瑮蛟先生、姜春波先生三名董事组成，李瑮蛟先生任薪酬与考核委员会主任。
六、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于修订〈总经理工作细则〉的议案》
根据公司生产经营管理工作的需要，为进一步明确高级管理人员的职责分工和议事规则，公司对现行《总经理工作细则》进行修订。
《总经理工作细则》（2022年12月修订）全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
七、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于聘任何坤皇先生为公司总经理的议案》
经董事长提名，董事会同意聘任何坤皇先生(简历见附件)为公司总经理，任期三年，自第六届董事会第一次会议决议通过之日起算，并担任公司法定代表人。
总经理薪酬按照公司2022年第一次临时股东大会审议通过的《广东塔牌集团股份有限公司董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》（2022年12月修订）执行。
独立董事对该议案出具了同意的独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
八、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于聘任赖宏飞先生为公司副总经理、财务总监、董事会秘书的议案》
经董事长、总经理提名，董事会同意聘任赖宏飞先生(简历见附件)为公司副总经理、财务总监、董事会秘书，任期三年，自第六届董事会第一次会议决议通过之日起算。
副总经理、财务总监、董事会秘书薪酬按照公司2022年第一次临时股东大会审议通过的《广东塔牌集团股份有限公司董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》（2022年12月修订）执行。
独立董事对该议案出具了同意的独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
董事会秘书赖宏飞先生联系方式：
办公电话：0753-7887036；传真：0753-7887233；电子邮箱：mzjllhf@126.com
办公地址：广东省梅州市蕉岭县蕉城镇塔牌大厦证券部
九、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于聘任徐政雄先生为公司常务副总经理的议案》
经总经理提名，董事会同意聘任徐政雄先生(简历见附件)为公司常务副总经理，任期三年，自第六届董事会第一次会议决议通过之日起算。
常务副总经理薪酬按照公司2022年第一次临时股东大会审议通过的《广东塔牌集团股份有限公司董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》（2022年12月修订）执行。
独立董事对该议案出具了同意的独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于聘任刘延东先生为公司副总经理的议案》
经总经理提名，董事会同意聘任刘延东先生(简历见附件)为公司副总经理，任期三年，自第六届董事会第一次会议决议通过之日起算。
副总经理薪酬按照公司2022年第一次临时股东大会审议通过的《广东塔牌集团股份有限公司董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》（2022年12月修订）执行。
独立董事对该议案出具了同意的独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十一、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于聘任钟华胜先生为公司副总经理的议案》
经总经理提名，董事会同意聘任钟华胜先生(简历见附件)为公司副总经理，任期三年，自第六届董事会第一次会议决议通过之日起算。
副总经理薪酬按照公司2022年第一次临时股东大会审议通过的《广东塔牌集团股份有限公司董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》（2022年12月修订）执行。
独立董事对该议案出具了同意的独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十二、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于聘任丘增海先生为公司审计部部长的议案》
经第六届董事会审计委员会提名，董事会同意聘任丘增海先生(简历见附件)为公司审计部部长，任期三年，自第六届董事会第一次会议决议通过之日起算。
十三、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于聘任钟昊先生为公司证券事务代表的议案》
经董事长提名，董事会同意聘任钟昊先生(简历见附件)为公司证券事务代表，任期三年，自第六届董事会第一次会议决议通过之日起算。
证券事务代表钟昊先生联系方式：
办公电话：0753-7887036；传真：0753-7887233；电子邮箱：tp@tapai.com
办公地址：广东省梅州市蕉岭县蕉城镇塔牌大厦证券部
十四、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司全资子公司梅州市塔牌集团蕉岭鑫达旋窑水泥有限公司吸收合并公司全资子公司梅州市华山水泥有限公司的议案》
（一）合并双方的基本情况
1、合并方：梅州市塔牌集团蕉岭鑫达旋窑水泥有限公司（以下简称“鑫达旋窑”）
成立日期：2002年2月6日
企业类型：有限责任公司(法人独资)
企业住所：蕉岭县文福镇
法定代表人：徐伟干
注册资本：6000万元人民币
经营范围：生产、销售旋窑水泥、水泥熟料及水泥制品；发电、输电、供电业务；危险废物经营；固体废物治理；农村生活垃圾经营性服务；城市生活垃圾经营性服务；道路货物运输（含危险货物）；环境应急治理服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
股东及持股比例：广东塔牌集团股份有限公司，占股100%。
最近一年又一期主要财务数据如下：
■
2、被合并方：梅州市华山水泥有限公司（以下简称“华山水泥”）
成立日期：1992年9月1日
企业类型：有限责任公司(法人独资)
企业住所：蕉岭县文福镇
法定代表人：徐伟干
注册资本：2000万元人民币
经营范围：制造、销售：水泥、水泥熟料。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
股东及持股比例：广东塔牌集团股份有限公司，占股100%。
最近一年又一期主要财务数据如下：
■
（二）吸收合并的方式、范围及相关安排
1、鑫达旋窑吸收合并华山水泥，合并后鑫达旋窑存续、华山水泥注销；
2、吸收合并后股东及持股比例：广东塔牌集团股份有限公司持有100%股权；
3、合并基准日：2023年1月1日；
4、合并完成日：获得登记机关颁发的新的营业执照当日；
5、吸收合并后，华山水泥的全部资产和负债、权利和义务、经营和业务、债权和债务、人员等将从交割日起由存续公司（即鑫达旋窑）承继；
6、鉴于合并双方均系公司的全资子公司，本次吸收合并为同一控制下的企业合并，本次吸收合并中，合并方无需向被合并方或其股东支付交易对价。
（三）本次吸收合并目的及对公司的影响
吸收合并前，鑫达旋窑和华山水泥两家公司在地理位置上相邻，华山水泥是一家从事立窑熟料、水泥生产、销售的公司，由于立窑工艺水泥属于淘汰落后的产能，根据国家淘汰落后产能产业政策，华山水泥于2013年9月关停了所有水泥生产线，至目前一直处于停产状态。鉴于华山水泥资产众多、残值金额大、厂区占地面积广，且因工艺原因，整体资产难于处置，也未能转产。为优化资源配置，决定由鑫达旋窑吸收合并华山水泥。本次吸收合并，有利于公司优化组织架构、减少管理环节、提高管理效率、降低运营成本。
本次吸收合并不会对公司的整体业务发展、财务状况及盈利水平产生重大影响，不会损害公司及股东特别是中小股东的合法权益。
十五、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于投资惠州塔牌水泥有限公司2#窑替代燃料资源替代技改项目的议案》
具体内容详见2022年12月29日证券时报、证券日报、中国证券报、上海证券报、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《关于投资惠州塔牌水泥有限公司2#窑替代燃料资源替代技改项目的公告》（公告编号：2022-090）。
十六、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于〈2023年生产经营计划〉的议案》
2023年经营目标：实现产销水泥1750万吨以上，全集团争取实现净利润5亿元以上。
2023年主要工作思路和对策措施：
（一）抓好资源储备。抓紧推进矿山扩界工作，推进辅助材料矿场建设，增加资源储备，保障辅材供应；抓紧推进替代燃料市场前端收集和预处理基地建设，确保固废资源正常供应。
（二）抓好技术改造。加强能耗管理，做好重点技术改造项目，继续推进水泥智能工厂和智能矿山建设，推进替代原料和替代燃料项目建设，加强固废项目运营管理，实现节能降耗减碳。
（三）抓好经济运营。全面推行经济运营模式的理念，不断改进完善经营管控方式，持续推进组织机构调整和人员优化工作，进一步完善创新干部管理制度、薪酬管理制度和绩效考核制度，实现“三精管理”，创造一流业绩。
（四）推进落实错峰生产。积极执行错峰生产，有效平衡供需矛盾，助推行业高质量发展。
（五）谋划发展新兴产业。积极寻找优质的新兴产业投资项目，谋划发展生物科技项目，创造新的经济增长极。
（六）深入推进企业管理。持续深化党建引领，着重加强廉洁履职管理、企业财务管理、企业市值管理、企业文化建设等。
《2023年生产经营计划》是公司自身提出的内部生产经营目标，不是盈利预测，不能作为投资依据。敬请投资者注意投资风险。
特此公告
广东塔牌集团股份有限公司董事会
2022年12月28日
附件：相关人员简历
何坤皇先生：男，1972年10月出生，本科学历。1991年7月至2013年11月，先后在梅州市文福水泥厂、梅州市华山水泥熟料厂、梅州市塔牌营销有限公司任职，先后任工人、副班长、班长、资料员、车间主任助理、车间主任、生产科副科长、化验室副主任、车间主任、综合科科长、副经理、经理、党支部书记等职务；2009年8月至2013年12月任本公司副总经理；2013年12月至今，任本公司总经理；2013年12月至2016年12月，任本公司第三届董事会董事；2020年1月至今先后任本公司第五届、第六届董事会董事。先后任梅州市第七届人大代表，广东省第十三届、十四届人大代表；先后当选成为中国水泥协会副会长、广东省水泥行业协会副会长，广东省企业联合会副会长、梅州市企业联合会会长，梅州市工商联副主席、蕉岭县工商联主席。
何坤皇先生持有公司股票146,200股，不属于“失信被执行人”，与本公司或其控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
赖宏飞先生：男，1977年4月出生，大专学历，会计师，注册会计师非执业会员。1999年3月起在本公司前身广东塔牌集团有限公司从事财务工作；2009年3月至2013年5月先后任本公司财务管理中心主任助理、副主任；2013年5月至今，任本公司财务总监；2018年5月至今任本公司副总经理；2016年12月至今任本公司董事；2021年6月至今，任本公司董事会秘书。
赖宏飞先生持有公司股票123,300股，不属于“失信被执行人”，与本公司或其控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
徐政雄先生：男，1973年9月出生，大专学历。1994年3月至2010年9月，先后在梅州市文福水泥厂、梅州金塔水泥有限公司任职，先后担任技术员、电气部副部长等职务； 2010年10月至2014年12月任广东塔牌混凝土投资有限公司经理助理兼区域经理、党总支部书记；2014年12月至今任本公司党委副书记，兼纪检组长、监察室主任。2016年12月至今，任本公司常务副总经理。
徐政雄先生持有公司股票82,000股，不属于“失信被执行人”，与本公司或其控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
刘延东先生：男，1976年9月出生，本科学历。2000年7月至2006年10月，先后在梅州金塔水泥有限公司、梅州市塔牌集团鑫达旋窑水泥有限公司、本公司总工程师室任职，先后任质检员、技术员、助理工程师、工艺工程师；2006年11月至2008年10月在惠州塔牌水泥有限公司任工艺副总工程师；2008年11月至2013年12月在福建塔牌水泥有限公司先后任筹建总工程师、生产副经理；2014年1月至2015年12月任本公司工艺副总工程师；2016年1月至2019年12月任本公司工艺首席工程师，兼任本公司蕉岭分公司一期万吨线筹建副总指挥、二期万吨线筹建常务副总指挥；2020年1月至今任本公司副总经理。
刘延东先生持有公司股票43,200股，不属于“失信被执行人”，与本公司或其控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
钟华胜先生：男，1971年11月出生，大专学历，1992年10月至2015年6月，先后在文福水泥厂、梅州市塔牌集团蕉岭鑫达旋窑水泥有限公司、梅州金塔水泥有限公司、惠州塔牌水泥有限公司任职，先后担任车间副主任、车间主任、生产部长、副经理、经理、党总支书记、公司总经理助理等职务；2014年至2016年任本公司总经理助理；2015年7月起先后担任本公司蕉岭分公司万吨线项目筹建常务副总指挥、筹建总指挥，现任本公司党委委员，本公司蕉岭分公司经理、党总支书记。
钟华胜先生持有公司股票52,300股，不属于“失信被执行人”，与本公司或其控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
丘增海先生：1968年8月出生，本科学历。1985年至2007年4月，先后任梅州金塔水泥有限公司机电车间主任、副经理、经理、本公司前身广东塔牌集团有限公司副总经理兼蕉岭鑫盛能源发展有限公司、梅州市塔牌集团蕉岭鑫达旋窑水泥有限公司党支部书记；2007年4月至2009年8月任本公司副总经理兼蕉岭鑫盛能源发展有限公司 、梅州市塔牌集团蕉岭鑫达旋窑水泥有限公司、福建塔牌水泥有限公司经理；2009年8月至2013年12月任本公司常务副总经理。2013年12月至2022年12月任本公司副总经理。
丘增海先生持有公司股票112,000股，不属于“失信被执行人”，与本公司或其控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
钟昊先生：男，1989年4月出生，中共党员，本科学历。2011年8月加入公司，先后担任公司证券部投资者关系管理专员、公司原下属控股子公司蕉岭塔牌文化发展有限公司综合办对外管理员、公司全资子公司广东塔牌创业投资管理有限公司证券管理专员、主管。2019年3月至今任本公司证券事务代表。
钟昊先生具有董事会秘书资格证书，未持有本公司股票，不属于“失信被执行人”，与本公司或其控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
证券代码：002233 证券简称：塔牌集团 公告编号：2022-088
广东塔牌集团股份有限公司
第六届监事会第一次会议决议公告
重要提示
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
广东塔牌集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月28日在公司总部办公楼四楼会议室以现场会议方式召开第六届监事会第一次会议（会议在当天召开的2022年第一次临时股东大会选举产生第六届监事会成员后召开，经全体监事同意，豁免会议通知时间要求），会议由半数以上监事推举监事李斌先生主持，应到监事3人，实到监事3人，公司董事会秘书、证券事务代表列席了本次会议。会议的召集召开符合法律、法规、规章及《公司章程》的规定。
经与会监事认真审议，表决通过如下决议：
一、以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于选举第六届监事会主席的议案》。
公司职工代表大会和2022年第一次临时股东大会已选举产生第六届监事会成员，第六届监事会由三人组成，分别为李斌先生、钟媛女士、陈晨科先生（职工监事）。经第六届监事会第一次会议审议通过，选举李斌先生为第六届监事会主席。
特此公告
广东塔牌集团股份有限公司监事会
2022年12月28日
