山西华阳集团新能股份有限公司关于控股子公司回购股权的公告
证券代码：600348 证券简称：华阳股份 公告编号：2022-060 债券代码：155229 债券简称：19阳煤01
债券代码：155666 债券简称：19阳股02 债券代码：163398 债券简称：20阳煤01
山西华阳集团新能股份有限公司关于控股子公司回购股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●2019年12月，依据山西华阳集团新能股份有限公司（以下简称“公司”）、公司控股子公司阳煤集团寿阳开元矿业有限责任公司（以下简称“开元矿业”或“标的公司”）与农银金融资产投资有限公司 （以下简称“农银投资”）三方签订的《增资协议》和《股权转让协议》约定，农银投资向开元矿业增资8亿元，取得开元矿业43.2667%的股权。
●经各方友好协商，公司、开元矿业及农银投资拟签订《股权收购协议》，开元矿业拟以80,000万元回购农银投资持有其的全部股权。本次交易完成后，公司将持有开元矿业100%股权，农银投资将不再持有开元矿业股权。
●本次交易事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司董事会及股东大会审议批准。
一、交易基本情况
（一）本次交易背景
2019年12月，公司、开元矿业与农银投资三方签订《增资协议》和《股权转让协议》，约定农银投资向开元矿业增资8亿元，增资款主要用于偿还银行债务。增资后，农银投资持有开元矿业43.2667%股权。具体内容见公司于2019年12月20日披露的《阳泉煤业（集团）股份有限公司关于引进投资者对子公司增资实施市场化债转股的公告》（公告编号：2019-58）。
（二）本次交易概述
根据公司、开元矿业与农银投资三方签订的《股权转让协议》约定，自交割日起满36个月后，公司或公司指定第三方有权回购农银投资所持有的全部股权。经各方友好协商，协议到期后由公司指定开元矿业回购股东农银投资持有开元矿业的全部股权，回购价款80,000万元。本次交易完成后，公司持有开元矿业100%股权，农银投资不再持有开元矿业股权。
二、交易对方的基本情况
1.公司名称：农银金融资产投资有限公司
2.成立日期：2017年8月1日
3.注册地址：北京市海淀区复兴路甲23号
4.法定代表人：许多
5.注册资本：2,000,000万元
6.股东情况：中国农业银行股份有限公司持股100%
7.主营业务：
农银投资是为落实国家供给侧结构性改革和降低企业杠杆率要求，由银监会批准成立的国内首批银行系市场化债转股实施机构之一，主要从事市场化债转股业务。
8.与本公司关系：无关联关系
9.主要财务指标：
单位：万元
■
注：2021年度财务数据已经审计，2022年度数据未经审计。
三、标的公司的基本情况
（一）标的公司基本情况
1.公司名称：阳煤集团寿阳开元矿业有限责任公司
2.成立日期：2006年12月30日
3.注册地址：寿阳县平舒乡黄丹沟
4.法定代表人：侯志勇
5.注册资本：8,813.16万元
6.股东情况：公司持有开元矿业56.7333%股权，农银投资持有开元矿业43.2667%股权。
7.主营业务：
煤炭开采;供电业务;建设工程施工;道路货物运输(不含危险货物)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:煤炭洗选;机械设备租赁;园林绿化工程施工;住房租赁。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。
8.主要财务指标：
单位：万元
■
注：2021年度财务数据已经审计，2022年半年度数据未经审计。
（二）本次交易前后标的公司股权结构
■
（三）其他说明
本次交易的标的资产为交易对方农银投资持有的开元矿业43.2667%股权。标的资产权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在被查封、冻结等司法措施等情形。
四、收购协议的主要内容
公司、开元矿业与农银投资三方拟签署《股权收购协议》（以下简称“本协议”）。主要内容如下：
甲方：阳煤集团寿阳开元矿业有限责任公司（标的公司、股权收购方）
乙方：山西华阳集团新能股份有限公司（标的公司控股股东）
丙方：农银金融资产投资有限公司（股权出让方）
1.甲乙丙三方于2019年12月签订了《阳煤集团寿阳开元矿业有限责任公司之增资协议》（协议编号：ABCI-YMKY-ZZ01-2019-001）、《阳煤集团寿阳开元矿业有限责任公司之股权转让协议》（协议编号：ABCI-YMKY-ZZ01-2019-002）等交易文件就丙方投资甲方相关事宜进行了约定。
2.现各方经过友好协商，在丙方投资期内，根据交易文件约定的方式和价格，乙方拟指定甲方收购丙方持有的标的公司43.2666%的股权，对应注册资本38,131,553.86元，丙方同意出让。
3.各方确认，本次股权收购定价基准日为2022年12月19日。
4.各方一致认可并同意，本次股权收购对价依据《增资协议》第九条和《股权转让协议》第5.1(1)条“转让价款”计算方式执行，具体金额为：800,000,000.00元。
5.甲方应在约定的期限内及时完成股权收购全部工作，并于本次股权收购的股东会决议作出之日起【60】日内以现金方式将全部股权收购价款支付至丙方指定如下银行账户。
6.甲方逾期支付股权收购款的，非经丙方豁免或各方另行签署补充协议外，逾期一日以应付未付金额为基数按利率为【0.025】%/日的标准向丙方支付违约金。
7.甲方应在交割日后依法向市场监督管理机构提交全部股权转让、工商变更登记及减少注册资本的资料，就本次股权收购办理完成变更、减资手续。
8.本协议经各方法定代表人或授权代表签字并加盖公司公章后生效。
五、本次交易的目的和对公司的影响
本次交易是公司根据《股权转让协议》，并与各投资方协商一致而进行的回购工作，本次子公司回购股权不会导致公司合并财务报表范围发生变化，回购资金来源于开元矿业向公司申请的委托贷款，不会对公司财务及经营状况产生重大影响，亦不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
特此公告。
山西华阳集团新能股份有限公司董事会
2022年12月30日
