北京首旅酒店（集团）股份有限公司
第八届董事会第十二次会议决议公告

股票代码：600258 股票简称：首旅酒店 编号：临2022-062

北京首旅酒店（集团）股份有限公司

第八届董事会第十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

北京首旅酒店（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“首旅酒店”）第八届董事会第十二次会议于2022年12月29日（星期四）9：30以通讯方式召开。本次会议的通知已于2022年12月25日以电子邮件等方式送达公司各位董事、监事和高级管理人员。公司应到董事11名，实到董事11名。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，所做的决议合法有效。

一、以赞成11票，占全体董事表决票数的100%；回避0票；反对0票；弃权0票的表决结果通过了《关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。

本议案内容详见《北京首旅酒店（集团）股份有限公司关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》临2022-063号。

独立董事发表的独立意见全文披露在上交所网站http://www.sse.com.cn。

二、以赞成6票，占本项议案有表决权票数的100%；公司董事长白凡先生、董事周红女士、董事孙坚先生、董事袁首原先生、董事张聪女士为关联董事，因此回避表决5票；反对0票；弃权0票的表决结果通过了《公司控股子公司京伦饭店向股东申请2000万元借款额度的关联交易议案》。

本议案内容详见《北京首旅酒店（集团）股份有限公司控股子公司京伦饭店向股东申请2000万元借款额度的关联交易公告》临2022-064号。

独立董事发表的独立意见全文披露在上交所网站http://www.sse.com.cn。

特此公告。

北京首旅酒店（集团）股份有限公司

董 事 会

2022年12月30日

股票代码：600258 股票简称：首旅酒店 编号：临2022-063

北京首旅酒店（集团）股份有限公司

关于使用闲置募集资金进行现金

管理的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●现金管理额度：闲置募集资金不超过16亿元（上述额度在决议有效期内可循环滚动使用）

●投资品种：闲置募集资金用于投资品种为低风险、期限不超过12个月的保本型产品。

●现金管理期限：自董事会审议通过后不超过一年

●履行的审议程序：公司于2022年 12月29日召开第八届董事会第十二次会议及第八届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。

一、 本次现金管理的概况

（一）现金管理的目的

公司在确保不改变募集资金用途、不影响募集资金项目建设和使用计划的前提下，拟使用暂时闲置募集资金进行现金管理，提高募集资金使用效率，适当获得稳定收益，从而进一步实现股东利益最大化。

（二）资金来源

1、资金来源的情况

本次进行现金管理购买的银行理财产品资金全部为暂时闲置的募集资金，不超过16亿元。

2、募集资金使用进展情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准北京首旅酒店（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021] 3299号），首旅酒店本次共计发行人民币普通股 134,348,410股，每股发行价格22.33元，共募集货币资金人民币 2,999,999,995.30元。截至2021年11月23日止，认购款项已存入华泰联合证券账户。根据首旅酒店与华泰联合证券签订的协议，扣除部分承销商的承销费用人民币 5,724,000.00元（含增值税）后的余额2,994,275,995.30元，已于2021年11月24日全部存入首旅酒店募集资金专户。

本次发行累计发生9,209,480.58元（不含增值税）发行费用，包括承销费用6,871,698.11元，审计及验资费用601,405.59元，律师费896,226.42元，印花税747,697.63元，材料制作费用92,452.83元。募集资金扣除公司累计发生的发行费用后，净募集资金2,990,790,514.72元，其中增加股本134,348,410.00元，增加资本公积2,856,442,104.72元。

上述资金于 2021 年11月24日全部到位，经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具致同验字（2021）第110C000809号《验资报告》，且已全部存放于募集资金专户管理。

公司募集资金存放于募集资金专项账户，公司已与保荐机构华泰联合证券、开户银行签署了募集资金监管三方协议，对募集资金实行专户管理。

3、公司对委托理财相关风险的内部控制

公司高度关注理财产品的相关风险并采取以下措施控制风险：

（1）严格遵守审慎投资原则，筛选发行主体，选择信誉好、有能力保障资金安全的发行机构。公司持有的保本型理财产品，不能用于质押。

（2）财务部根据募集资金投资项目进展情况，针对理财产品的安全性、期限和收益情况选择合适的理财产品，由财务负责人审核后提交经营层，履行相关审批手续。

（3）财务部建立投资台账，做好账务处理，及时分析和跟踪理财产品投向、进展情况，一旦发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取保全措施，控制投资风险。

（4）内部审计部门负责对公司购买理财产品的资金使用与保管情况进行审计与监督，每个季度对所有理财产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理预计各项投资可能发生的收益和损失，并向公司董事会审计委员会报告。

（5）独立董事、监事会有权对公司投资理财产品的情况进行定期或不定期检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

二、本次现金管理的具体情况

为提高募集资金与自有资金使用效率，适当增加收益并减少财务费用，根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》的相关规定，在不影响募集资金投资项目建设进度和募集资金使用，并保证日常经营运作资金需求、有效控制投资风险的前提下，公司拟使用闲置募集资金不超过人民币16亿元适时进行现金管理，具体情况如下：

1、投资产品种类

公司将按照相关规定严格控制风险，闲置募集资金用于安全性高、流动性好且能够满足保本要求、期限最长不超过 12 个月的保本型产品（包括但不限于结构性存款、大额存单、银行理财产品等）。

2、决议有效期

自董事会审议通过之日起12个月以内有效。

3、购买额度

公司拟使用闲置募集资金不超过人民币16亿元适时进行现金管理，在该额度内资金额度可滚动使用，单笔理财期限最长不超过一年。

4、实施方式

本次授权期限为公司第八届董事会第十二次会议审议通过之日起 12 个月内，授权公司法定代表人或其指定的授权代理人行使相关投资决策权并签署相关法律文件，公司财务部门负责具体实施。

5、风险控制分析

（1）投资产品不得存在变相改变募集资金用途的行为，同时保证不影响募集资金投资项目正常进行及公司正常运营。

（2）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

（3）公司将严格根据中国证监会和上海证券交易所的相关规定及时履行相关披露义务。

（4）公司财务部将及时分析和跟踪产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

三、委托理财受托方的情况

公司使用闲置募集资金进行现金管理的受托方中国银行（601988）、招商银行（600036）均为已上市的股份制商业银行，与本公司、公司控股股东及实际控制人不存在关联关系。

截至本公告日，公司尚未收回的使用闲置募集资金购买理财产品本金金额140,000万元。

四、对公司的影响

（一）公司最近一年又一期主要财务指标

单位：元

■

（二）财务指标的影响

本次拟使用闲置募集资金进行现金管理的总额度不超过160,000万元，占本次净募集资金299,079.05万元的比例为53.50%；占最近一期期末（2022年9月30日）未经审计的货币资金和交易性金融资产合计281,811.44万元的比例为56.78%，占上年末（2021年12月31日）经审计的货币资金和交易性金融资产合计327,298.71万元的比例为48.89%。

2021年12月31日、2022年9月30日，公司资产负债率分别为58.08%和58.35%；截至本公告日，公司使用闲置募集资金委托理财产品的余额140,000万元。

五、风险提示

本次公司进行现金管理，购买安全性高、流动性好、有保本约定的产品，属于低风险投资产品，但金融市场受宏观经济、财政及货币政策的影响较大，不排除该项投资可能受到市场波动的影响，提醒广大投资者注意投资风险。

六、决策程序的履行及监事会、独立董事、保荐机构意见

（一）决策程序

公司于 2022年12月29日召开第八届董事会第十二次会议与第八届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金投资项目建设进度和募集资金使用，并保证日常经营运作资金需求、有效控制投资风险的前提下，使用闲置募集资金不超过人民币16亿元进行现金管理，期限不超过12个月。

（二）独立董事意见

公司本次使用闲置募集资金进行现金管理的决策程序符合《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定；在保障资金安全的前提下，公司使用闲置募集资金不超过人民币16亿元进行现金管理，有利于提高资金使用效率；公司使用的闲置募集资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目和募集资金使用，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。因此，我们同意公司使用闲置募集资金进行现金管理的决定。

（三）监事会意见

公司本次计划将使用闲置募集资金不超过人民币16亿元进行现金管理的事项，符合中国证监会颁布的《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《公司章程》等相关规定，有利于提高资金使用效率，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，相关审批程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定。因此，我们同意公司使用闲置募集资金进行现金管理的决定。

（四）保荐机构的专项意见

公司拟使用闲置募集资金不超过人民币16亿元进行现金管理的行为已履行了必要的审批程序，独立董事发表了明确的同意意见，符合相关法律、法规及公司章程的相关规定，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金投资项目建设和公司日常运营，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。

综上，本保荐机构对上述使用闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。

七、截至本公告日，公司最近十二个月使用资金委托理财的情况

截至本公告日，公司最近12个月使用闲置募集资金累计进行委托理财的金额350,000万元。具体信息如下：

单位：万元

■

截至本公告日，公司尚未收回的使用闲置募集资金购买理财产品本金金额140,000万元。具体信息如下：

■

特此公告。

北京首旅酒店（集团）股份有限公司

2022年12月30日

股票代码：600258 股票简称：首旅酒店 编号：临2022-064

北京首旅酒店（集团）股份有限公司

控股子公司京伦饭店向股东申请

2000万元借款额度的关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

●本公司控股子公司北京市京伦饭店有限责任公司（简称：京伦饭店），因受新冠肺炎疫情持续影响，经营资金周转出现困难，向京伦饭店的第一大股东和第二大股东分别申请借款，其中首旅酒店1,200万元；首旅集团800万元，总计2,000万元。

●京伦饭店股权比例：首旅酒店持股54%、首旅集团持股36%、北京民赢酒店管理有限公司持股10%。

●上述借款额度有效期一年，为当年的最高额度，在最高额度内可循环使用。

一、关联交易概述

北京首旅酒店（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“首旅酒店”）的控股子公司北京市京伦饭店有限责任公司（简称：京伦饭店），因受新冠肺炎疫情持续影响，经营资金周转出现困难，向第一大股东首旅酒店和第二大股东北京首都旅游集团有限责任公司（简称：首旅集团）按60%：40%的比例申请股东借款额度共计2,000万元，其中：首旅酒店1,200万元、首旅集团800万元。

截至本次关联交易前，在过去12个月首旅酒店未向控股子公司（该控股子公司的少数股东为公司的控股股东）提供过同类型的关联交易。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

京伦饭店为首旅酒店的控股子公司；首旅集团为首旅酒店的控股股东；首旅集团也是京伦饭店的第二大股东。

京伦饭店的股权结构为：首旅酒店持股54%、首旅集团持股36%、北京民赢酒店管理有限公司（简称：民赢酒店管理）持股10%。

（二）关联人基本情况

1、控股股东首旅集团

单位名称：北京首都旅游集团有限责任公司

简称：首旅集团

注册资本：442,523.23 万元人民币

法定代表人：宋宇

2、控股子公司京伦饭店

单位名称：北京市京伦饭店有限责任公司

简称：京伦饭店

注册资本：3,383.64万元人民币

法定代表人： 段中鹏

3、京伦饭店财务数据

截至2021年12月31日，京伦饭店经审计的财务报表数据如下：资产总额10,622万元、负债总额2,284.87万元、净资产8,337.13万元。2021年营业收入6,258.45万元、净利润-1,458.95万元。

三、关联交易的基本情况

（一）关联交易基本情况

京伦饭店向各位股东按股权比例申请股东借款，但是由于持有10%股权的小股东民赢酒店管理因为经营困难无法提供对应股权比例的借款，因此京伦饭店向第一大股东首旅酒店和第二大股东首旅集团按60%：40%的比例申请股东借款额度共计2,000万元，其中：首旅酒店1,200万元、首旅集团800万元。

（二）关联交易价格

首旅集团、首旅酒店在上述额度内向京伦饭店提供财务资助，资金使用费率按市场同期贷款利率LPR执行，完全符合《首旅酒店对子公司财务资助管理制度》第十四条、（一）条款的要求：首旅酒店向直接持股50%以上且能控制的控股子公司（不含持股比例为100%的全资子公司）提供的财务资助，其资金使用费率不得低于同期公司向金融机构实际取得的贷款利率水平。

四、关联交易的内容和期限

京伦饭店向第一大股东首旅酒店、第二大股东首旅集团按60%：40%比例申请的股东借款额度2,000万元，有效期一年，上述额度为当年的最高额度，在最高额度内可循环使用。京伦饭店可以在上述额度内根据实际资金需求向股东按约定比例申请借款，用于饭店临时资金周转。

股东借款额度自本议案提请董事会审议通过之日起生效。

五、该关联交易应当履行的审议程序

（一）董事会审议情况

2022年12月29日公司召开的第八届董事会第十二次会议已审议讨论通过本次关联交易事项，关联董事白凡、周红、孙坚、袁首原、张聪已回避表决。

（二）监事会审议情况

2022年12月29日公司召开的第八届监事会第十二次会议已审议讨论通过本次关联交易事项。

（三）独立董事发表了同意的专项独立意见。

特此公告。

北京首旅酒店（集团）股份有限公司

2022年12月30日

股票代码：600258 股票简称：首旅酒店 编号：临2022-065

北京首旅酒店（集团）股份有限公司

第八届监事会第十二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

北京首旅酒店（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“首旅酒店”）第八届监事会第十二次会议于2022年12月29日（星期四）10：30以通讯方式召开。本次会议的通知已于2022年12月25日以电子邮件等方式送达公司各位监事。公司应到监事3名，实到监事3名。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》《公司章程》的有关规定，所做的决议合法有效。

一、以赞成3票，反对0票，弃权0票的表决结果通过了《关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，发表审议意见如下：

监事会审议了公司本次计划将使用闲置募集资金不超过人民币16亿元进行现金管理的事项，该事项符合中国证监会颁布的《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《公司章程》等相关规定，有利于提高资金使用效率，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，相关审批程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定。因此，我们同意公司使用闲置募集资金进行现金管理的决定。

二、以赞成3票，反对0票，弃权0票的表决结果通过了《公司控股子公司京伦饭店向股东申请2000万元借款额度的关联交易议案》，发表审议意见如下：

监事会仔细审阅了京伦饭店的经营状况及财务报表，对其因受疫情持续影响造成的经营资金周转出现困难，结合饭店自身具体情况，需要向京伦饭店的股东分别借款，保持饭店运转正常。关联交易定价是按市场同期贷款利率LPR执行，审议该事项时公司关联董事已经回避表决，符合关联交易的审议程序。监事会同意上述关联交易事项实施。

特此公告。

北京首旅酒店（集团）股份有限公司

监 事 会

2022年12月30日