四川科伦药业股份有限公司
关于公司控股股东部分股份质押、
解除质押及其一致行动人部分股份
解除质押的公告
证券代码：002422 证券简称：科伦药业 公告编号：2022-181
债券代码：127058 债券简称：科伦转债
四川科伦药业股份有限公司
关于公司控股股东部分股份质押、
解除质押及其一致行动人部分股份
解除质押的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
四川科伦药业股份有限公司（以下简称“公司”或“科伦药业”）于近日收到公司控股股东刘革新先生关于其持有的公司部分股份质押、解除质押及其一致行动人持有的公司部分股份解除质押的通知，相关情况具体如下：
一、股东股份质押的基本情况
■
刘革新先生上述股份质押不存在负担重大资产重组等业绩补偿义务的情况。
二、股东股份解除质押的基本情况
■
三、股东股份累计质押的情况
截至本公告披露日，刘革新先生及其一致行动人所直接持有的股份质押情况如下：
■
注：上述已质押股份限售数量和未质押股份限售数量系因董事、高管锁定股而限售。
此外，刘思川先生单独或与其一致行动人通过私募基金间接合计持有公司股票22,650,600股。
本次股份质押融资系用于满足刘革新先生个人的资金需求。截至本公告披露日，刘革新先生未来半年内到期的质押股份累计数量为56,390,000股，占其所持股份比例为14.87%，占公司目前总股本比例为3.98%，对应融资余额为3.89亿元；未来一年内到期的质押股份累计数量为198,275,400股，占其所持股份比例为52.30%，占公司目前总股本比例为13.99%，对应融资余额为14.25亿元。刘革新先生资信状况良好，具有相应的偿付能力，其质押的股份目前不存在平仓风险，质押风险在可控范围内，本次股份质押不会导致公司实际控制人变更。刘革新先生不存在非经营性资金占用、违规担保等侵害上市公司利益的情形，本次股份质押事项对上市公司生产经营、公司治理不会产生不利影响。
未来股份变动如达到《证券法》、《上市公司收购管理办法》等规定的相关情形的，公司将严格遵照权益变动披露的相关规定，及时履行信息披露义务。
四、备查文件
1.股票质押式回购交易协议书；
2.中国证券登记结算有限责任公司股份冻结明细。
特此公告。
四川科伦药业股份有限公司董事会
2022年12月30日
证券代码：002422 证券简称：科伦药业 公告编号：2022-180
债券代码：127058 债券简称：科伦转债
四川科伦药业股份有限公司
关于2023年第一次临时股东大会
增加临时提案暨股东大会补充通知的
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、临时提案主要内容
四川科伦药业股份有限公司（以下简称“公司”或“科伦药业”） 于2022年12月22日召开第七届董事会第二十一次会议审议通过了《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》，会议决议于2023年1月9日召开公司2023年第一次临时股东大会，具体内容详见公司于2022年12月23日披露在《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》和信息披露指定网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告（公告编号：2022-175）。
2022年12月29日，公司召开第七届董事会第二十二次会议审通过了《关于对控股子公司科伦博泰增资及引入外部投资者增资暨关联交易的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。同日，公司董事会收到公司控股股东、实际控制人刘革新先生的临时提案函，提议将前述议案作为临时提案提交公司2023年第一次临时股东大会审议。前述议案的具体内容详见公司于2022年12月30日披露在《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》和信息披露指定网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第七届董事会第二十二次会议决议公告》（公告编号：2022-178）和《关于对控股子公司科伦博泰增资及引入外部投资者增资暨关联交易的公告》（公告编号：2022-179）等相关公告及文件。
根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》和《公司章程》等相关规定，单独或者合计持有公司3%以上股份的普通股股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。截至本公告披露日，刘革新先生直接持有公司379,128,280股股份，占公司总股本的比例为26.76%，具有提出临时提案的股东资格。董事会同意将上述议案作为临时提案提交公司2023年第一次临时股东大会审议。
除了增加上述临时提案中的议案外，公司于2022年12月23日公告的原股东大会通知事项保持不变。
二、2023年第一次临时股东大会补充通知
（一）召开会议的基本情况
1．股东大会届次：2023年第一次临时股东大会
2．股东大会的召集人：公司董事会
3．本次股东大会会议的召开合法、合规，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的相关规定。
4．会议召开的日期、时间：
现场会议召开时间：2023年1月9日下午15：00
网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2023年1月9日上午9:15-9:25、9:30-11:30，下午13:00-15:00期间任意时间；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2023年1月9日9:15-15:00期间任意时间。
5．会议召开方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。
公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场或网络表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
6．会议的股权登记日：2023年1月3日
7．出席对象：
（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。
截止本次股权登记日2023年1月3日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，股东本人如果不能出席本次会议，可以书面形式委托代理人代为出席会议并行使表决权（授权委托书见附件2），该股东代理人不必是公司股东。
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）公司聘请的律师及公司董事会邀请的其他人员。
8．现场会议召开地点：四川科伦药业股份有限公司（成都市青羊区百花西路36号）
（二）会议审议事项
本次股东大会提案编码表
■
说明：
（1）上述议案已经公司第七届董事会第二十次会议、第七届董事会第二十一次会议、第七届董事会第二十二次会议审议通过，详细内容见公司在2022年12月8日、2022年12月23日、2022年12月30日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告文件。
（2）根据《公司章程》、《股东大会议事规则》等规定的要求，本次会议审议的议案将对中小投资者（指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决单独计票，单独计票结果将及时公开披露。
（3）本次股东大会的议案2为特别决议事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
（4）根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，如上述议案涉及关联交易事项，相关关联股东须回避表决，且该等股东不得接受其他股东委托就该等议案进行投票。相关事项具体详见公司于2022年12月30日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于对控股子公司科伦博泰增资及引入外部投资者增资暨关联交易的公告》等公告。
（三）本次股东大会现场出席会议登记办法
1．会议登记时间：2023年1月4日、5日
上午9:00–11:30，下午1:30–4:30
2．登记地点：成都市青羊区百花西路36号科伦药业董事会办公室
3．登记方法：现场登记或通过信函、电子邮件、传真方式登记
（1）自然人股东持本人身份证、持股凭证等办理登记手续；
（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；
（3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人持股凭证等办理登记手续；
（4）异地股东可凭以上有关证件采取信函、电子邮件或传真方式登记，不接受电话登记。（须在2023年1月5日上午12：00前送达或传真至公司，并请注明“股东大会”字样。）
4．会议联系方式
会议联系人：黄新、沈姗姗
联系电话：028-82860678
联系传真：028-86132515
联系邮箱：kelun@kelun.com
联系地址/邮寄地址（邮编：610071）：成都市青羊区百花西路36号科伦药业董事会办公室
5．出席本次现场会议的股东或其代理人食宿及交通费用自理。
6．网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遭遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
（四）参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。
（五）备查文件
1．提议召开本次股东大会的董事会决议。
特此公告。
四川科伦药业股份有限公司董事会
2022年12月30日
附件1：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1.普通股的投票代码与投票简称
投票代码：362422 投票简称：科伦投票
2.填报表决意见或选举票数
对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
4.对同一议案的投票以第一次有效投票为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1.投票时间：2023年1月9日的交易时间，即9:15一9:25，9:30一11:30 和13:00一15:00。
2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1.互联网投票系统开始投票的时间为2023年1月9日（现场股东大会召开当日）上午9：15，结束时间为2023年1月9日（现场股东大会结束当日）下午3：00。
2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件2：
授权委托书
兹授权 先生/女士代表本人（单位）出席四川科伦药业股份有限公司2023年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
代理人应对下列议案进行审议并按指示代为行使表决权。
■
委托人姓名（名称）：
委托人身份证号码（或营业执照号码）：
委托人持股数： 委托人股票账户：
受托人姓名： 受托人身份证号码：
受托人签名： 委托人（单位）签字（盖章）：
授权委托日期：
注：1.授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托需加盖单位公章。
2.特别说明：委托人对受托人的指示，在“同意”、“反对”、“弃权”的方框中打“√”为准；对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。
3.本授权委托书的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。
证券代码：002422 证券简称：科伦药业 公告编号：2022-179
债券代码：127058 债券简称：科伦转债
四川科伦药业股份有限公司
关于对控股子公司科伦博泰增资
及引入外部投资者增资
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
（一）概述
四川科伦博泰生物医药股份有限公司（以下简称“科伦博泰”）是四川科伦药业股份有限公司（以下简称“科伦药业”或“本公司”或“公司”）的控股子公司，注册资本为人民币116,050,609元，股份总数为116,050,609股。
为优化科伦博泰股权结构，降低资产负债率，有效推进科伦博泰内外部资源整合，进一步提升科伦博泰的竞争力，科伦博泰拟将注册资本增加至人民币193,382,499元。其中，公司将以对科伦博泰人民币2,500,000,000元的债权转为科伦博泰的股份及现金出资人民币150,000,000元的方式合计认购科伦博泰本次新增注册资本人民币51,255,685元；其余新增注册资本人民币26,076,205元由Wealthy Linkage Limited和Leyue Capital Limited（以下合称“IDG资本”）、先进制造产业投资基金二期（有限合伙）（以下简称“国投招商”）、Merck Sharp & Dohme LLC（以下简称“默沙东”）、 广西科信伦达投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“科信伦达”）和信达资本管理有限公司（以下简称“信达资本”，与“科信伦达”合称“信达资管”）、Gygnus Real Company Limited（以下简称“Sherpa”）、上银杏苓（嘉兴）股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“上银杏苓”）、成都温江新兴产业创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“新兴基金”）和成都梧桐聚科企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“梧桐聚科”，与“新兴基金”合称“光华梧桐”）等13个投资方以人民币1,348,181,000元（或等值美元）认购。认购后科伦药业及各投资方将合计持有科伦博泰本次新增股份77,331,890股（“本次交易”或“本次增资”）。本次增资定价按照科伦博泰100%股份投前估值人民币6,000,000,000元确定。本次增资完成后，公司持有科伦博泰59.75%股份，公司仍为科伦博泰的控股股东。
（二）关联关系说明
鉴于科伦博泰的股东中包括于2022年3月辞去科伦药业董事职务的王晶翼先生，科伦药业本次投资将形成与王晶翼先生共同持股科伦博泰。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，辞职后十二个月内王晶翼先生仍为公司关联方，故本次交易构成关联交易。
（三）审议程序
2022年12月29日，公司第七届董事会第二十二次会议，以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于对控股子公司科伦博泰增资及引入外部投资者增资暨关联交易的议案》。本次审议不存在需要回避表决的关联董事。公司全体独立董事已经事前认可，并对该事项发表了独立意见。董事会决议公告已于同日披露在巨潮资讯网上。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次交易尚需获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决；本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、投资方基本情况
本次交易中，除公司以外的投资方情况如下：
（一）投资方情况
1、Wealthy Linkage Limited和 Leyue Capital Limited
（1）Wealthy Linkage Limited
企业名称：Wealthy Linkage Limited
企业类型：私人股份有限公司
成立日期：2021年3月1日
注册地：香港
住所：Unit 5505, 55/F, The Center, 99 Queen's Road Central, Hong Kong
主要股东：IDG Breyer Capital Fund L.P.
（2）Leyue Capital Limited
企业名称：Leyue Capital Limited
企业类型：私人股份有限公司
成立日期：2014年9月2日
注册地：香港
住所：Flat/RM 5505, 55/F, The Center, 99 Queen’s Road Central, Hong Kong
主要股东：IDG Capital Project Fund Rhododendron L.P.
2、国投招商
企业名称：先进制造产业投资基金二期（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：国投招商投资管理有限公司
成立日期：2019年6月18日
统一社会信用代码：91320191MA1YK7YA6J
住所：南京市江北新区研创园团结路99号孵鹰大厦1380室
经营范围：股权投资；投资管理、咨询。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要合伙人：主要有限合伙人包括中华人民共和国财政部、国家开发投资集团有限公司、招商局资本控股有限责任公司、江苏疌泉先进制造产业投资基金（有限合伙）等，普通合伙人为国投招商投资管理有限公司。
3、默沙东
企业名称：Merck Sharp & Dohme LLC
企业类型：有限责任公司
成立日期：1935年12月19日
注册地：美国新泽西州
住所：126 East Lincoln Ave., PO Box 2000, Rahway NJ 07065
主要股东及其实际控制人：Merck Sharp & Dohme LLC的唯一股东是Merck & Co., Inc., 系美国纽约证券交易所上市公司
4、信达资管
（1）科信伦达
企业名称：广西科信伦达投资合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：信达资本管理有限公司
成立日期：2022年12月27日
统一社会信用代码：91450109MAA7UXLY76
住所：南宁市邕宁区梁村大道89号1号楼5楼502室
经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要合伙人：有限合伙人为中国信达资产管理股份有限公司，普通合伙人为信达资本管理有限公司。
（2）信达资本
企业名称：信达资本管理有限公司
企业类型：有限责任公司
法定代表人：周思良
成立日期：2008年12月16日
统一社会信用代码：91120116681880305U
住所：天津开发区南港工业区综合服务区办公楼D座二层202室（开发区金融服务中心托管第55号）
经营范围：受托管理私募股权投资基金，从事投融资管理及相关咨询服务业务。国家有专营、专项规定的按专营专项规定办理。
主要股东及实际控制人：主要股东为信达投资有限公司（以下简称“信达投资”）和深圳市前海华建股权投资有限公司，控股股东为信达投资，信达投资的唯一股东为上市公司中国信达资产管理股份有限公司（股票代码：01359.HK）。
5、Sherpa
企业名称：Gygnus Real Company Limited
企业类型：有限公司
成立日期：2022年3月16日
注册地：英属维尔京群岛
住所：Craigmuir Chambers, Road Town, Tortola, VG 1110, British Virgin Islands
主要股东及其实际控制人：唯一股东为Sherpa Healthcare Fund II, L.P. , 实际控制人为CAI Daqing。
6、上银杏苓
企业名称：上银杏苓（嘉兴）股权投资合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：上银国际股权投资基金管理（深圳）有限公司
成立日期：2022年11月23日
统一社会信用代码：91330402MAC3PC3G05
住所：浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路1856号基金小镇1号楼194室-13
经营范围：一般项目：股权投资；及相关咨询服务（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）。
主要合伙人：有限合伙人为沈启波，普通合伙人为上银国际股权投资基金管理（深圳）有限公司。
7、光华梧桐
（1）新兴基金
企业名称：成都温江新兴产业创业投资基金合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：成都光华梧桐股权投资基金管理有限公司
成立日期：2022年2月17日
统一社会信用代码：91510115MA7GY7TJ9T
住所：成都市温江区柳城街道光华大道三段1588号珠江国际中心写字楼35楼3501室
经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
主要合伙人：有限合伙人为成都温江重大产业化项目股权投资基金合伙企业（有限合伙），普通合伙人为成都光华梧桐股权投资基金管理有限公司。
（2）梧桐聚科
企业名称：成都梧桐聚科企业管理合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：王飞
成立日期：2022年12月19日
统一社会信用代码：91510115MAC5CJW553
住所：四川省成都市温江区光华大道三段1588号珠江国际写字楼35楼3507室
经营范围：一般项目：企业管理。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）。
主要合伙人：主要有限合伙人为淄博梧桐汇科股权投资合伙企业、吴红川、聂涛、刘兴春、戴显璠等，普通合伙人为王飞。
8、安龄伟健
企业名称：安龄伟健股权投资（淄博）合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：海南铸美私募基金管理合伙企业（有限合伙）
成立日期：2022年4月12日
统一社会信用代码：91370303MA7NGREP5X
住所：上海市浦东新区松林路97弄5号
经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要合伙人：有限合伙人为王健，普通合伙人为海南铸美私募基金管理合伙企业（有限合伙）。
9、云起基金
企业名称：深圳云起欣能创业投资中心（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：深圳云起私募股权投资基金管理有限公司
成立日期：2022年8月4日
统一社会信用代码：91440300MA5HF3TJ1F
住所：深圳市福田区莲花街道福中社区福中三路1006号诺德金融中心9A
经营范围：信息技术咨询服务；以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要合伙人：有限合伙人为沈佳华，普通合伙人为深圳云起私募股权投资基金管理有限公司。
10、成都隆一
企业名称：成都隆一科技有限责任公司
企业类型：有限责任公司
法定代表人：李柏廷
成立日期：2016年3月2日
统一社会信用代码：91510100MA61TMC2XA
住所：成都市成华区建材路39号3栋9楼914号
经营范围：生物技术推广服务，计算机软件研究，计算机系统集成，电子产品研究；中药材种植，中西药的研究；销售：农副产品、化工产品（不含危险品）、包装材料、建材、五金交电、汽车配件、工艺品、金属材料、电子产品、文化、体育用品及器材、日用品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
主要股东及实际控制人：主要股东为李柏廷和杨路，实际控制人为李柏廷。
上述境内投资方均不属失信被执行人，默沙东为国际知名企业，其他境外主体也为知名投资机构的成员单位；上述投资方与公司、公司控股股东、实际控制人以及董事、监事和高级管理人员之间均不存在关联关系。上述投资方中除IDG资本、国投招商为科伦博泰的原股东外，其他投资方与公司及公司前十名股东不存在可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的关系。
（二）关联方情况
1、自然人王晶翼，男，身份证号码：110101196007012237。不属于失信被执行人。
2、关联关系，王晶翼先生于2022年3月辞去科伦药业董事职务，科伦药业本次投资将形成与王晶翼先生共同持股科伦博泰。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，原董事王晶翼先生辞职后十二个月内仍为公司关联自然人。
三、增资标的基本情况
本次交易增资标的为公司控股子公司科伦博泰，其基本情况如下：
（一）标的公司概况
1、标的公司基本情况
企业名称：四川科伦博泰生物医药股份有限公司
注册资本：116,050,609元
企业类型：其他股份有限公司（港澳台投资、未上市）
住所：成都市温江区成都海峡两岸科技产业开发园新华大道666号
法定代表人：葛均友
成立日期：2016年11月22日
经营范围：生物药品、化学药品原料、化学药品制剂的研发、生产和销售；货物进出口、技术进出口；技术推广服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主营业务：主要从事创新药（包括生物大分子药物、创新小分子药物等）的研发、生产及销售业务以及创新药相关技术进出口或技术推广服务业务。
2、标的公司最近一年又一期的主要财务数据：
单位：万元
■
注： 上述数据为天健会计师事务所（特殊普通合伙）天健渝审[2022]1700号《审计报告》确认数据。
3、本次增资前后的股权结构
科伦博泰本次增资前后的股权结构如下：
■
四、本次交易协议的主要内容
（一）本次交易的增资方
科伦博泰本次增资方分为两类，具体如下：
1、科伦博泰控股股东科伦药业：本公司科伦药业增资的目的系解决前期对科伦博泰的财务资助，有利于降低科伦博泰的资产负债率，提高科伦博泰的独立性。公司将以对科伦博泰人民币2,500,000,000元的债权转为科伦博泰股份及现金出资人民币150,000,000元的方式对科伦博泰增资。本公司在本次交易完成后将持有科伦博泰59.75%股份。
2、其他投资方：包括IDG资本、国投招商、默沙东、信达资管、Sherpa、上银杏苓、光华梧桐等在内的其他13个投资方，其投资的主要目的是优化科伦博泰股权结构，增强科伦博泰资本实力，进一步提升科伦博泰的竞争力，前述各投资方拟合计投资人民币1,348,181,000元（或等值美元），前述各投资方在本次交易完成后将合计持有科伦博泰13.48%股份。
科伦药业及上述投资方拟与科伦博泰等其他相关方签订《股份认购协议》及《股东协议》。
（二）本次交易所涉协议的主要内容
1、《股份认购协议》的主要内容
（1）增资价格及金额
科伦药业及各投资方均同意按照认购协议的约定按照科伦博泰100%股权投前估值人民币60亿元的价格向目标公司增资，共缴付人民币3,998,181,000元（或等值美元）投资款。其中：科伦药业将以对科伦博泰人民币2,500,000,000元的债权转为科伦博泰的股份，同时向目标公司缴付人民币150,000,000元；Wealthy Linkage Limited和Leyue Capital Limited 应分别向目标公司缴付15,000,000美元，合计30,000,000美元，等值于人民币208,518,000元（按6.9506的汇率计算，即华尔街日报在线版（英文版）于2022年12月15日公布的2022年12月14日的美元对人民币汇率）；国投招商应向目标公司缴付人民币100,000,000元；MSD应向目标公司缴付100,000,000美元，等值于人民币695,060,000元（按6.9506的汇率计算，即华尔街日报在线版（英文版）于2022年12月15日公布的2022年12月14日的美元对人民币汇率）；科信伦达及信达资本应分别向目标公司缴付人民币120,000,000元及20,000,000元，合计缴付人民币140,000,000元；Sherpa应向目标公司缴付5,000,000美元，等值于人民币34,753,000元（按6.9506的汇率计算，即华尔街日报在线版（英文版）于2022年12月15日公布的2022年12月14日的美元对人民币汇率）；上银杏苓应向目标公司缴付人民币38,000,000元；新兴基金和梧桐聚科应分别向目标公司缴付人民币20,000,000元和人民币31,850,000元，合计缴付人民币51,850,000元；安龄伟健应向目标公司缴付人民币50,000,000元；云起基金应向目标公司缴付人民币20,000,000元；成都隆一应向目标公司缴付人民币10,000,000元。
（2）主要先决条件
主要包括交易文件的签署以及交付, 公司及科伦博泰已办理并执行交易相关的所有必要公司程序；投资方已完成对标的公司的业务、财务及法律的尽职调查且对尽职调查结果满意；科伦博泰已就本次股份认购完成登记与备案；科伦药业已根据科伦药业股份认购协议的约定完成交割以及其他先决条件。
（3）付款安排
各投资方应在其分别签署的《股份认购协议》投资方约定先决条件全部得到满足或被相关投资方书面豁免后的五个工作日内全额支付其相应的股份认购价款。
（4）协议生效
《股份认购协议》经协议各方签署后生效。
2、《股东协议》的主要内容
（1）董事会组成
科伦博泰董事会应由7名董事组成，其中原始股东有权提名总计5名董事，IDG资本有权提名1名董事，国投招商有权提名1名董事，科伦博泰后续轮次融资后，如IDG资本或国投招商的持股比例稀释至低于3.5%（不含本数），则IDG资本和国投招商应让出其董事席位。原始股东有权提名总计五（5）名董事；
在IDG资本、国投招商、默沙东各自持有科伦博泰股份期间，IDG资本、国投招商、默沙东分别享有对股东协议约定的特殊事项的一票否决权。
（2）回购权
回购的情形包括如下任一情形：
1）科伦博泰未能于2024年6月30日前完成合格首次公开发行；
2）标的公司或原始股东严重违反交易文件的规定；
3）科伦博泰其他任何股东要求控股股东回购股份；
4）标的公司、控股股东或标的公司的管理层（包括董事及高级管理人员）出现重大诚信问题，包括但不限于标的公司出现投资方不知情的账外现金销售收入、资金占用、有失公允的关联交易，由于标的公司、控股股东或标的公司的管理层的故意或重大过失而造成的重大内部控制漏洞等。
回购价格=增资款 ×（1+8% ×（投资方实际持股期限÷360））+ 该等要求回购的股权上已累积的股息和/或已宣布但未分配的红利
（3）《股东协议》就优先购买权、共同出售权、反稀释权、知情权、优先清算权、平等待遇等权利进行了约定，同时也就投资方的特别权利，包括回购权、优先认购权、优先受让权、共同出售权、优先清算权、反稀释权以及任何其他可能构成科伦博泰首次公开发行股票并上市的法律障碍或对科伦博泰上市进程造成任何不利影响的条款或特别权利安排进行了相关时点自动失效和自动恢复做出了约定。
（4）《股东协议》经协议各方签署后生效。
五、关联交易的定价政策及定价依据
就本次交易，公司聘请了天健会计师事务所（特殊普通合伙）以2022年8月31日为审计基准日，就科伦博泰进行了审计，并出具了天健渝审[2022]1700号《审计报告》。在此基础上，综合考虑科伦博泰较强的行业竞争能力、业务表现以及后续发展规划等因素，各方经友好协商一致确定本次交易对应的科伦博泰的整体投前估值为人民币60亿元。同时，就公司以对科伦博泰人民币2,500,000,000元的债权转为科伦博泰股份事宜，公司聘请了重庆坤元资产评估有限公司以2022年9月30日为评估基准日，对公司持有的对科伦博泰的相关债权进行了评估，并出具重坤元评[2022]043号《资产评估报告》。根据《资产评估报告》，公司截至评估基准日持有的用于对科伦博泰增资的债权无评估增减值。
本次增资事项遵循有偿、公平、自愿的商业原则，交易各方根据平等、自愿、互惠互利原则签署协议，不存在损害上市公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。
六、本次交易的目的及对公司的影响
（一）本次交易的目的
科伦博泰作为公司控股子公司，专注于创新药业务的研发、生产和销售。本次增资旨在科伦博泰进一步引进投资人，优化公司资本结构，增强资本实力，提升公司持续健康发展的能力。
（二）对公司的影响
本次增资完成后，公司对科伦博泰的持股比例将由55.41%变更为59.75%，公司仍为科伦博泰的控股股东。本次增资事项不影响公司对科伦博泰的控制权，亦不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。科伦博泰为公司合并报表范围内的控股子公司，科伦博泰的可持续健康发展也将对公司的经营发展带来积极有利的影响，符合公司整体的发展目标及长期发展战略。
七、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
除本次关联交易外，2022年年初至本公告披露日，公司未与关联人王晶翼发生关联交易。
八、独立董事事前认可与独立意见
（一）独立董事事前认可意见
公司独立董事对《关于对控股子公司科伦博泰增资及引入外部投资者增资暨关联交易的议案》进行了事前审核，认为本次交易程序合规，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规及规范性文件和《公司章程》等规定。因此，同意将《关于对控股子公司科伦博泰增资及引入外部投资者增资暨关联交易的议案》提交公司董事会审议。
（二）独立董事意见
公司独立董事认为：本次增资暨关联交易定价公允合理，不影响公司对其控制权，不会影响公司的合并报表范围，不会对公司现有资产及持续经营能力产生不利影响，有利于公司实现可持续发展。本次交易方案和审议流程符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形，因此，同意本次交易。
九、备查文件
1、第七届董事会第二十二次会议决议；
2、独立董事关于第七届董事会第二十二次会议的事前认可意见；
3、独立董事关于第七届董事会第二十二次会议的独立意见；
4、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健渝审[2022]1700号《审计报告》；
5、重庆坤元资产评估有限公司出具的重坤元评[2022]043号《资产评估报告》。
四川科伦药业股份有限公司
2022年12月30日
证券代码：002422 证券简称：科伦药业 公告编号：2022-178
债券代码：127058 债券简称：科伦转债
四川科伦药业股份有限公司
第七届董事会第二十二次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
四川科伦药业股份有限公司（以下简称“公司”或“科伦药业”）第七届董事会第二十二次会议通知于2022年12月27日以电话和电子邮件方式送达全体董事、监事和高级管理人员。第七届董事会第二十二次会议于2022年12月29日以通讯的方式召开，会议应到董事8人，实到董事8人，全体董事以通讯方式出席会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，作出的决议合法有效。
本次会议由公司董事长刘革新先生主持，与会董事就以下议案进行了审议与表决，形成了如下决议：
一、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于对控股子公司科伦博泰增资及引入外部投资者增资暨关联交易的议案》
为优化四川科伦博泰生物医药股份有限公司（以下简称“科伦博泰”）股权结构，降低资产负债率，有效推进科伦博泰内外部资源整合，进一步提升科伦博泰的竞争力，同意科伦博泰拟将注册资本由人民币116,050,609元增加至人民币193,382,499元。其中，公司本次将以对科伦博泰人民币2,500,000,000元债权转为科伦博泰的股份及现金出资人民币150,000,000元的方式合计认购科伦博泰新增注册资本51,255,685元；其余新增注册资本26,076,205元由Wealthy Linkage Limited、Leyue Capital Limited、先进制造产业投资基金二期（有限合伙）、Merck Sharp & Dohme LLC、 广西科信伦达投资合伙企业（有限合伙）、信达资本管理有限公司、Gygnus Real Company Limited、上银杏苓（嘉兴）股权投资合伙企业（有限合伙）、 成都温江新兴产业创业投资基金合伙企业（有限合伙）和成都梧桐聚科企业管理合伙企业（有限合伙）等13个投资方以人民币1,348,181,000元（或等值美元）认购。认购后科伦药业及各投资方将合计持有科伦博泰本次新增股份77,331,890股（以下统称“本次增资”）。
本次增资定价按照科伦博泰100%股份投前估值人民币6,000,000,000元确定。本次增资完成后，公司持有科伦博泰59.75%股份，公司仍为科伦博泰的控股股东。
本次增资的详细内容见公司2022年12月30日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于对控股子公司科伦博泰增资及引入外部投资者增资暨关联交易的公告》。独立董事对公司《关于对控股子公司科伦博泰增资及引入外部投资者增资暨关联交易的议案》发表了事前认可意见和同意的独立意见，详见公司于信息披露指定网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
备查文件：
经公司董事签字确认的公司第七届董事会第二十二次会议决议。
特此公告。
四川科伦药业股份有限公司董事会
2022年12月30日
